中小企业发行上市重点财务会计问题.ppt

中小企业发行上市重点财务会计问题 天职国际会计师事务所TEL 0755 333528702009年6月 板块一 概况中小企业板和创业板发行上市的财务要求上市流程及会计师的服务板块二 会计问题IPO与新会计准则板块三 税务问题改制上市中的税务问题 板块四 财务问题股本财务规范问题IPO中的财务分析业绩的连续计算板块五 信息披露IPO财务会计信息披露 目录 发行人 股份公司 证券服务机构 保荐人 会计师 律师 评估师 公众投资者 IPO各主体简介 融资 投资 一 中小企业板及创业板 多层资本市场中小企业板与创业板比较 多层次资本市场体系框架图 中小企业板与创业板比较 二 中小企业板及创业板财务要求简析 1 盈利能力的要求 注1 净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据注2 不得有影响持续盈利能力的六种情形 一 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 二 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 三 发行人在用的商标 专利 专有技术 特许经营权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 四 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 五 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 六 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 2 财务状况的要求 注1 主要资产不存在重大权属纠纷注2 不存在重大偿债风险注2 不存在影响持续经营的担保 诉讼以及仲裁等重大或有事项 3 现金流量的要求 4 财务规范的要求 三 发行上市基本流程及会计师工作 前期准备 1 2 3 4 5 设立股份公司 辅导 申报与核准 发行上市 1 前期准备 公司的工作 定班子 确定内部协调机构 聘请中介机构 中介机构尽职调查确定发行上市方案改制前运作 股权结构调整 业务及组织架构整合 账务规范 会计师的工作 尽职调查为公司发行上市方案提供咨询IPO财务培训 关于尽职调查 尽职调查目标尽职调查的主要政策依据尽职调查的内容尽职调查程序尽职调查报告 尽职调查之目标 1 判断企业是否基本符合上市条件2 确定企业存在的主要问题及解决思路3 评估重大审计风险4 其他目标 如企业 战略投资者的特殊要求 主要政策依据 1 首次公开发行股票并上市管理办法 证监会令第32号 2 了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险 注册会计师审计准则第1211号 3 保荐人尽职调查工作准则 证监会2006年5月 4 企业会计准则 2006年 企业会计制度 2001年 尽职调查内容 1 企业基本情况 1 历史沿革 2 公司组织架构及内部机构设置A 股权结构B 内部机构设置 3 其他情况2 行业及业务情况 1 行业状况 法律及监管环境 2 经营模式 3 业务的独立性 尽职调查内容 续 3 财务情况 1 会计政策及会计估计 2 会计核算体系 3 财务状况 4 盈利情况 5 现金流量情况 6 税务情况 7 财务情况调查的特殊考虑4 内部控制 基本程序 尽职调查工作一般分三个阶段 1 计划及资料准备阶段2 现场调查阶段3 形成报告阶段 2 设立股份公司 公司的工作 审计 评估 验资召开董事会 股东会 创立大会及准备各项法律文件办理工商登记 会计师的工作 改制审计验资提出内控建议 3 规范运行和辅导 公司的工作 和券商签订辅导协议并报证监局备案完善改制时未彻底规范的事项明确募集资金投向证监局辅导验收 会计师的工作 辅导期间年度财报表审计对公司重大财务事项提供咨询意见参与券商辅导关注内控执行情况并提出改进建议 4 申报与核准 公司的工作 准备和制作申报材料公司董事会 股东大会通过发行方案保向证监会申报 证监会初审准备反馈材料预披露 发审会审核 核准 会计师的工作 出具审计报告及专项审核报告就招股说明书中有关财务内容提出建议回答证监会反馈意见中财务相关内容其他咨询服务 会计师应出具的审计报告及专项报告审计报告 三年一期会计报表 盈利预测报告内部控制鉴证报告非经常性损益审核报告主要税种纳税情况审核报告原始财务报表与申报财务报表差异情况审核报告 5 发行与上市 公司的工作 刊登招股意向书等发行材料路演 询价 定价股票公开发行募集资金到账上市 会计师的工作 主要是验资 四 IPO与新会计准则 1 新会计准则对拟上市企业的财务影响 拟上市中小企业的业务往往是常规业务 一般少有涉及金融资产 投资性房地产 非货币性资产交换 债务重组 企业并购等特殊业务 而正是这些特殊业务准则的变化较大 而常规业务准则变化较小 所得税准则几乎对所有企业都有影响 无形资产 开发费用资本化 借款费用 政府补助等准则对拟上市中小企业有一定影响 结论 对拟上市中小企业的实质性影响并不大 2 新旧会计准则过渡期间财务资料的编制 1 如何编制财务报表 2 其他财务资料的新变化 2 1新会计准则实施后如何编制财务报表 1 06年底 证监会关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知 在2007年1月1日以后刊登招股意向书的 原则上应采用新会计准则编制申报财务报表 2 07年2月15日 规范问答7号 三年一期申报财务报表 根据38 首次执行企业会计准则 要求追溯调整的事项对前期利润表和资产负债表进行调整备考利润表 假定自申报财务报表比较期初开始全面执行新会计准则 以按首次执行准则的规定确定的可比期间最早期初资产负债表为起点 编制比较期间的备考利润表 并在招股说明书的 财务会计信息 一节和会计报表附注中披露 问题 情况 部分创业企业09年开始谋划上市工作 经董事会决议拟从09年1月1日起开始执行新会计准则 政策 规范问答7号 拟上市公司在编制和披露三年又一期比较财务报表时 应当采用与上市公司相同的原则 确认2007年1月1日的资产负债表期初数 并以此为基础 分析 企业会计准则第38号 首次执行企业会计准则 第五条至第十九条对可比期间利润表和可比期初资产负债表的影响 按照追溯调整的原则 将调整后的可比期间利润表和资产负债表 作为可比期间的申报财务报表 观点 拟上市企业必须以2007年1月1日作为新会计准则首次执行日 2006年 2007年 2008年 09年1 3月 企业会计制度 企业会计制度 企业会计制度 新会计准则 原始财务报表 申报财务报表 新会计准则 加追溯调整 加追溯调整 加追溯调整 备考利润表 新会计准则 新会计准则 新会计准则 备考利润表的编制起点 按 首次执行企业会计准则 的规定编制的2006年1月1日资产负债表 07年2月 为配合新会计准则的施行 证监会修订三项公开发行证券公司信息披露规则 财务报告一般规定净资产收益率和每股收益的计算及披露非经常性损益 09年又进行了修订 修订后的规定适用于按新会计准则编制并披露财务报告的上市公司和拟上市公司 2 2新会计准则实施后其他财务资料的编制 3 实务问题 同一控制下合并比较会计报表的编制问题 A 企业会计准则及解释的相关规定B 2007年报实例 中国船舶C 证监会 关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 征求意见稿 申报财务报表应自重组当期期初把重组方纳入合并范围 但不对重组当期之前的会计期间进行追溯调整 VS法律适用意见第3号D IPO实例 执行新准则 07年 前发生的合并 诺普信 国统管道 大洋电机07年发生的合并 九阳股份 升达林业08年发生的合并 五 税务问题 1 以前年度可能存在漏税问题 鱼跃医疗 案例及监管层的态度2008年4月10日 夏草 鱼跃医疗造假上市 文中称 很显然 该公司存在严重的偷漏税行为 07年度补缴了6000多万元的企业所得税 单位 万元 夏草 中小板十大涉嫌偷漏税过会公司夏草称 笔者在浏览200多家中小板上市公司招股书时强烈感觉到 补税 问题的普遍性 二 税务问题 2 享受的税收优惠超过了国家政策范围 根据国发 2000 2号文 国务院关于纠正地方自行制定税收先征后返政策的通知 除经国务院审批的外 只有符合现行税收征管法律法规规定的税收减免与返还才是合法有效的对违规享有的地方性税收优惠的处理若拟上市企业所在地的税务法规 规章比国家税收法律 行政法规更为优惠 一般采取的规范措施是 由主管税务机关出文确认拟上市企业没有税务违法行为 且暂不征收少缴的税款 充分披露风险 由原股东承诺承担有可能追缴的税款 例 华帝股份2003年6月被广东省科学技术厅认定高新技术企业 有效期两年 根据广东省委 广东省人民政府粤发 1998 第16号文 依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定 的相关规定 凡经认定的高新技术企业 减按15 税率征收企业所得税 主管税务机关中山地方税务局小榄分局确认 华帝股份在被确认为高新技术企业期间 2003年 2004年 执行15 所得税率 问题 华帝股份不属于国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业 其享受的税收优惠不符合财政部 国家税务总局94财税字第001号文的规定 存在被有关税务机关追缴的可能 处理 1 广东省地税局的确认证明2 各股东承诺按各自股权比例承担可能发生的补缴税款 3 发行上市需要向证监会申报的税务资料发行人关于最近三年及一期的纳税情况的说明发行人最近三年及一期所得税纳税申报表有关发行人税收优惠 财政补贴的证明文件主要税种纳税情况的说明及注册会计师出具的意见主管税收征管机构出具的最近三年及一期发行人纳税情况的证明 被否案例 精艺金属发行人申报材料存在虚假记载 不符合 证券法 第十三条的规定 1 申报材料中提交的发行人母公司2004年度企业所得税纳税申报表是以股份公司名义向税务局申报的 而股份公司在2004年尚未设立 2 最近三年度发行人母公司的所得税纳税申报表上无申报日期 受理日期 税务机关受理章等必备要素 且纳税申报表的日期范围存在手写涂改情形 4 改制上市过程中常见涉税问题 A 有限公司整体变更股份公司 净资产折股的纳税问题B 企业改制设立时如何缴纳增值税和营业税 C 企业改制重组有哪些契税减免政策 D 业务及架构重组时的所得税问题 A 关于分期出资发起设立 首期出资不低于注册资本20 其余部分两年内缴 投资公司可以5年内缴足 首期出资不得低于法定的注册资本最低限额 股份公司最低限额500万元 股份公司注册资本在缴足前 不得向他人募集股份 募集设立 注册资本等于实收股本总额 不能分期出资 B 出资方式股东可以用货币出资 也可以用实物 知识产权 土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 债转股 股权出资 企业改制设立股份公司 可以理解为 以净资产出资 设立股份公司有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额 六 股本 1 出资规定 C 出资的价值认定对作为出资的非货币财产应当评估作价 核实财产有限公司整体变更为股份公司 折合的实收股本总额不得高于公司净资产额证监会 按账面净资产折股 可以连续计算业绩相关的两个文件 1 财政部关于 公司法 施行后有关企业财务处理问题的通知 2006 3 15 2 工商总局 公司注册资本登记管理规定 2005 12 20 D 无形资产占出资额的比例有何限制 合适的股本规模保证了企业对风险的承受能力 同时也为企业不断发展提供了空间 过大或过小的股本规模对企业发展都是不利的 公司法 规定股份公司设立条件 股本不少于500万元 首次公开发行股票并上市管理办法 规定的发行条件 股本不少于3000万元 发行前 创业板发行条件 征求意见稿 股本不少于3000万元 发行后 2 股本规模 近期中小企业板上市公司股本 盈利 发行价及融资规模情况 股权结构的稳定性与流动性 公司的长期发展目标只能被一些少数的长期所有者甚至永久性所有者所支持和信赖 这是公司获得长期竞争优势的关键 这些稳定性股权通常在资金 信息 管理手段等方面有足够的优势 是公司理想的所有者 但流动性或非稳定性股权的存在可以在一定程度上对这些大股东形成制衡 防止其滥用职权 损害少数股东的合法权益 因此 实践中有效的股权结构往往是兼顾稳定性和流动性的产物 而这样一种相互制衡的股权结构也是规范的公司治理结构的产权基础 股权结构的集中与分散 股权高度集中被认为可能存在大股东控制风险 不利于公司治理 股权过于分散 被认为股权结构不稳定 可能导致董事会成员和关键管理人员的变化 进而影响生产经营 高管人员股权激励的安排 引进战略投资者股权的安排 3 股本结构 证券法 公司法的有关规定 应当有二人以上二百人以下的发起人 发起人股份自股份公司成立起一年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 公司法第79条 142条 公开发行的股份达到公司股份总额的百分之二十五 公司股本总额超过人民币四亿元的 公开发行股份的比例为百分之十以上 证券法第50条 以募集设立方式设立股份有限公司的 发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五 但是 法律 行政法规另有规定的 从其规定 公司法第85条 3 股本结构 5 股份公司设立的验资 A 验资的类型B 整体变更验资注意事项 审计 验资基准日净资产 C 关于验资报告 4 股份公司设立的审计 A 审计基准日及期间B 会计标准的选择 例 大洋电机 2005年11月21日 经大洋有限股东会决议将大洋有限整体变更为股份有限公司 2005年10月18日 会计师就大洋有限以2005年6月30日为基准日出具 审计报告 2005年12月16日 广东省人民政府出具复函 批准大洋有限变更为股份有限公司 因办理工商变更手续时审计报告已过6个月的有效期 故2006年1月28日大洋有限股东会决议通过公司股份制改制基准日调整为2005年12月31日 2006年4月22日 会计师就大洋有限以2005年12月31日为基准日出具 审计报告 2006年5月18日 会计师出具了XYZH 2005A3067号 验资报告 截至2005年12月31日 公司已收到全体股东以整体变更的净资产折股出资共计1人民币4 700万元 其余71 73万元计入资本公积 2006年6月23日 股份公司在中山市工商行政管理局注册登记 A IPO股本审计的特殊性B IPO股本审计中的常见问题及其处理思路 7 股本审计 6 增资及股权转让 A 增资常见问题应注意事项B 股权转让常见问题及应注意事项 北斗星通 2001年4月 北斗有限公司注册资本增加至人民币308万元2002年8月 北斗有限公司注册资本增加至人民币800万元005年12月21日 北斗有限公司注册资本增加至人民币1 028万元证监会反馈意见 1 核查主要股东及其亲属的对外投资2 核查主要股东历次增资和股权转让中的资金来源 海陆重工建新买旧的集体企业改制自然人 公司管理层及职工 设立新公司 集体企业 江苏海陆锅炉集团 将相关资产及负债转让给新企业 证监会反馈意见 1 提供江苏省人民政府或办公厅出具的关于同意江苏海陆锅炉集团改制方案的确认函2 补充披露该收购方案是否有相关的法律法规和政策依据 是否获得了有权机构的批准 并提供依据文件和批准文件3 补充披露江苏海陆集团当时的股东 以及股东对该收购方案的制定和实施所履行的相关程序 七 财务规范问题 特点 不规范情形具有普遍性 不规范程度更突出成因 避税考虑经营行为的不规范管理及内部控制薄弱会计人员水平较低 1 中小企业财务规范问题的特点及成因 出资问题主要资产无权属证明 如机器设备无发票 会计核算不反映经济业务实质少计收入成本核算混乱 2 中小企业财务不规范的主要情形 3 如何看待创业企业会计核算规范化问题 不过分纠缠历史问题注重近期规范情况警惕成长假象 规范是大势所趋规范有利于自我保护 抵御风险规范有利于控制成本 提高效益规范有利于包括上市在内的各种融资规范有利于吸引人才 留住人才规范有利于企业成就百年基业 4 为什么要规范 5 规范什么 6 怎么规范 下定决心 从规范经营入手 自主规范 并依靠政府和专业机构 及时行动 八 IPO中的财务分析 历史趋势分析 与业务联系起来 与同行业上市公司的比较分析 定性分析与定量分析相结合 加强财务分析的必要性财务分析应注意的要点 部分上市公司坏账准备政策 部分上市公司固定资产折旧政策 2004年7月7日 8月30日资产负债率实例 部分中小企业板上市公司资产负债率实例 九 业绩的连续计算 2002年9月27日 审核备忘录15号 最近三年内发行人的经营业务 经营资产 管理层未发生较大变化 最近一年内发行人的股东结构未发生较大变化 2003年 关于进一步规范股票首次发行上市有关工作的通知 发行人申请首次公开发行股票并上市 最近三年内应当在实际控制人没有发生变更和管理层没有发生重大变化的情况下 持续经营相同的业务 因重大购买 出售 置换资产 公司合并或分立 重大增资或减资以及其他重大资产重组行为 导致发行人的业务发生重大变化的 有关行为完成满三年后 方可申请发行上市 1 相关规定的演变 2006年5月17日 首次公开发行股票并上市管理办法 发行人最近3年内主营业务和董事 高级管理人员没有发生重大变化 实际控制人没有发生变更 证监会 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条 实际控制人没有发生变更 的理解和适用 证券期货法律适用意见第1号 认定控制权的原则 认定公司控制权的归属 既需要审查相应的股权投资关系 也需要根据个案的实际情况 综合对发行人股东大会 董事会决议的实质影响 对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断 多人共同拥有公司控制权 符合四项条件 不存在拥有公司控制权的人或者公司控制权的归属难以判断 股权及控制结构 国有股权的无偿划转 三项条件 相关股东采取股份锁定 2 实际控制人变更对业绩连续计算的影响 横店东磁 横店东磁原股东为南华发展有限公司 2005年11月南华发展有限公司将持有横店东磁95 有股权 转让给横店集团控股有限公司 控股股东发生了变更 影响连续计算 实际控制人 横店社团经济企业联合会 华东数控 控股股东 实际控制人简介 汤世贤先生 高鹤鸣先生 李壮先生及刘传金先生共计持有发行人股份4 842 1421万股股份 占发行人总股本53 80 自发行人前身威海华东数控有限公司设立以来至今 汤世贤先生 高鹤鸣先生 李壮先生 刘传金先生实际通过一致行动实施了对有限公司及发行人的控制 管理 为发行人控股股东 实际控制人 上海莱士 本次股票发行前 莱士中国和科瑞天诚各持股50 而莱士中国的唯一股东为黄凯 科瑞天诚的控股股东为科瑞集团 其实际控制人为郑跃文 因此黄凯和郑跃文为公司实际控制人 3 重大资产重组对业绩连续计算的影响 首次公开发行股票并上市管理办法 第十二条发行人最近3年内主营业务没有发生重大变化的适用意见 证券期货法律适用意见第3号 被重组方重组前一会计年度与重组前发行人存在关联交易的 资产总额 营业收入或利润总额按照扣除该等交易后的口径计算 发行人提交首发申请文件前一个会计年度或一期内发生多次重组行为的 重组对发行人资产总额 营业收入或利润总额的影响应累计计算 重组属于 企业会计准则第20号 企业合并 中同一控制下的企业合并事项的 被重组方合并前的净损益应计入非经常性损益 并在申报财务报表中单独列示 重组属于同一公司控制权人下的非企业合并事项 但被重组方重组前一个会计年度末的资产总额或前一个会计年度的营业收入或利润总额达到或超过重组前发行人相应项目20 的 在编制发行人最近3年及一期备考利润表时 应假定重组后的公司架构在申报报表期初即已存在 并由申报会计师出具意见 关于同一控制人在首发报告期内对相同或类似业务进行重组的审核指引 征求意见稿 若该重组并非发生在同一实际控制人范围内 被重组方重组前一会计年度的资产总额或营业收入或利润总额超过发行人相应项目百分之三十的 运行一个会计年度后方可申请发行 超过百分之五十的 运行三年后方可申请发行 报告期内发生多次重组行为的 对资产总额或营业收入或利润总额的影响应累计计算 例 诺普信 为了消除同业竞争 减少关联交易 规范经营 辅导期间本公司收购了关联方东莞瑞德丰和瑞德丰农资 扩大了公司生产销售规模 瑞德丰体系与发行人同受卢氏兄妹实际控制 瑞德丰体系和发行人由同一管理层控制经营瑞德丰体系和发行人同样经营农药制剂产品业务 公司分别以增资 受让股权方式收购东莞瑞德丰与瑞德丰农资 2006年8月控股 2007年3月全资 诺普信 续 保荐人认为 发行人为了消除同业竞争 减少关联交易 收购东莞瑞德丰和瑞德丰农资 实现了在同一实际控制人 同一管理层控制经营的不同品牌制剂业务的相互补充与协同发展 扩大了公司销售规模和竞争力 有利于发行人持续规范运作 本次收购未导致发行人主营业务 董事 高级管理人员和实际控制人发生变更 不构成对公司经营模式与持续经营能力的重大改变 符合有关法律法规的规定 符合公司利益 不构成对本次发行上市的障碍 十 IPO会计信息披露 信息披露规范内容与格式准则1号 招股说明书内容与格式准则9号 首次公开发行股票并上市申请文件编报规则9号 净资产收益率和每股收益的计算和披露编报规则15号 财务报告一般规定信息披露解释性公告第1号 非经常性损益规范问答7号 新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露 内容与格式准则1号 招股说明书发行概况 声明 风险提示概览本次发行概况风险因素发行人基本情况业务和技术同业竞争与关联交易董事 监事 高级管理人员与核心技术人员公司治理财务会计信息管理层讨论与分析业务发展目标募集资金运用股利分配政策其他重要事项董事 监事 高级管理人员及有关中介机构声明备查文件 第十节财务会计信息一 简要会计报表二 财务报表编制的基础 合并报表范围及变化情况三 主要会计政策和会计估计四 最近一年收购兼并情况五 经注册会计师核验的非经常性损益明细表六 主要资产 负债和权益情况七 报告期内现金流量情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及其影响八 报告期内会计报表附注中或有事项 期后事项和其他重要事项九 主要财务指标十 税收优惠十一 盈利预测情况十二 资产评估情况十三 验资报告十四 报告期备考利润表 第十一节管理层讨论与分析一