美国上市流程.docx

美国上市流程一、 美国股票市场概况美国股票市场分为多种层次，全国市场有纽约股票交易所（NYSE）、纳斯达克（NASDAQ）、美国证券交易所（AMEX）和柜台交易报价市场（OTCBB）。OTCBB 市场和NYSE、NASDAQ、AMEX都是美国全国性的交易市场，一样受美国证券委员会（SEC）监管。它的交易管理方法与NASDAQ基本一致，均是做市商制度、电子系统交易。OTCBB由于自身的特点被称为NASDAQ或其他交易市场的预备学校，每年都有一批企业经过在OTCBB市场的培育，成熟壮大后，转向NASDAQ甚至NYSE市场。国内企业根据自身情况可以直接申请首发到主板（NYSE,AMEX,NASDAQ）,也可以借壳上市到OTCBB,但申请首发的规定很多也很严格，对企业的盈利水平要求极高，基本要求年盈利在近千万美元，而且申请IPO的费用大，失败的风险比较高。所以有许多已经符合IPO资格的企业，考虑到IPO程序复杂、费用高昂、时间漫长以及企业本身需要时间适应美国股市规定等因素，宁愿选择先通过OTCBB借壳上市，再申请转到NASDAQ或其他主板。如中国汽车系统（CAAS）和天津天狮集团（TBGU）。对于中小民营企业，因企业收入、利润都还不太大，净资产也比较小，暂时不符合NASDAQ的IPO挂牌标准，但是企业有发展前景和融资需求，就可以先申请到OTCBB挂牌交易，等企业发展壮大后再申请转到NASDAQ或AMEX主板。如中华房屋（CHLN）、中国能源技术公司（INTN）、北大科兴生物（SVA）、沈阳天威药厂（AXJ）和三乐源（AOB）等。二、 美国首发上市要求及流程(一) 美国首发上市要求1. NYSE上市要求1) 公众股东持股数目不少于250万股；2) 公司有100股以上的股东人数不少于5000名；3) 公司的股票市值不少于1亿美元；4) 公司必须在最近3个财政年度里持续盈利，且在最后1年不少于250万美元。前两年每年不少于200万美元或在最后1年不少于450万美元。三年累计不少于650万美元；5) 公司的有形资产净值不少于1亿美元；6) 须满足对公司的管理和操作方面的多项要求；7) 其他有关因素，如公司所属行业的相对稳定性，公司在该行业中的地位，公司产品的市场情况，公司的前景以及公众对公司股票的兴趣等。2. AMEX上市要求1) 公众股东持股数目不少于50万股；2) 公司持有100股以上的股东人数不少于800名；3) 公司的股票市值不少于300万美元；4) 公司在上个财政年度的税前利润不低于75万美元。3. NASDAQ上市要求NASDAQ对于非美国公司提供可选择的上市标准：第一：1) 公众股东持股数目不少于110万股；2) 公众股东持股市值不少于800万美元；3) 公司持有100股以上的股东人数不少于400名；4) 股东的资产总值不低于1500万美元；5) 公司在最近1个财政年度或过往3个财政年度中的2年的税前利润不少于100万美元；6) 最少须有3位做市商（Market Maker）参与；7) 最低股价不低于5美元；8) 须满足对公司的管理和操作方面的多项要求。第二：1) 公众股东持股数目不少于110万股；2) 公众股东持股市值不少于1800万美元；3) 公司持有100股以上的股东人数不少于400名；4) 股东的资产总值不低于3000万美元；5) 公司须具有两年的营运业务记录；6) 最少须有3位做市商（Market Maker）参与；7) 最低股价不低于5美元；8) 须满足对公司的管理和操作方面的多项要求。第三：1) 公众股东持股数目不少于110万股；2) 公众股东持股市值不少于2000万美元；3) 公司持有100股以上的股东人数不少于400名；4) 公司的股票市场总值不少于7500万美元，或者资产总额和收入总额分别达到7500万美元；5) 最少须有4位做市商（Market Maker）参与；6) 最低股价不低于5美元；7) 须满足对公司的管理和操作方面的多项要求。(二) 美国NASDAQ直接上市流程1. 申请立项公司向中国证监会等相关部门申请到境外上市的立项2. 提出申请由券商律师、公司律师和公司本身加上公司的会计师做出S-1,SB-1或SB-2等表格向美国证监会及上市所在州的证券管理部门抄送报表及相关信息，提出上市申请。上述部门会在4到6个星期内给予答复，超过规定时间即认为默许答复。3. 法律认可根据中美已达成的上市备忘录，要求上市公司具备在中国有执业资格的律师事务所出具的法律意见书，这意味着上市公司必须取得国内主管部门的法律认可。4. 招股书阶段在这一时期公司不得向公众公开招股计划及接受媒体采访，否则董事会、券商及律师等将受到严厉惩罚，当公司再将招股书报送美国证监会后的大约两三周后就可得到上市回复，但美国证监会的回复并不保证上市公司本身的合法性。5. 路演与定价在得到美国证监会的上市回复之后，公司就可以准备路演，进行招股宣传和定价，最终定价一般是在招股的最后一天确定，主要由券商和公司两家商定，其根据主要是可比公司的市盈率。6. 招股与上市定价结束后就可向机构公开招股，几天之后股票就可以挂牌交易。三、 美国OTCBB上市要求及流程(一) OTCBB上市要求OTCBB对公司基本没有规模或盈利上的要求，只要有不少于3名的做市商愿意为该证券做市，该公司的股票就可以到OTCBB市场上流通了。(二) OTCBB转NASDAQ小型股市场1. 公司的净资产不少于400万美元；2. 股东人数不少于300名；3. 公司的股票市场总值不少于5000万美元，或者公司的年税后利润不少于75万美元；4. 最低股价不低于4美元。(三) OTCBB转NASDAQ主板市场1. 净资产不少于600万美元；2. 税前利润不低于100万美元。(四) OTCBB反向收购上市流程1. 对公司进行上市前尽职调查,整理规范企业账目,完成企业内部重组和调整,完善企业法律文件和进行完成财务整改,保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计；2.编制企业招股说明书；3.在海外注册公司（BVI）；4.寻找符合条件的壳公司,并对将要收购的壳公司进行尽职调查,完成对壳公司的反向收购；5.按美国财务审计要求,配合美国会计师和律师事务所完成对企业的财务和法律审计；6. 将审计后的企业资料上报美国证监会,纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会的提问；7.顺利完成企业在美国OTCBB上市工作,原壳公司股票代码更为企业股票代码; 变更名称；8. 上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃；9.企业定期&及时向美国证监会提交报告(季报,年报), 及时准确披露信息,维持上市资格；10.公司引入海外知名人士担任企业