房地产私募基金操作流程与管控PPT课件

房地产私募股权投资基金成功在中国 嘉富诚国际资本有限公司董事长渤海金石投资基金合伙人郑锦桥 目录 一 房地产私募股权投资基金 PE 在中国 什么是私募股权投资基金及在我国发展状况二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点及募集程序三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 两者关系对成功私募及基金未来发展的影响四 法律在保护谁的利益 私募股权投资基金成功设立的法律文件 五 PE的游戏 私募股权投资基金投资程序六 赢在其中 尽职调查对成功项目投资的影响七 小心触雷 投资协议中应注意的问题八 胜者出局 投资项目退出的路径选择 一 私募股权投资基金 PE 在中国 近期股权投资机构青睐的上市公司 房地产企业在中国资本市场现状 一 私募股权投资基金 PE 在中国 什么是房地产私募股权投资基金 是一种主要投资于房地产或房地产抵押有关公司发行的股票的投资基金 按照是否直接投资于房地产可以将其划分为两类 一类是直接投资房地产公司发行的股票上 另一类是间接投资房地产业的基金 即房地产抵押基金 该基金主要是通过投资房屋抵押市场而间接投资房地产 美国西蒙 又称赛门房地产基金 SimonPropertyGroupInc 马来西亚丰隆银行 马来西亚百盛集团与洲际酒店集团的合资企业 SUK房地产基金 摩根士丹利添惠基金 MorganStanleyRealEstate 基汇资本完成第三支房地产私募基金募资盛世神州房地产投资基金中海发起成立房地产私募基金 今年以来 金地 华润 复地 绿城等在内的多家地产公司已涉足 一 私募股权投资基金 PE 在中国外资房地产基金现状 一 房地产私募股权投资基金 PE 在中国 在发展中规范 一系列法律的修订和管理办法的出台 为中国发展私股权基金建立了较好的法律环境 资本市场体系建设的加快 为股权基金的投资和退出创造了更加便利的渠道 经济增长加快和国内资金充裕 为人民币股权基金的发展提供了市场需求和融资基础 目前国内企业盈利增长 治理结构不断完善 为人民币股权投资创造了市场需求和投资对象 房地产投资经验丰富的专业团队在悄然形成 一 房地产私募股权投资基金 PE 在中国 钱从哪里来 1 各层次养老基金2 保险公司3 商业银行及金融控股公司4 证券公司及期货公司5 上市公司及现金充裕的非上市公司6 富有的家庭和个人 美国PE资金来源特点 渠道广泛金额较大收益率要求较低委托管理期限长 一 私募股权投资基金 PE 在中国 中国境内活跃的房地产私募股权基金的类型 有限合伙人 普通合伙人 有限合伙基金 风险控制委员会 投资决策委员会 投资管理公司 普通合伙人 投资银行部 行业与公司研究部 风险控制部 行政部 合伙人会议 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构优势 ABC 基金公司 投资人 1 投资人 2 投资人 3 被投资企业 1 被投资企业 2 被投资企业 3 公司制 资金和管理 团队合二为一 ABC 基金公司 投资人 1 投资人 2 投资人 3 被投资企业 1 被投资企业 2 被投资企业 3 公司制 资金和管理 团队合二为一 公司设立董事会负责对基金资产的保值增值 并且由董事会设立基金管理人和托管人基金以基金公司的名义独立行使民事权利及承担民事责任基金管理人与投资人责权利不清 不利于管理能力的发挥 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点 案例 浙江 集团全资投资公司 2007年投资业绩显著 但由于责任不清 造成分配纠纷 导致管理团队集体出走 对公司发展影响较大 ABC 基金 基金管理 公司 GP 管理协议 被投资企业 1 有限合伙制 被投资企业 2 被投资企业 3 ABC 基金 基金管理 公司 GP 投资人1 LP 管理协议 被投资企业 1 有限合伙制 被投资企业 2 被投资企业 3 投资人 投资人2 LP 投资人3 LP 按 合伙企业法 组建而成设立合伙人会议并由组建的投资决策委员代行投资决策基金管理人受托对基金进行管理 Team Capital有效结合GP出资至少1 对基金的债务承担无限连带责任GP可获取2 管理费及20 投资收益分成 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构特点 二 魅力无限的PE架构 信托架构 具体表现为以下七个方面 1 基金实现专业化管理 降低投资风险2 有利于调动各方的投资热情3 较之公司更具有操作灵活性与商事保密性4 法律兼顾合伙人利益与合伙债权人利益保护之间的平衡5 不需缴纳企业所得税 税负较轻6 不必同股同权 契约为主 合伙人利益得到充分保障7 为投资者提供了便捷的退出通道 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的结构优势 二 魅力无限的PE架构 房地产私募股权投资基金的募集程序 确定投资方案 完成相关报告和文件 确定投资机构 确定投资协议 确定基金合伙人协议 确定基金和资产管理人之间的协议 确定投资决策程序和界定管理人权限 确定基金与托管银行关系 初步确定拟投资项目 推介路演 确认认缴总额及份额 验资 合伙企业成立 实施项目投资 签署保密协议 签署合伙协议 签署委托协议 有意向投资者签署认购承诺书 二 魅力无限的PE架构 私募股权投资基金的募集程序 续 GP与LP关系的维护是基金运作成功的关健 国内LP的特点GP被LP信任的基础建立GP与LP沟通的平台发起LP的投资决策作用 GP与LP关系管理成功案例 KKR 门口的野蛮人 的温柔凯雷 总统俱乐部 的谛造者深创投 可靠 的国企背景 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 相互制约 唇齿相依 强势GP与次强势GP将影响LP参与基金的热情 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 在PE治理结构中的特别约定 合伙人大会决策程序 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 影响GP与LP关系的因素 社会积垫和声誉成功项目运作的经验出色的管理团队以及有效的管理模式严谨规范的法律文件必要的储备 GP的 4P 要求 People 投资团队 Philosophy 投资哲学 Performance 投资业绩 Process 投资程序 根据基金推介的工作要点 总结出4C工作程序 Contact 接触 联系阶段Choose 选择 选定意向阶段Continue 继续 持续服务阶段Confirm 确定 巩固阶段 注 由于客户源的不断持续 4C程序会在不同的时间段不断的持续推进 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 展示GP魅力的重要渠道 路演的程序和安排 市场定位于中高端 管理层具有基金运作意识 拥有地方政府的支持 企业在当地成功运作过两个以上的房地产开发项目 要求企业有良好的信誉 能吸引更多LP的兴趣 房地产企业所设计的产品针对于市场的中高端人群 发行基金份额时可充分挖掘业主的价值 企业管理层具有基金运作意识 是基金设立的必要条件 房地产企业拥有地方政府支持为基金设立奠定基础 企业拥有一定的资产规模及土地储备 能为投资者的基金安全提供保障 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈 开发商参与发起设立基金的条件 三 基金管理人 GP 与投资人 LP 博弈房地产投资基金管理模式 房地产开发企业 新设基金管理公司 项目公司 房地产机会投资基金 项目A 项目B 项目C 北京嘉富诚投资管理公司 LP有限合伙人 LP有限合伙人 LP有限合伙人 LP有限合伙人 四 法律在保护谁的利益 LP关注什么 赢利 还是风险 中国LP的普遍顾虑 谁要管理我的钱 他们要如何管理我的钱 我怎么知道我的钱是安全的 我的投资能得到多少投资回报 我能参与管理吗 东海创投的失败案例 最早设立的私募股权投资基金之一设立时GP与LP缺少磨合 LP关注点没能得到GP高度重视投资项目论证不到位 双方产生较大分歧LP终止与GP合作 基金解散 投资人法律保障是中国PE事业发展的基础 四 法律在保护谁的利益 PE的组建法律文件是治理结构完善的第一步 基金的类型及规模 投资及管理理念 投资领域 投资策略 LP对管理费用及投资收益分成的认可 合伙意向书 MOU 基金合伙协议 招募说明书 法律说明书 基金与管理公司委托管理协议 基金与银行的托管协议 管理公司内部文件 四 法律在保护谁的利益 主要文件的基本架构 招募说明书 基金基本情况 基金投资策略及流程 基金拟投项目介绍 基金管理机构及团队 中介服务机构 基金募集流程 基金合伙协议 有限合伙企业的设立 出资方式 出资额及出资期限 合伙人及执行事务合伙人 合伙人会议及投资决策委员会 收益分配及亏损承担 报告及帐户 基金设立及运作费用 投资限制及退伙 四 法律在保护谁的利益 GP与LP利益的约定 变动收费模式 管理 一定比例收益分成 固定银行托管费 基金审计费 项目 费用 基金注册费 其他费用 定率取费模式 管理 一定比例收益分成 固定银行托管费 基金审计费 其他费用由管理公司支付 斤斤计较的PE管理人很难做好基金的管理 四 法律在保护谁的利益 对PE治理的基本要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下 为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效 而以委托合同关系为基础 在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排 完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象 四 法律在保护谁的利益投资人对PE治理结构的要求 PE中LP具备的两个特点 1 资金规模大 2 追求利润但能够长期投资但目前国内LP投资是 短 散 急 钱 而非长期资金 对PE治理结构的监督和要求来自三方面 政府部门 行业自律 基金自我管理 资金安全 管理透明 收益确定是LP对基金管理的总体要求 基金的治理架构是在所有权和控制权分离的条件下 为调动利益相关者的积极性以提高经营绩效 而以委托合同关系为基础 在基金所有者的利益相关者之间合理配置权责利的一种制度安排 四 法律在保护谁的利益 PE治理架构的基本内容 完善的合伙人会议架构完善的基金内部控制系统及程序良好的内部和外部审计系统符合国家法律及规则管理公司对小合伙人负责任的态度 提高基金的透明度以建立基金良好的公众形象 四 法律在保护谁的利益 结构的设置 内部审计委员会 独立委员制度的执行 至少有两名投资决策委员会成员对全体合伙负责 维护中小合伙人利益直接与监管机构及进行沟通 对内部控制制度的建立健全及执行情况进行监督对招募说明书中的项目履行情况进行核实有权提议聘请外部审计师实施内审 四 法律在保护谁的利益 份额结构及外部影响 合伙出资结构的非透明管理 合伙人结构及外部影响 防止主要合伙人对基金对外投资及负债产生重大影响合伙人会议是基金最高战略决策机构投资决策委员会是对外投资最高决策机构 勿须对最终受益人及投票权掌控公开披露基金财务对合伙人定期披露 四 法律在保护谁的利益 合伙人权益及权益人权利 所有者权利及反收购措施 与权益人之间的关系 合伙人大会和表决程序 所有权的保障同股非同权的讨论召集合伙人大会制定大会议程合伙人大会上提问决策权甄选决策委员获取分红反收购 管理外部权益人关系与关键权益人关系雇员被股资企业中介机构托管银行监管机构 会议通知方式通知的及时性参会的难易度信息的充分性代理程序及权利议事规则 四 法律在保护谁的利益 财务透明度 信息披露和审计 对合伙人公开披露的内容 审计程序 公开披露的适时性和合伙人取阅的渠道 审计师的声誉和涉及领域 审计的独立性 审计与非审计服务 非审计服务的界定 审计师的甑选 审计委员会的独立性 职责的明确度 开会频率和参会记录 审计委员会的职责 审计师轮换政策 内部汇报体系和内控机制 备案文件公开信息的取阅渠道披露的持续性 基金法律文档的取阅渠道 增值信息 季报 财务报表的完备性 少数权益 内部交易和关联交易的披露 合伙人之间的沟通 合伙人大会记录 与公司治理相关的信息披露 与社会 环境和道德相关的报导 四 法律在保护谁的利益 PE的会计与税务体系 有限责任和有限合伙使用于不同的会计报告模式对投资人定期报告体系统 每年度报送经CCPA验证的报告 基金可以不设立专职的会计和出纳 由管理公司进行统一管理 但基金公司的资金划出需要按银行托管方式进行审核基金会计体系采用统用会计准则进行核算 如第长期投资可采用权益法进行核算基金分红可以现金或股权分割方式进行 税收的主体目前不明确 一些地区仍需缴税 但长远看 非纳税主体避免重复纳税是确定的PE经核准可以代扣代缴利所得税或个收入劳务所得税 投资率 平均每收到100份商业计划书 5 10份会受到重视进行调查 最后只有1 3个项目可能投资 工作量分布 20 在挑项目 判断价值 50 对项目进行尽职调查 10 在谈判和设计投资方案 20 在投资后管理 五 PE的游戏 私募股权投资基金投资程序 商业计划书 BusinessPlan 简称BP是企业根据融资和其它发展目标 在对项目进行调研 分析以及搜集整理有关资料的基础上 根据一定的格式和内容的要求 全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料 包括以下几个文件 执行摘要 WORD 执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩 用于跟投资人第一次邮件沟通 或者是在某些会议 论坛场合跟投资人简单沟通 演示文件 PPT 内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样 用于向投资人见面时比较详细地沟通 完整版的商业计划 WORD 3年的财务预测 EXCEL 历史财务数据力求事实 预测力求合理 增长性 包括假设条件 收入结构 费用结构等等 五 PE的游戏 如何甄选商业计划书 执行摘要 核心要点 传递核心内容公司介绍 公司基本情况 股权结构 股东背景 关联企业 历史沿革 公司大事记管理团队及人力资源 组织构架 高级管理人员简介 内部管理控制 人员结构和分布行业与市场 市场环境分析 市场机会 竞争者 未来趋势产品 服务 商业模式 产品 服务 介绍 独特性 市场定位 目标市场 目标客户 市场反应 市场占有率 新产品开发 知识产权财务数据 近3年的审计报告 财务分析报告 主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划 资金需求及使用计划 投资风险 投资退出计划及可能投资回报 五 PE的游戏 如何甄选商业计划书 要点 五 PE的游戏 项目分析及尽职调查 站在二到三年后资本市场角度来审视拟投企业PE合伙人对拟投项目应尽早准确判断为企业定位不同的资本市场退出有意向投资企业应尽快签订投资意向书 MOU 为尽职调查作准备 五 PE的游戏 项目分析及尽职调查 尽职调查也称审慎调查 DueDiligence DD 指在投资或收购过程中买方对目标公司的资产 负债 经营 财务状况 法律关系以及目标企业所面临的机会和潜在的风险等进行的一系列调查 尽职调查可分为法律尽职调查 财务尽职调查和其它尽职调查 是对商业计划书的全面审核和评估 在期间既能发现企业的价值 同时也要发现企业的风险 五 PE的游戏 谈判 分析及决策 五 PE的游戏 投资管理 积极帮助企业成长 帮助企业组建 帮助企业扩张 途径和方法 目标 组建 加强董事会强化管理团队 管理架构确定战略方向加强财务控制 法律架构 组建 加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向 定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业 技术伙伴 帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M A伙伴 监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长 确保成功退出IPO M A IPO M A 六 赢在其中 尽职调查对成功项目投资的影响 尽职调查 风险发现 价值发现 股权瑕疵 资产完整性 偿债能力 或有债务 法律诉讼 现实价值 未来可能价值 以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判 未来发展前景调查 资本市场喜好与IPO前景 以股权为脉络的历史沿革调查 以业务流程为主线的资产调查 以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查 以担保和诉讼为主的法律风险调查 IPO 证券公司 合规性银行贷款 还贷能力 投资价值发现 经营风险 以竞争力为核心的产品和市场调查 六 赢在其中 尽职调查的程序 参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单 问题清单 企业针对清单提供资料 并解答问题提出补充资料清单 并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户 律师 会计师 贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员 六 赢在其中 尽职调查的范围 全面调查 突出重点 公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场土地储备情况 财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性 六 赢在其中 项目情况分析 开发商概况过去两年财务状况陈述土地储备情况管理团队状况拟投资开发项目情况市场销售预测盈利情况预测收益分配预测 项目风险分析 政策风险 市场风险 财务风险 管理风险 六 赢在其中 如何进行历史沿革的调查 知根知底 历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分 是以时间为轴线 调查清楚企业的演变过程 包括股权的演变过程 企业主营业务的变化过程 以及主要资产的变化和形成过程 彻底调查清楚企业的股权 股东的出资形式 实际控制人 控制权条款 主要资产归属等问题 历史沿革调查以发现风险为目的 主要是发现股权瑕疵 资产瑕疵 并寻求完善方法 历史沿革调查以演变过程中的法律文件 主管机关批文 股东会决议 验资报告 评估报告 工商变更登记等 为依据 必须了解变化的经过和缘由 收集齐全相关法律文件 对有关瑕疵需征求律师意见 尤其需要关注细节问题 六 赢在其中 如何进行团队及人力资源调查 人事部门了解人员数量 部门分布 人员各项结构 人事部门的工资册 分析人员成本 部门分布 财务部门了解工资成本和其他人事费用 注意主要管理人员的工资水平和变化 主要管理人员 业务骨干的简历 各部门访谈中注意收集评价 企业的各项人事政策 激励制度 部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议 收集各部门的成本 我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法 而不是一个二流的创业家团队有一流的想法 GeneralGeorgesDoriot 管理团队是选择项目时最重要的决定因素 综合素质高 懂经营 善管理 会沟通诚信度高 代表广大股东利益具有艰苦创业 执着向上 锲而不舍精神团队有共同的理念 相互信任与合作 六 赢在其中 如何进行财务会计调查 以毛利率 存货周转率 应收账款周转率为指标 对市场情况以及市场地位进行调查 以利润率为指标 对成本进行分解调查经营现金流分析 行业比较分析 会计政策对利润核算有重大影响 应该了解公司会计政策 会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出 或非经常性收益所占比重非常大与同业相比 获利能力过高 增长速度过快帐面利润增长 但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转 六 赢在其中 如何看模式创新在房地产企业中的作用 房地产行业不仅是资金密集型产业 还要具备 创新性 区别于其他不同的竞争者独占性 难以获取或复制土地资源盈利性 定位准确而带来的超额收益持续性 管理能力的储备和持续创新能力不要拘泥于技术完美主义 在发展中改进完善土地储备 资金 市场 利润 六 赢在其中 如何进行部门访谈 销售部门 部门内部机构设置 人员数量及分布 销售人员考核与奖惩制度 企业总体销售政策 产品定价策略 重点销售区域 主要销售方式 对产品质量的反应 客户对产品质量的反馈 售后服务 物业管理及客户关系 提高销售业绩的措施和需要的政策或支持 运营部门部门内部结构设置 人员数量及分布 人员考核与奖惩制度 采购政策 供应商关系 节约建筑成本的措施和需要的政策或支持 财务部门 部门内部结构设置 人员数量及分布 人员考核与奖惩制度 提高效率 节约成本的措施和需要的政策或支持 项目资金解决方案的综合报告能力评价 六 赢在其中 如何进行业务流程评估 业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行 除企业内部访谈结果之外 可根据企业的问题 寻找行业专家 或其他类似业务流程公司人员咨询 借鉴其他方面的经验 除对现状进行评价外 需要提出流程优化的建议 业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求 一般而言 业务流程优化主要在以下方面 销售业绩提高 销售部门的销售政策和人员激励制度 效率提高 生产流程的优化 设备的利用 产供销之间的衔接 成本降低 供应部门的控制制度 生产过程的成本控制 质量提高 质量检测流程的优化 客户意见的反馈和处理方式 七 小心触雷 是排除还是引爆 紫薇地产终止借壳 ST东碳上市上海高远置业重组 ST方向失败卓越置业和融创中国则宣布暂时中止上市投资条款TermSheet 是投资的时候 企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款 投资条款是投资方案的表现 投资条款是最终投资协议的基础和核心 投资条款也是投资活动中的商业机密 七 小心触雷 到底值多少钱 投资价格确定的基础就是投资估值 投资价格的表现形式 最准确的表现形式 投资金额多少 对应的股权比例多少 根据金额和比例 再折算具体的每股价格或者PE 七 小心触雷 投资方式 增资VS股权转让增资时 投资的资金全部进入公司 溢价投资时 部分进入注册资本 部分进入资本公积股权转让时 投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债 优先股等直接投资 即将投资资金直接 一次性投入公司 直接获得股权其他方式包括可换股债权等 投资的资金进入公司 但并不立刻直接表现为股权的方式 不同的方式权利义务不同 风险控制点不同 七 小心触雷 投资人投资回报多样化实现方案 基金面向不同投资人 满足投资人多样化需求 对不同类型的投资人设计不同的投资回报方案 根据现行法律法规和我们的操作经验 基金投资回报的多元化解决方案可简述为下图 七 小心触雷 拿什么回报我 业绩承诺 即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺 伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制 具体方式 承诺具体的业绩指标 若不能完成业绩指标 控股股东对投资人进行利益补偿 具体的利益补偿方式包括多种 如调整股权比例 现金补偿等为什么要有业绩承诺 股东对企业承担的管理责任不同考验信心 促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段 七 小心触雷 股权回购 规定一定的目标 如果不能实现 控股股东对投资人获得的股权进行回购 回购时 一般约定有定价方式 具体方式 公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致 并共同努力实现目标一种简单的退出方式 七 小心触雷 防稀释条款 在未来融资时 保护投资人自身的利益 具体包括 优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格 如果低于本次价格 控股股东对投资人进行补偿 以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格 七 小心触雷 共售条款 控股股东或管理层股东向其他人转让股权时 投资人有按照相同条件出售股权的优先权 目的 防止控股股东或管理层股东出逃 七 小心触雷 优先清偿条款 在项目出现风险 需要进行清偿时 投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿 目的 促使控股股东避免出现该类风险 小结 投资条款是双方协商的结果 投资条款组合使用 不同的项目 风险点不一样 投资条款的侧重点不 投资条款是投资的核心内容 需要根据项目情况不断创新和完善 七 小心触雷 委派董事以及投资后的权利 规定投资后 投资人派出董事 监事 股东代表的权利投资后的管理权利 如重大事项的参与权 否决权管理层股东的薪酬等 IPO分红及股份转让M A 收购市场 筹集 投资 管理 退出 管理层回购清算 八 胜者出局