第5章-创业企业的设立.ppt

第五章创业企业的设立 2020 4 20 2 本章主要内容 1 创建企业的法律问题 重点 企业的法律形式 2 创业企业注册 工商 税务等 3 创业企业的市场进入模式 重点 并购 4 创业企业的社会责任 2020 4 20 3 第一节创建企业的法律问题 一 创业企业的法律形式 一 个体工商户1 概念有经营能力的公民 依照本条例规定 经工商行政管理部门登记 从事工商业经营的 为个体工商户 个体工商户条例 截至2012年底 全国个体工商户实有4059 27万户 2020 4 20 4 2020 4 20 5 2 个体工商户的特点 1 设立条件低没有投资额限制 不需要验资 2009年 莱州市根据国家的大政方针取消个人经营出资的限制 高校毕业生 返乡农民工 下岗失业人员 复员退伍军人 残疾人等申办个体工商户 个人独资企业 合伙企业 农民专业合作社 不受注册资 本 金限制 出资1元即可申报 2 经营方式灵活可以个人经营 也可以以家庭为单位经营 3 无限责任个人经营的 以个人全部财产承担民事责任 家庭经营的 以家庭全部财产承担民事责任 2020 4 20 6 3 个体工商户的经营范围 个体工商户可以在国家法律和政策允许的范围内 经营工业 手工业 建筑业 交通运输业 商业 饮食业 服务业 修理业及其他行业 2020 4 20 7 禁止个体工商户和私营企业从事的行业 1 金融业 2 军工业及军 警 执法机关的制服 标志 3 金 银 4 宝石 5 金属材料中的稀有金属 6 石油 非国家控购的石油制品除外 7 汽车 报废汽车 8 军队退役报废装备 9 生产性废金属 10 爆破器材 11 猎枪 气枪 12 仿真手枪式电击器 13 剧毒化学危险品 14 麻醉药品 精神药品和医疗用毒性药品 15 文物 2020 4 20 8 针对个体工商户的税收优惠措施 1 残疾人员个人为社会提供的劳务 免征营业税 2 对残疾 孤老人员和烈属本人从事个体工商户的生产 经营所得和劳务报酬所得 减征50 90 个人所得税的照顾 3 因严重自然灾害造成损失的 其生产经营所得 1 3年内给予适当减征个人所得税的照顾 4 对国有企业下岗职工从事个体工商经营 家庭手工业的 免征个人所得税1年 2020 4 20 9 5 国有企业和集体企业下岗职工从事社区居民服务业的 3年内免征营业税 个人所得税 城市维护建设税及教育费附加 6 退役士兵自谋职业 从事社区居民服务业的 比照下岗职工从事社区居民服务业享受的税收优惠政策执行 7 从事个体经营的随军家属 3年内免征营业税和个体所得税 8 下岗职工从事个体经营的 免收办 换 税务登记证工本费 2020 4 20 10 9 个人开办的国家承认学历的各类全日制普通学校 个人举办的托儿所 幼儿园 养老院 婚姻介绍所免征营业税 个人举办的学校 托儿所 幼儿园自用的土地免征城镇土地使用税 10 个人投资建立的为高校学生提供住宿服务 并按高教系统统一收费标准收取租金的学生公寓 其取得的租金收入 3年内免征营业税 11 个人经营的营利性医疗机构取得的医疗服务收入 3年内免征营业税 其自用的房产 土地 车船3年内免征房产税 城镇土地使用税和车船使用税 2020 4 20 11 二 个人独资企业 私营企业 1 概念个人出资经营 资产归个人所有 个人承担全部经营风险并享有全部经营收益的企业形式 个人独资企业在商业零售业 手工业 农业 林业 渔业 服务业等领域广泛存在 2020 4 20 12 2 特点 1 没有最低注册资本金限制 2 经营管理灵活企业主可以完全根据个人的意志确定经营策略 进行管理决策 3 无限责任 4 企业的存续缺乏可靠性独资企业的存续完全取决于企业主个人的得失安危 企业的寿命有限 在现代经济社会中 独资企业发挥着重要作用 2020 4 20 13 3 设立条件 1 投资人为一个自然人个人独资企业的投资人只能是一个自然人 投资的财产必须是私人所有的财产 我国现行法律法规禁止法官 检察官 人民警察和国家公务员从事营利性活动 2 有合法的企业名称 3 有投资人申报的出资 4 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 5 有必要的从业人员 2020 4 20 14 2020 4 20 15 5 个人独资企业的优势 1 企业资产所有权 控制权 经营权 收益权高度统一 有利于发扬业主个人创业精神 2 企业经营好坏同业主个人的经济利益乃至身家性命紧密相连 因而 业主会尽心竭力地把企业经营好 3 企业的外部法律法规等对企业的经营管理 决策 进入与退出 设立与破产的制约较小 2020 4 20 16 6 个人独资企业的劣势 1 融资能力弱 2 投资者风险巨大企业业主对企业负无限责任 从而限制了业主向风险较大的部门或领域进行投资的活动 不利于新兴产业的形成和发展 3 企业经营的连续性差企业业主的病 死 个人及家属知识和能力的缺乏 都可能导致企业破产 4 劳资双方利益目标差异性大 可能对企业 2020 4 20 17 个体工商户与个人独资企业的联系和区别 1 联系 1 都属于自然人企业 不具备法人资格 2 都承担无限责任 2020 4 20 18 2 区别 1 出资人不同个人独资企业只能以个人出资设立 个体工商户则可以是一个自然人设立 也可以是家庭出资设立 2 承担的法律责任不同个人独资企业的投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任 个体工商户的债务如属个人经营的 以个人财产承担 属家庭经营的 以家庭财产承担 3 依据的法律不同个人独资企业依照个人独资企业法设立 个体工商户依照民法通则 城镇个体工商户管理暂行条例 及其实施细则的规定设立 2020 4 20 19 4 组织形式不同个人独资企业具有较为完善的组织架构 个体工商户则没有 5 个人独资企业须有固定的生产经营场所和合法的企业名称 个体工商户可以不起字号 名称 也可以没有固定的生产经营场所 6 个体工商户的投资者与经营者是同一个自然人 而个人独资企业的投资者可以委托或聘用他人管理企业 所有权与经营权可以分离 7 个人独资企业可以设立分支机构 个体工商户根据规定不能设立分支机构 2020 4 20 20 三 合伙企业 1 概念由两个或两个以上的个人组成 共同分享企业所得 并对债务承担无限连带责任的企业组织形式 合伙企业可以由所有合伙人共同经营 也可以由部分合伙人经营 其他合伙人仅出资并共负盈亏 2020 4 20 21 2 合伙企业的设立条件 1 有二个以上合伙人 只能是自然人 不能是法人 并承担无限责任人数上限没有限定 2 有书面合伙协议 3 有各合伙人实际缴付的出资可以是货币 实物 土地使用权 知识产权或其他财产权利出资 甚至可以用劳务出资 对出资的评估作价可以由合伙人协商确定 无需验资 4 有合伙企业名称 5 有经营场所和从事合伙经营的必要条件 2020 4 20 22 3 合伙企业的设立程序 1 合伙企业名称预先核准 2 申请并提交文件1 全体合伙人签署的设立登记申请书2 全体合伙人的身份证明3 全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人的委托书4 合伙人的书面协议5 出资权属证明6 经营场所证明7 其他文件 3 核准登记 4 颁发营业执照 2020 4 20 23 2020 4 20 24 合伙协议a 合伙企业的名称和主要经营场所的地点 b 合伙目的和合伙企业的经营范围 c 合伙人的姓名及其住所 d 合伙人出资的方式 数额和缴付出资的期限 e 利润分配和亏损分担办法 f 合伙企业事务的执行 g 入伙与退伙 h 合伙企业的解散与清算 i 违约责任 个人合伙协议书范本 doc 2020 4 20 25 4 合伙企业的优势 1 融资能力强 可以从众多的合伙人处筹集资本 合伙人共同偿还债务 使企业的筹资能力有所提高 2 互补性强 比如技术 知识产权 土地和资本的合作 并且投资者更多 事关自己切身利益 大家共同出力谋划 集思广益 提升企业综合竞争力 3 合伙人承担无限责任 债权人风险低 4 与一般公司相比较 理论上来讲 合伙企业盈利更多 因为合伙企业交的是个税而不是企业所得税 这也是其高风险成本的收益 2020 4 20 26 5 合伙企业的劣势 1 财产关系复杂在合伙企业存续期间 如果某一合伙人有意向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时 必须征得其他合伙人的一致同意 一个人退伙 原合伙协议终止 2 合伙人投资风险高当合伙企业资产不足以清偿债务时 合伙人个人财产承担无限连带责任 3 经营者意志难以统一所有的合伙人都有权代表企业从事经济活动 重大决策都需要得到所有合伙人的同意 因而容易造成决策上的延误和差错 2020 4 20 27 四 有限责任公司 由50人以下的股东共同出资 每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任 公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人 根据公司法的规定 必须在公司名称中标明 有限责任公司 或者 有限公司 字样 2020 4 20 28 2020 4 20 29 1 有限责任公司的特征 1 有限责任 公司 股东 2 股东人数的限制性 50人以下 有限责任公司的股东可以是自然人 也可以是法人 3 不能公开募集股份 不能发行股票 2020 4 20 30 2 有限责任公司的设立条件 按照新 公司法 规定 设立有限责任公司应当具备下列条件 1 股东符合法定人数 50人以下 新 公司法 允许一个自然人投资设立有限责任公司 这是一个新突破 2 股东出资达到法定资本的最低限额 3 有限责任公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件 须由全体股东共同订立和签署 4 有公司名称 建立符合有限责任公司要求的组织机构 5 有公司住所 固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 2020 4 20 31 3 设立有限责任公司的程序 1 发起人发起 2 草拟章程 3 必要的行政审批 4 缴纳出资 5 验资 6 申请设立登记 7 颁发营业执照 2020 4 20 32 4 有限责任公司的优势 1 投资者承担的风险较小 2 经营管理规范 3 企业信用较高有限责任公司由于具有合伙企业的优点和公司制企业所具有的法律保护 所以 近年来越来越受到创业者的欢迎 是一种非常有前途的企业所有权形式 2020 4 20 33 5 有限责任公司的劣势 1 设立程序比较复杂 2 最低注册资本金较高 3万元 3 政府限制较多 法律法规的要求也较为严格 4 筹资规模和范围受到严格限制 无法与股份有限公司开展竞争 5 股东转让股份的受到严格限制 2020 4 20 34 五 股份有限公司 全部注册资本由等额股份构成并通过发行股票 或股权证 筹集资本 股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业组织形式 2020 4 20 35 2020 4 20 36 1 股份有限公司的设立条件 1 发起人符合法定人数 2 200人 2 发起人认购和或社会募集的股本达到法定资本最低限额 3 股份发行 筹办事项符合法律规定 4 发起人制定 公司章程 5 有公司名称 建立符合公司要求的组织机构 6 有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件 2020 4 20 37 2 股份有限公司的设立方式 在设立股份有限公司过程中 发起人承担公司的筹办事务 发起人应当签订 发起人协议 明确各自在公司设立过程中的权利和义务 并在发起设立和募集设立两种方式中选择一种 1 发起设立发起设立即所有股份均由发起人认购 不得向社会公开招募 2 募集设立募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司 2020 4 20 38 3 股份有限公司的优点 1 可迅速聚集大量资本股份有限公司是筹集大规模资本的有效的组织形式 可广泛聚集 2 股东只承担有限责任 投资风险较小 3 有利于接受社会监督 2020 4 20 39 4 股份有限公司的缺点 1 设立和变更的程序严格 复杂 2 抗风险能力较差 大多数股东缺乏责任感 3 所有权与经营权分离 4 公司财务与经营情况必须向公众披露 不利于商业秘密的保护 2020 4 20 40 5 股份有限公司与有限责任公司的区别 2020 4 20 41 合伙企业和公司制企业的区别 合伙企业与公司都是企业的组织形式 都具有以营业为目的的特点 都要求要有两个或两个以上的投资人共同出资设立 1 法律地位不同合伙企业没有法人资格 不是法人企业 而公司无论是有限责任公司还是股份有限公司 都具有独立的法律人格 都是法人企业 2020 4 20 42 2 设立条件不同 1 合伙企业依照合伙人之间签订的合伙协议而设立 合伙协议依法订立而签名 盖章即可 不需要任何机关批准 而公司的设立基础是公司章程 经公司登记机关登记后才发生法律效力 2 合伙企业的出资方式较为灵活 允许以劳务作为出资 对货币以外的出资需要评估作价的 可以有全体合伙人协商确定 也可以由全体合伙人委托法定评估机构进行评估 而公司的出资方式不允许以劳务出资 除货币出资外 凡用实物 工业产权 非专利技术或土地使用权出资的 要进行评估作价 3 合伙企业没有规定最低注册资本额 而公司则根据其经营性质和行业不同分别规定了法定最低注册资本额 2020 4 20 43 3 内部治理结构不同合伙企业的所有权和经营权合一 不舍专门机构 合伙人共同出资 合伙经营 每个合伙人对企业事务执行享有同等的权利 公司制企业的所有权和经营权是分离的 公司设有严密的组织机构 由股东大会 董事会 监事会组成 分别执行不同的职权 公司股东一般不直接参加公司的经营管理 4 责任形式不同合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 合伙企业的财产不足以清偿企业债务时 由合伙人以其在合伙企业以外的财产承担清偿责任 而公司制企业承担的是有限责任 2020 4 20 44 6 各种企业组织形式的比较 2020 4 20 45 链接文件 法定注册资本最低限额的行业一览表 doc 2020 4 20 46 六 影响创业者选择企业法律形式的因素 1 注册企业最低限额和创业者的资本实力讨论 一元钱可以注册一个公司 这个说法对吗 2 创业者人数3 创业者个人财产如果创业者有许多个人财产 有限责任对创业者可能比较重要 而如果创业者没有什么个人财产 承担有限责任对创业者就不太重要 4 创业者愿意承担的责任 有限责任和无限责任5 创业者离开企业对持续经营的影响说明 创业企业的法律形式不是一成不变的 变更登记 2020 4 20 47 二 创建企业需要了解的法律法规 1 中华人民共和国公司法2 中华人民共和国税收征管条例3 中华人民共和国商标法4 中华人民共和国专利法5 中华人民共和国产品质量法6 中华人民共和国反不正当竞争法7 中华人民共和国合同法8 中华人民共和国劳动法9 中华人民共和国劳动合同法10 其他 2020 4 20 48 第二节创业企业注册 2020 4 20 49 一 企业名称的命名规则 1 单一性 一个企业只能使用一个名称2 要素完整 1 行政区划 2 字号 3 所属行业 4 组织形式例如 山东奥博特铜铝业有限公司例外情况 青岛啤酒股份有限公司3 独特性 区别于现有企业尤其是行业内竞争对手 1 老字号例如 中国北京同仁堂 集团 有限责任公司 修合无人见 存心有天知 北京全聚德烤鸭股份有限公司 烤鸭 2 名人例如 杭州张小泉实业发展有限公司 剪刀 李宁体育用品公司 体育用品 2020 4 20 50 4 简洁明快 字数少 笔划少 易识记例如 Coca ColaCompany 可口可乐 三联集团 杭州娃哈哈集团有限公司歌曲 娃哈哈 2020 4 20 51 企业命名的禁止性规定 企业名称不得含有下列内容和文字 1 有损于国家 社会公共利益的2 可能对公众造成欺骗或者误解的3 外国国家 地区 名称 国际组织名称4 政党名称 党政军机关名称 群众组织名称 社会团体名称及部队番号5 汉语拼音字母 阿拉伯数字6 其他 链接文件 企业名称登记管理实施办法 doc 2020 4 20 52 二 创业企业注册登记的法律规定 一 工商注册登记 工商行政部门管辖 1 企业名称预先核准登记 个体工商户除外 2 领取并填写工商注册登记 申请 表3 认缴出资额 个体工商户和个人投资企业除外 4 验资 个体工商户和个人投资企业除外 5 审查和核准6 颁发 营业执照 2020 4 20 53 二 行政审批 各归口管理部门管辖 1 前置审批 在办理营业执照前需要进行专项审批的项目 审批完后再办理工商营业执照 前置审批的项目一般关系到人体健康 公共安全 安全生产 环境保护 自然资源开发利用等 例如 经营餐饮业 应当取得食品药品主管部门核发的 餐饮服务许可证 从事食品销售 应当先取得工商部门核发的 食品流通许可证 从事食品生产 应当先取得质监主管部门核发的 食品生产许可证 从事互联网上网服务经营活动应先取得文化部门核发 网络文化经营许可证 经营旅馆业的 必须先取得公安部门核发的 特种行业许可证 卫生行政部门核发的卫生许可证 2020 4 20 54 2 后置审批 在办理营业执照之后需要进行专项审批的项目 只有审批通过以后 才可以从事相关经营活动 例如 种子生产 林木采伐等 2020 4 20 55 三 银行开户 人民银行管辖 要创办企业 不可避免地要和银行打交道 1 基本存款账户主要办理日常转账结算和现金收付 存款单位的工资 奖金等现金的支取只能通过该账户办理 基本存款账户的开立须报当地人民银行审批并核发开户许可证 许可证正本由存款单位留存 副本交开户行留存 企事业单位只能选择一家商业银行的一个营业机构开立一个基本存款账户 2 一般存款账户企事业单位在基本账户以外的银行因借款开立的帐户 该账户只能办理转账结算和现金的缴存 不能支取现金 3 临时存款账户外来临时机构或个体经济户因临时经营活动需要开立的账户 该账户可办理转账结算和符合国家现金管理规定的现金 4 专用帐户把某项资金拿出来 方便管理和使用 所以新开设的帐户叫专用帐户 开设专用账户需要经过人民银行批准 2020 4 20 56 2020 4 20 57 四 刻制印章 公安部门管辖 五 企业代码登记 质量监督部门管辖 六 税务登记 税务部门管辖 七 统计登记 统计部门管辖 八 社会保险登记 劳动部门管辖 2020 4 20 58 2020 4 20 59 2020 4 20 60 2020 4 20 61 2020 4 20 62 第三节创业企业的市场进入模式 一 创建新企业 略 二 企业并购三 加盟连锁 略 2020 4 20 63 一 并购的概念在市场机制作用下 企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动 并购的本质是企业产权交易和资本运营 2006年12月 山东省商业集团总公司与济南市国资委和济南啤酒集团正式签署重组协议 受让济啤集团全部国有股权 2009年6月 青岛啤酒集团与山东省商业集团六日在此间就趵突泉啤酒项目签署战略合作协议 青岛啤酒取得了趵突泉啤酒的品牌 网络等无形资产 山东省商业集团战略退出啤酒生产行业 2020 4 20 64 为什么选择并购 1 规模经济2 谋求企业规模迅速增长3 获得专门资产 资源共享4 以最快速度占领具有潜力的市场 提高市场占有率5 帮助企业进入新兴行业和领域 实现多元化经营6 避税7 收购低价资产8 政策意图 并购意图 2020 4 20 65 几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的 没有一个美国大公司不是通过某种程度 某种方式的兼并而成长起来的 诺贝尔经济学奖获得者 斯蒂格勒 2020 4 20 66 二 企业并购的类型1 横向并购对有竞争关系 经营领域相同或生产产品相同企业的并购 2020 4 20 67 近年来我国钢铁行业的横向并购 2020 4 20 68 横向并购的目的在于扩大生产规模 实现规模经济 提高行业的集中程度 增强产品在同行业中的竞争能力 控制或影响同类产品市场 横向并购的缺点是 易于出现行业垄断 限制市场竞争 2020 4 20 69 2 纵向并购在产业价值链中互为上下游关系企业之间的并购 纵向并购的目的在于控制某行业 某部门生产与销售的全过程 通过纵向并购 可以加速生产流程 缩短生产周期 减少交易费用 从而获得一体化的综合效益 2020 4 20 70 纵向合并 德国朗盛收购上海金卓 2008年6月26日 德国朗盛公司 全球最大特殊化学品集团 收购上海金卓化工有限公司 中国最大的黄色氧化铁颜料生产企业 位于金山的氧化铁生产厂 通过此次并购 巩固了朗盛无机颜料业务部在全球的市场地位 还可以确保其在上海的颜料混合厂的原料供应 从而完全不必依赖于本地供应商 2020 4 20 71 3 混合并购 集团化战略处于不同产业部门 不同市场 产品没有密切替代关系企业之间进行的并购 混合并购可以使并购企业顺利进入新的经营领域 有助于分散经营风险 有助于企业实现战略转移 多元化 集团化 2020 4 20 72 中行收购新加坡飞机租赁业务 混合并购案例 2006年12月18日 中国银行股份有限公司以9 65亿美元现金收购新加坡飞机租赁有限责任公司的100 已发行股本 新加坡飞机租赁公司是亚洲最大的飞机租赁公司 客户遍及六大洲20个国家 截至2006年9月30日 新加坡飞机租赁公司的总资产达到31亿美元 股本总额为5 35亿美元 本次收购是中国银行在非金融领域进行海外收购的首次尝试 是其进一步扩大多元化金融服务范围 提高非利息收入总体战略的举措之一 将对中国的金融业产生深远的影响 2020 4 20 73 企业并购案例 吉利汽车收购沃尔沃 吉利成功收购沃尔沃成为中国汽车产业海外战略的关键性转折事件 颠覆了全球汽车业的传统秩序 2020 4 20 74 北京时间2010年3月28日 中国浙江吉利控股集团有限公司 简称 吉利集团 在瑞典哥德堡与福特汽车签署最终股权收购协议 获得沃尔沃轿车公司 简称 沃尔沃轿车 100 的股权以及相关资产 包括知识产权 本次收购涉及金额18亿美元 世界级豪华汽车品牌沃尔沃正式成为中国的 自主品牌 2020 4 20 75 沃尔沃品牌概况 沃尔沃汽车公司成立于1927年 瑞典著名汽车品牌 该品牌汽车是目前世界上最安全的汽车 沃尔沃汽车公司是北欧最大的汽车企业 也是瑞典最大的工业企业集团 世界20大汽车公司之一 沃尔沃汽车公司的主要生产厂设在瑞典 比利时和中国 并在全世界超过100国家设立了销售和服务网络 有2400多家展厅 2020 4 20 76 福特出售沃尔沃的原因 1 战略性出售 发展福特品牌为应对2006年福特创下有史以来最严重亏损 约127亿美元 福特决定缩减规模 主要发展福特品牌 并提出 一个福特 一个团队 的口号 2 经济压力沃尔沃轿车在被福特收购后销售额在过去数年来一直下滑 同时 福特汽车出现巨额亏损 福特自己身处险境还拿着沃尔沃这个烫手的山芋 当然急于丢给别人 3 继续持有风险更高国际上 金融风暴尚未走远 主要汽车市场近年来都呈萎缩态势 未来即使企稳可期 但是回升乏力 4 沃尔沃历史使命已完成沃尔沃最大的卖点是安全技术和环保技术 现在 沃尔沃的平台已经和福特的平台完全融合在一起 对福特而言 沃尔沃的历史使命已经完成 没必要再保留 2020 4 20 77 福特选择吉利的原因 1 对吉利的认可福特是美国汽车及底特律工业尊严的捍卫者 吉利收购后的整合运营方案最大限度地满足了福特的要求 2 福特担心技术为竞争对手所用福特和沃尔沃拥有大量共享技术和专利 由于担心技术为竞争对手所用 因此福特并不热衷于将沃尔沃出售给大型汽车集团 以免增强对手竞争实力 3 看中中国车市场吉利背后的中国市场的确是块诱人的蛋糕 沃尔沃认识到要走出困境 眼下最大的机遇就是借助中国市场