尽职调查清单.doc

尽职调查清单初步尽职调查清单序号目录是否提供文件、文件提供说明提供日期一、公司设立及历史沿革文件1请公司到主管工商部门查询并打印全套工商登记/备案资料，并加盖工商部门查询章。【注：如公司工商登记/备案资料中已涵括下述第2-17项中的部分资料，则该等资料无需另行提供。】2企业法人营业执照：、现时有效的并标明最近一期经年检的企业法人营业执照、设立时及历次变更后的企业法人营业执照3公司章程：、现时有效的公司章程、设立时及历次变更后的公司章程/章程修正案 4验资报告及评估报告：、由会计师事务所出具的公司成立时及历次变更注册资本的验资报告、公司设立、注册资本和股权结构变更时的评估报告及有关政府机关对评估报告的确认、备案或批复 5公司法人股东出资设立公司时有关投资批文：、各法人出资人内部关于出资设立公司的批文、国有资产产权登记证（涉及国有股东出资的）6政府及行业主管部门批文：、公司设立的政府及行业主管部门批文、公司变更注册资本的政府及主管部门批文（如有）、公司变更或增加经营范围的政府及主管部门批文（如有）、其它与公司成立及历史沿革有关的批文、公司国有股权管理方案的批复（如有）7公司设立时的项目建议书以及可行性研究报告的批复或项目核准文件、固定资产投资项目许可证 8公司现时有效的及设立及历次变更的税务登记证（含国税、地税）、财政登记证（如有）、开户许可证、外汇登记证（如有） 9公司现时有效的组织机构代码证 10如涉及外商投资企业，还请提供商务部门（原外经贸部门）的批文、外商投资企业批准证书、外汇登记证（包括历次变更的该等文件） 11公司历次股东会、董事会、监事会的通知、议案、决议 12公司历次选举职工代表监事的职工代表大会决议或相关文件 13公司内部组织结构图（请说明公司设立的职能部门及各职能部门的职责） 14请提供公司除章程以外的其他组织文件（如相关的内部规则）15如公司自设立至今发生过股权转让，则请提供与历次股权转让的全部文件，包括但不限于：、历次股权转让协议、其他股东同意转股及放弃优先购买权函、公司股东会/董事会关于批准股权转让的决议、相应修改的公司章程/章程修订案、如果股权受让方为非国有资产占有单位，请提供：a、股权转让的定价依据b、关于股权价值的资产评估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果的确认批复、股权转让变更的工商登记文件、有关该等股权转让的批复（如涉及）、如涉及外商投资企业，还请提供商务部门（原外经贸部门）下发的股权转让及章程修正案的批复、公司变更后换领的外商投资企业批准证书、请说明股权转让的定价依据16公司是否曾发生过注册资本变更（包括增资、减资）行为，如是，请提供相关文件，包括但不限于：、公司股东会/董事会关于同意企业变更注册资本的决议、注册资本变更后的验资报告、相应修改的公司章程/章程修订案、注册资本变更后的企业法人营业执照、如涉及外商投资企业，还请提供商务部门（原外经贸部门）下发的公司变更注册资本及章程修正案的批复、公司变更后换领的外商投资企业批准证书注：除上述文件外，如果股东以国有性质的实物资产增加投资，请提供该部分实物资产的资产评估报告以及国有资产管理部门关于资产评估结果确认的批复若公司发生过减资行为，除提供上述文件外，还请提供以下文件：、公司减资的原因、公司减资时的资产负债和财产清单、债权人名单以及向债权人发出的通知、按公司法及公司章程规定的报纸的减资公告17公司因其他事项变更的相关公司文件（如股东会/董事会决议、章程修正案）以及变更登记的证明（包括但不限于营业执照、核准通知书/备案通知书）及其他政府部门的登记证明，包括：、经营范围变更、法定代表人变更、住所变更、经营期限变更、企业类型变更、董事/监事/高级管理人员变更、股东名称变更 二、公司股东1公司的股权结构图（追溯至最终控制人）2公司各股东是否存在关联关系（包括各股东相互持股或相互兼任高管人员）、是否为一致行动人，如是，请提供相关说明并提供相关文件3请说明股东所持有的公司股权是否设置质押；如设置，请提供有关主合同、质押合同和质押登记文件4请说明股东所持有的公司股权是否存在被司法冻结、权属争议或其他限制其转让的情形；如存在，请提供该等情形的详细书面说明和相关材料5请说明公司股东是否与他人签订了转让、回购或质押所持公司股份的协议；如有，请提供该等协议6除公司章程以外，公司股东之间签订的与公司或公司的经营有关的意向书、备忘录、合同或协议7请说明是否存在任何界定或限制公司股东权利（包括对投票权以及宣布或支付股利的任何限制）的协议或文件，包括但不限于投票权委托、股权托管文件、股权信托文件等；如有，请提供三、公司对外投资1请提供公司直接或间接投资的各级参/控股子公司（包括海外子公司）、分支机构的组织结构图 注：、请注明各参/控股子公司、分支机构的全名、组织结构图应包括股权层级、注册资本、各方股东名称和持股比例等 2控股公司：公司各控股子公司的尽职调查要求与公司一致，请各控股子公司按照本清单的文件要求提供相关文件材料及/或书面说明 3参股公司：请公司下属的各参股公司提供如下文件：、企业法人营业执照（现行有效并经过最新年检的）、设立及注册资本变更后的历次验资报告、公司股东之间签署的股东协议或投资人协议或联营协议等类似文件、设立及历次修改后的章程、最近一期经审计的财务报告、政府及行业主管部门批准公司成立及变更的批文 4海外公司（如有）：请公司下属的各海外公司提供如下文件：、公司设立每家海外公司所取得的相关政府批文、登记及备案文件（包括商务部、发改委、外管局等）、公司海外公司业务介绍、海外公司的章程及注册、登记文件 5分支机构（包括但不限于境内外营业部、服务部、办事处等）、请提供分支机构现行有效的全部经营证照，包括但不限于营业执照、业务经营许可证照、税务登记证等（如有）、请提供分支机构成立时、历次变更时的政府批准文件、评估报告、验资报告、审计报告等（如有）、请提供公司对分支机构管理的主要规章制度和授权文件 四、公司资产（一）物业1公司拥有的土地使用权清单，包括土地面积、座落、使用权人、性质、使用年限、是否取得土地使用权证 2公司拥有的房屋清单，包括房屋面积、座落、所有权人、原值、已使用年限、净值、是否取得产权证、对应的土地使用权证号 3公司拥有的土地、房产、在建工程全部相关文件，包括但不限于：、国有土地使用证、如果公司没有领取前款所述权证，请提供公司所使用土地的建设用地规划许可证或征地文件，或其他有关政府批准用地的文件，或确权文件、如果土地属于出让方式取得，请提供与土地管理部门签署的国有土地使用权出让合同及其附件、如果土地为公司向第三方以转让方式取得，请提供国有土地使用权转让合同、若公司拥有的土地使用权为集体土地，需提供公司签署的征用集体土地的协议以及土地管理部门出具的征地批准文件、如果公司使用划拨地，请说明公司是否已经开始履行该等土地出让手续、目前进展如何、预计何时能够完成出让手续、土地出让金或转让金缴付凭证、受让房屋、土地时的契税缴纳凭证、公司所拥有房屋的房屋所有权证或房地产权证、如果公司使用的房屋和其所附着的土地存在权属分离情况（即土地使用权人与房屋所有权人不一致），请公司说明原因、公司在建工程的立项批文、建筑名称核准文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、规划验收证明文件、建筑工程消防验收证明、竣工验收备案文件、房屋土地测绘技术报告及工程承包合同及重大建筑设备、材料的采购及安装合同、交通管理部门出具的有关项目交通规划设计的批复、请说明公司拥有的土地及/或房屋上是否存在抵押或查封等权利限制；如有，请提供相关文件，包括但不限于抵押合同、抵押登记证明、查封文书等、若上述土地使用权或房产已经出租，请提供租赁合同、如果公司拥有的部分房屋是通过购买方式取得，请提供购房合同以及房屋所有权证书16、 、如果公司使用人防工程，请提供人防工程使用证 4公司使用的非自有房屋土地及房产（包括但不限于租赁、联营、联建等）的清单及有关的以下文件： 、如果土地以租赁方式取得，请提供国有土地使用权租赁合同以及国有土地使用权证租赁登记证明、如果房屋以租赁方式取得，请提供该房屋的房屋所有权证和土地使用权证（如果没有领取土地使用证，请提供土地规划许可证或政府批准用地或确权文件）、房屋租赁合同以及房屋租赁合同的备案证明、如公司使用的土地或房屋存在联建、联营等情况，请提供相关合同及资料、如公司存在使用/占用集体土地使用权情形，请予以特别说明（二）无形资产（除土地使用权）1商标、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的商标清单，包括商标的名称、注册号、注册地、所有权人、注册日期、到期日、商标权上是否为第三方设定了权益、商标证书 2专利、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的专利清单，包括专利的名称、注册地、专利权授予的日期、到期日、专利权上是否为第三方设定了权益、专利证书 3专有技术、公司拥有和使用以及正在申请（如适用）的专有技术清单、专有技术证书 4公司拥有的特许经营权的有关证明文件，包括特许经营权合同、有关政府主管部门同意设立特许经营权的批文及/或会议纪要 5公司拥有的软件著作权登记证书和软件产品登记证书 6公司许可他人使用或实施公司拥有的知识产权（包括但不限于注册商标、专利等）所签订的许可合同及相应的登记、备案文件 7他人许可公司使用或实施知识产权所签订的许可合同及相应的登记、备案文件 8公司已签订或待签订的专利、商标、技术等知识产权的转让协议 9域名登记证书 10现有或潜在的有关专利、商标专有技术、著作权（包括软件著作权）的争议或纠纷的详细情况说明（如有） 11公司已签订或待签订的所有保密、不透露、不竞争协议 12公司的无形资产之上是否设定了任何抵押、质押或其他第三方权利，如有，请提供相关协议、抵押/质押登记文件、主债务合同 （三）主要固定资产1请提供净值在人民币100万元以上的机械、车辆、设备等固定资产（以下统称为“设备”）的清单，包括设备名称、所有权人、使用地点、设备原值、已使用年限、累计折旧、设备净值、是否设定权利限制等。 2请提供净值列前十位的重大设备的权属证明文件，如：购置发票、购买合同、车辆行驶证，其他能够证明公司对该资产所有权或使用权的有关文件。 3请说明公司是否拥有处于海关监管期内的设备；如有，请提供如下文件：、该等设备的购置合同、发票、进口设备的委托合同、国家鼓励发展的内外资项目确认书（如有）、海关的征免税证明、报关单及海关的放行证明等进口证明文件 4请说明公司主要固定资产之上是否存在抵押/质押、查封、对外出租等权利限制情况；如有，请提供相关文件，包括但不限于抵押/质押合同、抵押/质押登记证明、查封文书、租赁合同等 5请说明公司是否向他人承租重大设备，如有，请提供租赁合同，并请说明该租赁合同的实际履行情况 6公司重要资产的保险合同 7公司股东投入公司的资产或权利的权属证书是否已由股东转移给公司，如尚有部分土地、房产等其他资产或权利的权属证书尚未变更到公司名下，请说明相关情况，并请提供该等尚未变更的权属证书，并说明公司拟采取的相关措施。 五、固定资产投资项目1请提供公司自设立以来建设的投资额达到1000万元人民币的所有固定资产投资项目（包括已竣工的、在建及拟建项目，自用房屋的建设项目除外）的情况说明，该说明应包括如下内容：、项目的名称、设计生产规模及目前生产规模、运营状态、取得的所有政府部门的批准文件的名称和时间、在建工程的名称、开工时间、预计竣工时间、项目所在土地的征用、权属登记、缴纳土地出让金和契税情况、项目使用房屋的购置及建设情况以及权属登记情况、项目的建设情况（包括设计、施工、监理单位、是否完工、是否存在欠付工程款等情况） 2请提供公司自设立以来建设的投资额达到1000万元人民币的所有固定资产投资项目（包括已竣工的、在建及拟建项目，自用房屋的建设项目除外）相关文件，包括但不限于：发电许可证、立项批复/投资许可证、消防设施设计批复、环境影响评估报告审批意见、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、消防验收文件、环保验收文件、建设工程规划验收合格证、建设工程质量合格证等文件；以及与工程建设有关的合同和相关文件，包括但不限于建设工程设计、施工、监理合同等。 六、重大合同（本项重大合同指合同单笔金额在500万元人民币或以上者，但不包括贷款及担保合同；有关贷款及担保合同的调查要求，请见下述第九部分）1公司正在履行的或已签署但尚未履行的所有重大业务合同（如金额超过500万元人民币的业务合同较多，请提供合同金额列前二十位的业务合同） 2公司是当事方的所有合资、合作、联营、合伙或分享利益安排或其他重要的管理、经营或咨询协议 3在过去三年内签订的（无论是否已经履行完毕）或目前正在拟定中的人民币500万元以上的所有有关资产交换、出让、收购、合并、改组或撤销或重大技术或软件转让、开发等的协议或其他主要文件 4任何确定或限制公司所有者权益的协议（如有） 5所有履行期超过一年的对公司生产经营有重大影响的合同 6公司签订的所有重大的保密和禁止披露信息的合同 7公司关于购买或出售证券的协议（包括股票、债券和政府国债）（如有） 8请提供任何有可能因公司本次重组改制而需要通知第三方或事先取得第三方同意，否则构成违约或合同提前终止的任何协议，或有可能导致任何第三方有权行使优先权或其他选择权的任何协议 9请公司提供海外业务合同清单及文件，包括但不限于有关产品销售/设备采购、服务合同等，并请提供公司签订、履行该等合同所需的政府批准文件（如有） 10含有下列因素的其他合同：、含有非常性质的重大义务或限制的合同、并非正常商业途径或并非在正常业务过程中订立的协议或作出的安排、金额超过五百万元人民币的任何其它合同或协议或意向书、有可能导致任何第三者有权行使优先权或其他选择权的任何协议、任何规定公司及其子公司就发行股权须获取某一方的同意的合同 11所有未包括于前述的其它任何重大合同 七、关联交易及同业竞争1公司与董事、监事和高级管理人员（或是由他们拥有10%或以上权利，或是担任董事、或是高级管理人员的公司或机构）签订的所有合同、协议及其他交易文件 2公司、公司控股子公司与公司股东、公司股东下属其他企业签订的所有合同、协议及其他交易文件，包括但不限于供水、供电、提供服务、提供产品、代理销售、原材料供应等 3请说明公司与关联方之间是否存在同业竞争；如有，请提供有关说明文件，说明存在同业竞争的关联企业名称、竞争领域（包括客户对象及市场差别）及产品、该等竞争的性质以及该等竞争对公司的客观影响 4关联方为避免与公司进行同业竞争而采取的措施，如作出放弃竞争和利益冲突的协议或承诺 八、业务1一般业务情况、请提供有关公司业务种类、业务流程、业务管理的说明、请提供有关公司提供的产品/服务的说明2具体业务情况、请列明公司开展的所有业务清单（包括海外业务，如有）及所必需的执照许可/批准/登记/备案的清单，并请提供该等业务资质许可/批准/登记/备案文件、请提供公司开展主要业务的合同模板、请提供公司所开展业务的规章制度、包括但不限于业务制度及操作规程 九、公司财务文件1财务报表：公司近三年的审计报告、最新一期未经审计的财务报表2债权：请提供公司尚未了结的债权清单，列明债权数额、债务人名称、帐龄、发生重大债权的文件依据【注：发生重大债权的文件依据是指合同、协议等文件名称，如果没有合同、协议，请说明重大债权的发生原因。重大债权系指应收账款、其他应收款、预付账款的各自前十位以及金额在人民币500万元以上的其他债权】 3债务：请提供公司尚未了结的债务清单，列明债务数额、债权人名称、发生重大债务的文件依据；【注：关于重大债务的文件依据是指合同、协议等文件名称，如果没有合同、协议，请说明重大债务的发生原因。重大债务系指全部短期借款、全部长期借款、以及应付账款、其他应付款、预收账款、专项应付款、长期应付款的各自前十位、以及金额在人民币200万元以上的其他债务】 4贷款：、公司股东或其他关联方过去三年内向公司提供借款的协议及其他有关文件、公司尚未履行完毕的全部授信文件（包括但不限于银行授信函、贷款协议等，无论金额多少）、及对应的担保合同；如有国债贴息贷款，请同时提供相应的证明文件、有关公司贷款的政府批准文件（如外管局对外汇贷款或担保的批准等） 5对外担保：请说明公司是否以公司信誉和/或资产为公司股东、其他关联方、或其他第三方的债务提供担保（包括但不限于保证担保、抵押担保和质押担保等）；如有，请提供有关担保协议、抵押/质押登记文件、主合同及其他有关文件 6公司最近三年内发行各类债务融资工具（包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债等）的相关情况，并请提供相关批复和发行文件（如有） 7请说明公司的资金、资产是否存在被对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形，如有，请提供相关情况说明 8请说明与公司有关的雇员集资情况（如有） 9请说明其他未在资产负债表内列明的负债或或有负债的详情（如有） 10如审计师拒绝提交有关任何公司帐目的审计报告或评述有保留意见的审计报告，请提供拒绝提交书或保留意见，及任何他们认为应引起公司或其子公司及债权人注意的情况的一份说明书 11请提供公司及其子公司有关信息披露或财务报告的内部程序 12请提供过去三年公司所发或提议发放的红利/分红/股利的详情 十、税收及财政补贴1请说明公司的税务状况, 并列出公司及其子公司应缴纳的税种、适用的税率（包括但不限于土地增值税、契税、房产税、营业税、企业所得税等） 2请说明公司及其子公司最近三年内享受任何形式的财政补贴/补助（包括但不限于电价补贴)的情况，并请提供相关批准文件及入账凭证（如有） 3请说明公司及其子公司最近三年内享受的CDM补贴/补助情况，并请提供相关文件及入账凭证（如有） 4请说明公司及其子公司最近三年内享受的政府财政投入、国债投入情况，并请提供相关文件及入账凭证（如有） 5请说明公司及其子公司最近三年内享受任何形式的税收优惠待遇的情况，并请提供相关批准文件及入账凭证（如有） 6请说明公司及其子公司最近三年内是否涉及任何税收争议、调查或处罚；如有，请提供相关文件，包括但不限于相关争议文件、处罚文件、处罚执行证明文件等 7公司及其子公司最近三年内关于税务的帐目审计材料（包括从税务机构发出的审计通知）和审计结果（如有） 8请提供公司及其子公司最近三年的纳税申报表及付税凭证 十一、环境保护及安全生产1请提供公司及其子公司取得的环保许可/批准文件，包括但不限于：排污许可证、环评报告批复、环保验收证明 2请说明公司及其子公司最近三年内是否涉及任何环境保护方面的争议、调查或处罚；如有，请提供相关文件，包括但不限于相关争议文件、处罚文件、处罚执行证明文件等 3请说明公司及其子公司是否曾因遵守有关环境保护法规而获得任何特别奖励；如有，请提供相关文件 4请提供公司及其子公司取得的安全生产许可/批准文件，包括但不限于安全生产许可证 5请说明公司及其子公司最近三年内出现过重大安全生产事故；如有，请说明相关情况并提供有关文件 十二、劳动人事1请说明公司员工概况，包括：公司员工人数、公司与员工签订劳动合同的情况等；如有未签订劳动合同的员工，请说明人数及原因2公司工会组建情况 3公司使用的标准劳动合同文本，以及与劳动管理相关的顾问协议、保密或非竞争协议、解雇协议、补偿协议或其他类似文件样本（如有） 4社会保险登记证及最近三年的年检证明 5请说明公司是否按规定及时、足额缴纳或提取各项社会保险费及住房公积金，并请提供公司最近三年为员工缴纳社会保险费及住房公积金的缴费证明6请说明公司最近三年内是否曾因违反国家或地方社保法规遭受争议、调查或处罚；如有，请提供相关文件 7公司最近三年的劳动保障年检证书 8请说明公司是否存在尚未了结的员工劳动纠纷、劳动仲裁或相关诉讼情况；如有，请提供相关资料 9请说明公司是否存在员工持股（包括但不限于：员工以个人名义持股、职工持股会持股、员工代持股、工会持股、通过某持股公司持股、信托持股等）情况；如有，请提供相关文件及情况说明，包括但不限于：、持股员工姓名、职务、各员工投资金额、持股比例、各员工购入公司股权的价格、定价依据、出资形式、缴纳出资的时间及资金来源、是否存在股权代持情况，如有，请提供代持协议或类似法律文件、委托方姓名和职务、关于全部或部分员工持股的特殊安排，包括但不限于：在股权购买、转让、分红、表决权等方面的特殊优惠或限制 10请说明公司是否存在任何职工持股选择权计划、职工红利或奖励计划或其他类似安排；如有，请说明详细情况并提供相关资料 11请说明在公司已同意向前董事、前高级职员或前雇员（或其受益