矿业企业,并购财务尽职调查.doc

矿业企业,并购财务尽职调查篇一：海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 中国黄金集团童军虎 尽职调查是企业并购的一个重要的和基础性的工作。本文分析了尽职调查在海外矿业并购中的必要性和重要性。作者结合自己带队到多国做矿业项目尽职调查的经历，整理总结出海外矿业并购尽职调查中的重点问题，以期对有志于从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助，更好的实现社会效益和经济效益。 1、中国企业海外矿业并购概述 改革开放三十多年来中国经济快速发展，取得了举世瞩目的成就，中国国内生产总值（GDP）已超越日本成为世界第二大经济体，综合国力不断增强，人民群众的生活水平大幅提高。中国经济对世界经济的贡献越来越大，成为世界经济的重要引擎之 一。同时我们要清醒地看到经济的快速发展，消耗了我国大量宝贵的资源，而资源不可再生、是有限、稀缺的。无论是企业或国家,谁控制的资源多谁就必将在下一个阶段的国际竞争中占据主动、有利地位。因此对于中国这样的大国，在全球范围内占有更多更好的资源肯定是正确的、明智的。 为了我国的经济安全，国民经济可持续发展，必须按照科学发展观的要求实施走出去战略，又好又快地占有我国经济建设急需、稀缺的矿产资源。中国社会科学院发布的2011年世界经济黄皮书称，中国企业正由被收购方转为资产收购方，并购交易额居全球第二。黄皮书指出，中国企业正从以往主要担当资产被收购的角色逐渐变成主要的资产收购方。根据摩根大通的一项统计，在2010年上半年，中国作为收购方的并购交易额排在美国之后居全球第二位。目前，中国的对外直接投资已达400多亿美元，而在2003年这一数字只有28亿美元，中国对外直接投资年均发展速度已超过70%。此外，黄皮书还指出，以能源为主的采掘业一直是中国企业海外投资最主要的领域。 2、海外矿业并购中尽职调查的必要性分析 近年来中国企业海外矿业并购势头迅猛，无论是中央企业、地方国企还是民营企业都纷纷到海外拿矿，与此同时，越来越多的国外公司愿意到中国寻求资金和技术合作，国际投行、律师事务所等中介机构更是将主要精力投入到中国这块需求旺盛的市场中，试图分一杯羹。但是我们发现，在大大小小的各种机会中，充斥着许多以次充好甚至是虚假的项目信息。有些中介机构、外国公司置职业道德于不顾，把同一个海外项目，同时推荐给多家中国公司，有意造成中国公司恶性竞争，他们则从中渔利。笔者经历了几次海外矿业项目并购与中国公司竞争的窘况，有的项目是我们主动退出，有的项目我们只好请国家发改委出面协调，但最终仍然造成相当大的经济损失。更有甚者明知海外矿业项目有法律、环保等方面的重大瑕疵，仍然推荐给中国的企业，造成中国企业花了大笔资金买矿后不能开发，给企业、国家造成重大经济损失。 据德勤2010并购报告统计，超过半数以上的中国企业的海外并购交易未取得成功，无法达到增值的底线。此一数据充分表明海外并购交易非常复杂，而且具有难度。冷静分析和思考其失败原因，无外乎买卖双方信息不对称、对目标公司价值评估不到位、对目标国的法律、法规等方面研究得不够透彻等，这种情况下冒然出手并购，必然造成十分被动的局面。在国际游戏规则面前，我们能做的是吸取前人经验教训，认真研究好规则，用法律规则保护我们的利益，从而更好地参与海外矿业并购。 经济学人信息部的一项调查显示，完成跨境交易的公司认为并购交易成功最为关键的三个因素是：1，统筹规划、开展企业整合；2，进行详尽彻底的尽职调查；3，提前制定并购战略。由此可见，尽职调查在项目前期具体工作中占有极其重要的地位。如果一个海外矿业并购项目，尽职调查没有发现其存在的风险点和问题，并购后自然会把风险和问题带入项目中，并成为日后的建设生产中的重大隐患。因此笔者认为并购前的全面尽职调查非常必要，只能强化不能省略，否则将因小失大，造成不可挽回的重大损失。 3、海外矿业并购尽职调查中的重点问题探讨 笔者曾不辞辛劳、多次冒着生命危险到北美、南美、非洲、亚洲等数十个国家实地考察，并通过与国内、外同行广泛交流，对资源比较丰富的大洲、国家的资源状况、投资环境、基础设施等情况有较深入的了解。笔者愿意结合自身带队到多个国家做尽职调查的经历，与广大矿业界同行分享、交流其中的经验和体会，希望对准备从事海外矿业并购的企业和个人有所帮助、启发，以下内容大多是笔者的经验之谈，如有不当之处，欢迎各位同行批评指正。 3.1专业调查 3.1.1验证资源量、储量、品位、回收率等指标 对专业矿业公司来说搞清楚些这问题不难，但非矿业公司就要特别注意，有的国外公司有意识地增大储量、提高品位、回收率、降低有害杂质等指标，因为这些指标和项目估值有直接的关系。专业矿业公司派出有经验的地质、采矿、选矿等专家到现场实地查看目标公司过去完成的地质工作、岩心库等，通过布设一定数量的验证孔取样化验等手段，验证上述指标。需注意的是，有的海外项目在储量、选矿回收率和我们的分析结果有差别、个别项目差别较大。 3.1.2考察和项目有关的基础设施、建设条件等硬件设施 开发矿业是复杂的系统工程，涉及到多学科、多专业，需要考虑到生产建设所需的一切基础设施和外部条件，缺一不可。我国企业海外开矿屡屡受挫很重要的原因就是忽视了基础设施、建设条件等外部因素。开矿需要道路、电、水、通讯、车站、码头等设施，如果缺电怎样解决？新建电厂将加大投资额，延长工期，缺水怎样解决？这些问题都要事先考虑到，并且在做可行性研究时一定要把这部分投资加入进去，对项目估值时也要把这些不利因素考虑进去，如果技术经济评价后达不到预期的效果就要勇于放弃。 笔者曾经到非洲刚果（金）考察了一个世界级金矿，资源情况非常好，但是没有电、基础设施很差，所有的原材料、备品备件都需要从2000-3000公里外的港口通过公路（土路）运输，穿越4个国家到达现场，一吨水泥的价格是国内6倍，通过测算项目的盈利情况不好，而开发建设、运营难度太大，反复研究后忍痛放弃。 澳大利亚政局稳定、法制健全，是投资环境不错的发达国家。但是对其基础设施和建设条件一定要做全面的评估并制定长期规划。据世界财经报道消息，2011年6月23日，中国中钢集团公司(下称中钢)宣布，暂停在西澳洲的Weld Range铁矿项目，停止与之相关的所有工作，并对在建项目收尾。中钢澳大利亚铁矿项目，最终因为港口、铁路等基础设施问题，在收购三年后叫停。当然，项目失败的原因是多方面的，但究其主因，还是眼睛只盯着资源，而忽视了基础设施、建设条件等对项目的巨大影响因素，要知道有些项目外部基础设施投资达到总投资的60%-70%。 3.2投资环境 海外尽职调查中的投资环境主要指投资者所面对的客观条件。对于矿业海外投资来说，这里指的主要是目标国的软环境，包括政治法律环境，如政治体制、政局的稳定性；政策是否具有连续性；法律法规是否齐备和公允的司法实践等，以及社会文化环境，如公民的文化教育水平、宗教、风俗习惯等。这些指标无法量化，很难把握，对并购的成功却至关重要。例如，有的国家资源民族主义盛行、国民对外国公司在本国开矿非常反感，给本国政府施加很大压力，经常到工地捣乱、破坏，在这些国家并购矿业就要非常慎重。在民族构成上，通常单一种族或民族的居民相对排外，而种族和民族成分复杂的地区排外倾向比较小，典型的地区如南美的巴西等国，由于历史上印第安人、欧洲人和非洲人频繁混血，民族构成复杂，包容性强，对外来资本比较欢迎。在法治环境方面，一个地区的政府和居民能否依法办事，是否具有强烈的法律意识，在很大程度上决定了企业的投资是否能够有篇二：四大财务并购尽职调查报告奥瑞安报告完整版 2.0 奥瑞安能源科技发展有限公司财务预测研究 专用和保密 本报告仅作向奥瑞安能源科技发展有限公司提供信息和内部使用之用，其他任何个人或实体不得也不应使用本报告。 特此做出免责声明，不对任何其他方负有任何责任（包括但不限于因疏忽或其他原因所产生的责任）。 目录 1 2 3 4 准备的基础 .(来自:WWw.xlT 小龙文 档网:矿业企业,并购财务尽职调查). 4 奥瑞安简介及其财务预测存在的主要问题 . 6 奥瑞安公司管理层提供的财务预测研究 . 9 奥瑞安公司管理层使用的估值方法：收益法及其假设条件 . 28 缩略词 缩写 ASP Capex CBM CIP CNPC CUCBM EBIT EBITDA Financial Projections 财务预测 Opex Orion PBT P/EBITDA PE PRC projection period 预测期间 R&D RMB SG&A VAT 全称 平均销售价格Average Selling Price 资本支出Capital expenditures 煤层气，煤层气Coal Bed Methane 在建工程Construction in Progress 中国石油天然气集团China National Petroleum Corporation 中联煤层气有限责任公司China United CBM Co. Ltd. 息税前利润Earnings before interest and tax 息税折旧摊销前利润Earnings before interest, tax, depreciation and amortization 管理层提出的2008、2009、2010、2011、2012年，每年度以12月31日为截止日的预期资产负责表，收益和现金流量表Projected balance sheet, income and cash flow statements for the years ended 31 December 2008, 2009, 2010, 2011 and 2012 for Orion prepared by management 经营性支出Operating expenditures 奥瑞安能源科技发展有限公司Orion Energy Technology Development Co. 税前利润Profit before tax 价格/EBITDA Price/EBITDA 市盈率Price Earning multiple 中华人民共和国Peoples Republic of China 2008、2009、2010、2011、2012年，每年度12月31日止 Years ended 31 December 2008, 2009, 2010, 2011 and 2012 研发费用 Research and development 人民币 Renminbi 销售和管理费用Sales, General & Administration 增值税Value Added Tax 1 1.1 准备的基础 授权调查范围 我们的报告仅供奥瑞安能源科技发展（“奥瑞安”）有限公司的董事使用。没有事先得到我们的书面许可，其他任何一方不得查阅本报告的全部或部分内容，不得以任何方式在摘录或参考文献中引用，不得散布本报告的全部或部分内容，不得向任何第三方提供复印件。 我们的工作范围仅限于2008年4月11日签订的关于提供专业服务的补充协议内容，包括： 1. 审阅奥瑞安能源科技发展有限公司管理层提供的公司财务预测（盈亏账目，资产负责表和现金流账户），包括其前期准备和对2008年1月1 日至2012年12月31日这一期间的假设。 2. 研究奥瑞安公司管理层基于假设和公司财务预测而提出的估值方法。 3. 向奥瑞安管理层提供彭博资讯，以便他们计算加权平均资本成本（WACC）。 4. 编写一份报告，描写奥瑞安管理层提出的估值方法、前期准备以及假设。 1.2 拜访过的地方和信息来源 2008年5月7日至15日，我们拜访了奥瑞安位于中国北京的总公司。 我们大多数的讨论都是和下列人员共同进行的，并从他们那里获得信息： ? 杨陆武先生（Mr. Luis Yang），奥瑞安能源科技发展有限公司，董事长 ? 周平先生（Mr. Zhou Ping），奥瑞安能源科技发展有限公司，总裁办公室总监 ? 姬蓬玮女士（Ms. Danielle Ji），奥瑞安能源科技发展有限公司，财务经理 1.3 查证 在我们的工作过程中，我们依靠的是提供给我们的信息和数据的完整性。除了在本报告中明确指出的之外，我们未独立地对提供给我们的信息和文档资料进行查证。因此，我们没有就报告中包含的信息做出审计意见。 奥瑞安能源科技发展有限公司 严格专用和保密 1.4 财务预测 这些假设负任何责任，也无须对奥瑞安财务预测最终的正确度和实现程度负责。而且，应该注意到实际结果和预测通常存在偏差，因为事件和情形常常不是按照人们预期的那样发生，而这些偏差可能对预测的发展有实质性的影响。 1.5 管理层对事实的确认 管理层并不确定是否所有事实都得到了正确的表述。然而，当没有迹象表明事实得不到正确的表述时，我们就无需对此发表看法。因此，请注意，本报告可能有不准确的信息。 1.6 对期后事件的申明 本报告编制的基础是，奥瑞安管理层引起我方重视的全部事项是贵方已知的、关于奥瑞安的财务状况或拟进行的交易的事项，这些事项在本报告最终确定前可能会对本报告产生影响。我方无责任对2008年5月15日我们完成工作之后发生的事件和情形来进行本报告的更新，但我们欢迎与贵方商讨贵方可能提出的进一步指示。 1.7 对于有限信息和时间限制的申明 由于我们工作的范围受到所给的有限时间和信息的限制，我们可能不能知悉所有的、贵方认为与拟进行的交易估值相关或所需的事实或信息，因此，贵方不应依赖于我们的工作，不应依赖于我们的报告的全面性。因此，关于目前的这些程序是否足够达到贵方的意图，我们不能也无法作出表述。 1.8 未尽事宜 在财务预测中，还有其他的一些问题我们没有考虑进去，比如： ? 法律的颁布 (包括但不限于与以前颁发的法律相冲突，合同的合法性和效力，执照，纠纷，对相关法律和规章的遵守，以及其他和产品、所有权 和债务相关的问题)以及其它规章制度问题； ? 财产估价； ? 潜在的环境成本和环境问题；和 ? 规章制度问题； 我们已假设上述因素不会对财务预测产生影响。 奥瑞安能源科技发展有限公司 严格专用和保密 篇三：矿山企业收购中的法律尽职调查 矿山企业收购中的法律尽职调查 霍桂峰 张颖 法律尽职调查是矿山企业收购的必要前提，可以有效地帮助收购方判断、防范法律风险，推动和保证收购工作顺利完成。矿山企业与其他行业的企业相比具有一定的特殊性。矿山企业收购的法律尽职调查，除了要关注矿山企业的主体资格、治理结构、资产及财务情况、债权债务、重大合同、知识产权、人事管理、重大诉讼或仲裁等方面外，更应当结合矿山企业的行业特点来进行。笔者结合相关工作经验，简单介绍一下矿山企业收购法律尽职调查中应当重点关注的几个问题。 一、矿山企业取得矿权证前有关的许可或批准情况 律师对矿山企业取得矿权证前有关的许可或批准情况的审查，主要从矿产资源详查、矿区范围的划定、环境影响评价、矿山地质环境保护与综合治理、水土保持、土地复垦、项目开发利用、项目立项等方面进行。 矿产资源的详查方面，审查矿山企业是否具备矿产资源详查报告；详查报告是否通过矿产储量评审办公室专家评审，取得国土部门备案。矿区范围的划定方面，审查矿山企业是否获得国土部门对矿区范围划定的批复。环境影响评价方面，审查矿山企业是否具备环境影响评价报告；环评报告是否取得环保部门的批复；是否取得环保部门同意试生产的批复；是否具备环保部门对工程竣工环境保护验收的批复。矿山地质环境保护与综合治理方面，审查矿山企业是否具备地质环境保护与综合治理方案；方案是否通过国土部门专家组审查，取得国土部门备案；是否已交纳矿山地质环境治理保证金。水土保持方面，审查矿山企业是否具备水土保持方案；方案是否通过水利部门专家组评审；是否取得水利部门水土保持设施验收鉴定书；是否已投入水土保持费用。土地复垦方面，审查矿山企业是否具备土地复垦方案；方案是否通过国土部门的审核；是否与国土部门、银行签订土地复垦资金监管协议，投入土地复垦费；是否应当支付土地补偿费。矿权项目开发利用方面，审查相关项目是否具备开发利用方案；开发利用方案是否通过国土部门专家组评审；是否取得国土部门批复。矿权项目立项方面，审查相关项目是否取得发改委同意立项的批准或核准文件。 二、矿山企业的矿权证情况 具有合法有效的矿权证是矿山企业进行正常经营的重要条件之一。因此，律师在调查中，应当从矿山企业的矿权证是否在有效期限内，是否存在抵押等权利限制，是否包含国家出资勘查的部分，矿权人是否已交纳探矿权或采矿权价款，是否已交纳矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等方面来审查和判断矿权证的合法性和有效性。 三、矿山企业的安全生产情况 我国对矿山企业实行安全生产许可制度。对于新建矿山企业需审查矿权项目是否具备安全报告，并获得安监部门批复；是否进行安全预评价，并获得安监部门批复；是否进行安全验收评价；安全设施是否经安全生产监督管理部门验收合格。对于已开采多年的矿山企业，需审查矿权项目是否每三年进行一次安全现状评价。除此之外，不论新旧矿山企业都还需对是否提取安全生产费；是否缴纳安全生产风险抵押金；是否取得企业安全生产许可证及尾矿库安全生产许可证进行审查。 四、采矿权承包问题 矿产资源法、探矿权采矿权转让管理办法规定，已经取得采矿权的矿山企业，因企业合并、分立，与他人合资、合作经营，或者因企业资产出售以及有其他变更企业资产产权的情形，需要变更采矿权主体的，经依法批准，可以将采矿权转让他人采矿。除此之外，采矿权不得转让。违反上述规定，以承包等方式擅自将采矿权转给他人进行采矿的，县级以上人民政府负责地质矿产管理工作的部门按照国务院地质矿产主管部门规定的权限，责令改正，没收违法所得，处10万元以下的罚款；情节严重的，由原发证机关吊销采矿许可证。有的矿山企业存在着矿山承包给第三方开采，甚至承包给村民个人的“群开群采”现象，均涉嫌为法律法规所禁止的“承包”。律师在尽职调查中对此应当高度注意。 （作者霍桂峰系德衡律师集团合伙人、济南事务所常务副主任；作者张颖系北京德和衡律师事务所执业律师。） 来源：德衡商法网篇四：收购兼并企业尽职调查的主要内容 尽职调查的主要内容 众所周知，企业财务活动与生产经营活动、内外部环境密不可分。从某种程度上说，企业财务报告是反映企业在某一时期（时点）的企业经营管理结果的财务文件。故此，在调查过程中，调查机构仅对财务报告及其附注实施调查程序，可能无法对调查期间企业财务结果作出全面、合理和科学的解释。 为了更好地符合委托方并购目标的要求、全面反映目标企业的财务成果及其变化原因，可以将财务尽职调查内容划分为企业基础情况、企业财务报表及其重大财务事项、影响企业财务情况的内外部环境因素等三大方面。我们认为，对上述三个方面的全面调查和分析，可以更加有效、清晰地反映并协助投资方有效地理解目标企业的财务结果变化的原因以及未来发展趋势。 （一）企业基础情况 对企业基础情况的调查，旨在了解和评价企业的基本架构、设立背景、发展历程、内部组织结构和运行模式等，是对企业主体特征的基本描述和理解。企业基础情况应当包含所有重要基本信息。一般包括（但不限于）以下几个方面： 企业名称、住所、企业网站、注册资本、法定代表人、经营范围和经营期限等； 企业历史沿革，包括企业创立和发展历程，历次公司体制变更、注册资本、隶属关系、股权结构和管理层重大变化的情况； 企业经营目标、经营战略和经营风险； 企业主营业务内容及其特征，包括企业分部主业内容和历年经营情况、企业主业经营特点、相对于竞争对手的优势和劣势，以及企业所面临市场环境的机会与威胁； 企业所有权结构，包括企业所有权结构现状、股东出资方式和出资资产情况，以及企业其他重要关联企业的情况； 公司治理结构，包括公司股东会（股东大会）、董事会、监事会和管理层的职责、权利和人员情况，公司在资产、业务、人员、机构和财务等方面与控股股东独立分开的情况； 公司组织结构和股权投资情况，包括公司内部组织结构状况、重要部门的职责和权力等，公司所有所属企业（子公司、联营企业、合营企业）的投资金额、持股比例和纳入合并范围子公司信息等； 高级管理人员的薪酬和考核体系，包括高级管理人员的姓名、职务、年基本薪酬金额、年度绩效考核办法和金额等； 其他重要基本情况。 （二）企业外部财务环境 企业外部财务环境是指在企业外部环境中，直接影响目标企业财务情况的各种相关因素，包括法律法规、宏观经济政策、行业环境、市场状况、竞争环境和其他直接影响企业财务情况的环境因素。一般包括（但不限于）以下几个方面： 与企业直接相关的法律、法规和政策内容，包括相关国家法律、行业法规，以及国家颁布的行业发展政策等，例如国家利率、汇率、财政货币政策、行业优惠扶持政策，以及与环境保护、资源消耗、贸易保护等政策因素等； 企业所属行业和市场状况，包括行业属性、行业周期性和季节性特征、企业所占市场范围和总体市场份额、主要竞争对手情况等； 其他重大影响因素，包括重要的供应