企业上市规划与操作实务.doc

企业上市规划与操作实务培训大纲：一、企业上市的目的1企业上市的目的2企业上市的利弊分析3企业上市的流程二、上市前的准备1境内各板上市的准入条件2选择中介机构3上市费用规划4企业股份制改组5上市前的资本运作1）转增股本2）配股和增发3）缩股、分立、换股4）通常采用的资本运作模式6公司的帐面价值及调整7公司治理1）股东大会2）董事会3）监事会4）独立董事5）管理层激励8上市前的制度设计三、上市过程中的事务与问题1国内主板IPO的准备和推荐核准程序1）IPO前辅导2）IPO申请文件的准备3）路演与询价4）发行方式5）发行准备和后期工作6）上市保荐7）国际推介与分销2公司IPO的信息披露1）招股说明书2）股票发行公告3）股票上市公告书3上市过程中的几个关键问题1）发行与上市的时机2）确定发行股数和发行价格3）IPO危机的应对处理四、上市后的重要新课题1信息披露2投资者关系3董事会秘书的职责与日常工作4内部控制自我评价与内部控制审计5上市公司的市值管理6上市公司的再融资7年报编制与解读五、境外上市1香港证券市场2新加坡证券市场3美国证券市场三、主要工作成果：公司上市要素评估上市要素分析与辅导上市方案设计上市资产重组整合股份公司创立法人治理结构设计公司组织结构设计上市公司制度完善高管职责分工和重大决策流程上篇 战略分析第一部分 上市目的：企业转型与发展第一章 企业、竞争和监管第一节 企业起源的动态分析第二节 国有企业和集体企业的起源第三节 民营企业的复兴和产权变迁第四节 创业投资在中国第五节 市场、竞争和业绩改进第六节 企业与监管第二章 企业成长与公司上市第一节 企业生命周期第二节 企业成长中的瓶颈与突破第三节 企业可持续成长与资本战略第四节 企业上市：资本之外的其他战略考虑第三章 企业转型与价值实现第一节 企业转型和制度成本第二节 集体决策成本、代理成本与公司治理第三节 股东和公司的价值实现第四章 中国企业改制重组为上市公司的特殊设计第一节 我国企业的特殊性与企业改制重组第二节 改组模式：资产注入、分拆剥离、整体上市第三节 上市地：境内、境外及先后次序第四节 外力借助：战略投资者第五节 未雨绸缪：收购与反收购第六节 管理层收购（MBO）第七节 退市第二部分 实现上市：多种矛盾与冲突协调第五章 上市公司的股东与股权结构第一节 股东权利和收益第二节 股权结构差异与成因第三节 控股股东行为与控制权私有收益第四节 金字塔持股结构和交叉持股结构第六章 股东异质性、信息披露和法律保护第一节 股东的异质性第二节 管理层持股第三节 机构投资者持股第四节 家族持股第五节 金融机构持股第六节 国家持股第七节 战略投资者持股第八节 职工持股第九节 信息披露第十节 法律对中小股东权益的保护第七章 决策与监控机制第一节 公司内部治理第二节 董事会第三节 监事会第四节 专业委员会第五节 “老三会”与央企董事会制度第八章 高管层激励第一节 提名、选择与任命第二节 报酬与激励机制第三节 董事薪酬和D&O保险第九章 内部控制第一节 内部控制概论第二节 内部控制体系框架第三节 内部控制评价和自我评价第四节 内部控制的作用与局限第十章 公司的社会责任第一节 “三重底线”与社会责任第二节 可持续发展与社会责任报告下篇 战术设计与实施第一部分 上市前的准备第十一章 中介机构选择及上市费用第一节 选择中介机构第二节 上市费用规划第十二章 企业的公司化改组第一节 股份有限公司的组建第二节 股份有限公司的组织机构第三节 企业的股份制改组第四节 企业重组的模式第五节 案例第十三章 公司的账面价值及调整第一节 资产评估与价值调整第二节 财务会计调整与审计事务第三节 法律事务第四节 我国公司及资本市场法规制度同境外的差异、必须进行的会计调整第五节 案例第十四章 上市准入条件第一节 主板上市条件第二节 创业板上市条件第三节 中国公司的国际化第四节 案例第二部分 上市过程中的事务与问题第十五章 国内主板IPO的准备和推荐核准程序第一节 IPO前辅导第二节 IPO申请文件的准备第三节 IPO条件和推荐核准第十六章 公司IPO的操作第一节 路演与询价第二节 发行方式第三节 发行准备和后期工作第四节 上市保荐第五节 国际推介与分销第十七章 公司IPO的信息披露第一节 IPO信息披露的基本原则第二节 招股说明书第三节 股票发行公告第四节 股票上市公告书第十八章 境外上市的发行与承销第一节 美国NYSE、AMEX与NASDAQ的申请和核准程序第二节 香港联交所主板与创业板的发行与承销第三节 新加坡证券交易所主板与凯利板的发行与承销第四节 欧洲证券交易所EUROLIST与ALTERNEXT的发行与承销第五节 伦敦证券交易所的发行与承销第六节 东京证券交易所的发行与承销第十九章 上市过程中的几个关键问题第一节 募集资金的运用第二节 发行和上市的时机第三节 确定发行股数和发行价格的考虑因素第四节 IPO危机的应对处理第三部分 上市后的重要新课题第二十章 信息披露第一节 上市后的公司信息披露概述第二节 财务报告的信息披露第三节 发行债券的信息披露第四节 重大购买、出售、置换资产行为的信息披露第五节 案例第二十一章 投资者关系第一节 投资者关系概述第二节 投资者关系管理的形式第三节 危机公关第四节 投资者关系制度建设第五节 案例第二十二章 董事会秘书第一节 董事会秘书的职责第二节 董事会秘书的日常工作第二十三章 内部控制自我评价和内部控制审计第一节 内部控制自我评价的标准选择与基本构建第二节 内部控制自我评价的方法及制度设计第三节 内部控制制度的审计第四节 萨班斯法案与中国公司的内部控制第五节 案例第二十四章 市值管理与资本运作第一节 上市公司的市值管理第二节 上市公司的再融资第三节 上市公司的并购与重组附录一 上市规划师工作要点（以A股为例）附录二 A股新股上市流程示意图附录三 案例：中国网通重组及上市过程创业板上市运作计划书创业板上市运作计划书在全球经济日益一体化的今天，科教兴国，发展高科技企业对中国来说，比以往任何时候都显得更为紧迫。在信息时代，中国也因此涌现出一大批中小高科技企业，但中国缺乏相关环境，使中小企业创业难，发展成有一定规模和水准的著名公司更难。经过20年的改革开放，中国已有一定的研究开发基础，亦有大量人才，中国人也不乏创业精神，但缺乏一种将上述要素结合在一起的机制，其中表现突出的是缺乏将民间资本导向科技企业发展的机制 ，目前的A股市场主要是为大型国企融资，中小企业无法问津，因而面临严重的资金瓶颈问题。创业板的设立，将为部分中小企业的发展提供巨大发展契机。由于创业板上市规则的重大改变，如股份全流通，在创业板上市的意义远不仅仅在于上市募集一笔资金。对中小企业而言，到创业板上市可以说是一个历史性的巨大机遇。一、创业板设立为中小企业带来的机遇（一）、宽松的上市条件创业板市场与主板不同，目的就是为发展前景好、成长性强、高科技含量较高的新兴中小企业提供上市场所。中小企业，特别是民营企业，由于经营规模偏小，营运时间较短，且市场前景不明确，融资渠道极不通畅，大多仅靠自身资金发展，而深沪主板市场又因门槛过高也将中小企业拒之门外，上市成为中小企业可望而不可及的梦想，创业板的开设将打通中小企业上市之路，极为宽松的上市条件将使中小企业的上市之梦变为现实。创业板的上市发行条件大致放宽如下：第一、将开业时间由三年以上改为二年以上。第二、不再有盈利记录要求。第三、将上市前公司的股本总额由五千万元降为二千万元。第四、取消了前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上的规定。第五、将持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少一千人，改为不少于二百人。显然，对上述条件，许多中小企业均已具备。（二）、可以筹集巨额资金上市通过发行股票可以迅速筹集一笔巨额资金，这是众所周知的。创业板上市的中小企业，一般发行新股1500万3000万，假设发行价为7元，便可迅速筹集1.05亿-2.1亿资金，这笔资金是其它融资渠道所不可能取得的。而且作为直接融资不需付利息，资金成本很低。另外，我们预计将来创业板上市企业发行价可能会很高，根据中国证监会对股票发行最新精神，股票发行按市场化机制运行，对发行价格、发行市盈率、发行方式不再规定。此外，创业板市场发行市盈率一般高于主板，例如，香港主板市盈率为4-5倍，而创业板则为10-15倍；在美国证券市场中，NASDAQ初次发行市盈率平均为70倍左右，比纽约主板市场高出50%；估计我国创业板市场的市盈率也在50倍左右，如一企业每股盈利为0.3元，则其发行价约为15元以上，如果采用竞价发行方式，即发行价约为开盘价，则市盈率将更高，同样发行1500-3000万股，如发行价为15元，则可募集2.25亿-4.5亿元资金。设想对中小企业而言，这笔巨额资金会对中小企业带来多大发展动力和发展机遇。（三）、筹资成本低我国创业板市场的筹资成本预计会较低，上市费和中介费将会低于境外和香港创业板市场。目前主板市场占筹资成本最大部分的承销费用占全部融资约在2.5%，所以预计创业板市场的上市成本相差不大，而且所有中介费用、承销费用均可以在上市后支付，所以上市资金需求并不很高。（四）、可使资产迅速增值10-50倍设某中小企业注册资本2000万元，净资产为2200万元，每股净资产为1.1元，资产负债率为20%，上市可发行新股2000万股，发行价为10元，可迅速筹集资金2亿元，其净资产迅速提升为2.22亿元，每股净资产迅速增至5.55元，扩大5倍，资产负债率为2.4%，降低达10倍，资产质量大大改善。此外， 由于创业板股票全流通，股票上市后，如股票为20元，则原有的2000万股迅速增值为4亿元，发起人资产实际迅速扩大20倍。（五）、建立现代企业的运行机制企业进行股份制改组和上市，就是要使企业转换企业经营机制，形成职责分明、相互制约的现代企业运行体系，实现所有权与经营权的分离，使企业成为自主经营、自负盈亏、自我约束的商品生产者与经营者。从根本上讲，我国企业改革的目的在于明确产权，塑造真正的市场竞争主体，以适应市场经济的要求，通过企业股份制改组，可以实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系，建立起以股东大会、董事会、监事会为特征的公司组织机构体系，将公司直接置于市场的竞争与监督之中，使企业的经营情况能够迅速地反映出来，企业经营者的业绩也直接由市场加以评价，较好地建立起企业竞争机制、激励机制和管理结构，以促进企业的发展。只有上市，才能彻底使中小企业建立完备的法人治理结构，使企业从家长制和家族式中摆脱出来，才能使企业建立持续创新的机制。这种机制的改革，有时比获得巨额资金更为重要。（六）、可以使发起人一夜暴富一夜暴富，这种天方夜谭般的神话因即将开设的创业板市场而变为现实，美国NASDAQ的每一个上市公司都写下了这样的神话故事。如网景公司（NETSCAPE）于1995年8月9日上市，开盘为71美元，著名风险投资家，公司董事长吉姆?克拉克一夜之间身介高达5.65亿美元，而NETSCAPE的编写者，24岁的马克?安德森，神话般的从一文不名，立刻拥有5800万美元。又如雅虎（YAHOO！）创始人，台湾移民杨致远，雅虎于1996年4月12日上市，当日收盘价为33美元，而杨致远与其合伙人大卫、费洛各自拥有的500万股雅虎股票，当日价值即为1.65亿美元，所以对民营企业家和创业投资家而言，创业板市场将是各发起人一夜暴富的天堂。（七）、企业高管人员和员工可以获取巨大投资回报在过去 的20年里，中国流失了大量的技术人才，而在未来的日子里中国将流失大量的管理人才。各企业的高管人员、创始人、技术人才能否取得他们应得的高额回报，创业板的开设将使这种可能变为现实。在创业板市场企业高管人员可以以发起人身份直接入股，将来股票上市后卖出变现，可获得巨大的投资回报，例如，某企业总经理以每股1.3元的价格认购10万股，即投入13万元；股票上市后其价格为20元，亦即10万股可变现200万元，也就是说总经理通过13万元的投入而获得了187万的利润回报，利润率高达15.38倍，这也是只有资本市场才能实现的奇迹。此外，还可以通过期权和认股权的设置，构筑公司的长期激励机制。如联想公司于1998年9月授予柳传志等六位董事800万股认股权，在未来10年内以每股1.12港元（收市价一直在6元以上）的价格购买，其中柳传志被授予200万股认股权。几位董事预期都可获得1000万元以上的收益。方正公司也授予王选等六位董事5700万股普通股的认股权，6位董事可以在7年内以1.39港元的价格行馆权，因市场价远高于1.39元，所以也将使六位董事获得很高的收益。（八）、企业通过不断融资步入高速成长轨道 在创业板发行新股上市募集一笔资金只是在创业板融资的第一步，上市以后公司还可以通过配股和增发新股不断融资、投资、再融资、再投资，迅速扩大规模，步入高速发展轨道。在美国纳斯达克市场上市的公司，平均净利润增长率达19.7%，许多高新技术企业成为所在行业的骨干企业或处于垄断地位。在纳斯达克市场上市的高新技术企业总产值占整个美国高科技产值的76.7%。在英国另类市场（AIM）上市的公司也是如此。自从该市场建立以来，许多上市高新技术企业获得了蓬勃发展的机会，在开发新产品、开拓市场上获益良多。据最近的AIM上市公司的统计：上市公司的平均收入增长了1/3；上市公司的平均获利能力提高了3/4。微软创立于1975年，发行上市前的1985年，微软的总收入为1.62亿美元，1986年3月上市，到1997年总收入增加到130.98亿美元，增长了80倍，其净收入也从0.31亿美元增加到38.95亿美元，增长了125倍，1998年2月微软市值突破2000亿美元，从一个小企业一跃成为仅次于通用电气的全球第二大上市公司，比尔?盖茨本人也因持有微软20%的股份成为世界首富。对于即缺资金又缺机制的我国高新技术中小企业来说，创业板的设立无疑帮其装上了腾飞的翅膀。（九）、可以使企业知名度迅速提高在中国，不是任何公司都有资格发行股票，而要获得上市资格，则更加难。因此，成为上市公司本身就是实力和荣耀的象征。公司的股票上市，就意味着公司的知名度迅速提高，每天的证券价格在各种新闻媒介上登载报导，无异于为公司进行免费广告，公司的品牌形象等无形资产也会因公司股价的攀升而增值。（十）、股份全流通，资金运作非常灵活高新技术企业的发展有赖于风险投资的支持，建立和完善风险投资体制的关键是建立风险投资的退出机制。创业板上市规则将规定：创业板上市企业已发行的全部股份自新股上市之日起即可上市流通。上市公司所持的股份全部流通使公司的资金运作变得极为灵活。当股价很高时，公司有极佳的投资项目时均可考虑卖出部分股份，变现大量现金，在现金为王的时代，现金优势是多么巨大，而如果股价很低迷，公司回购股份不仅可以增持股份，增加控股比例，而且可提升公司股价。下面是我公司为您编制的上市运作步聚。二、 编制上市计划上市运作程序及时间表：编制上市计划书 改组重组及上市方案设计三、设立上市办公机构企业如果有公开上市的目标，就要结合自己的情况，抽调财务部门一人，公关部门一人，企管部一人成立上市办公室来负责此事，并向一个分管的副总经理或经理报告工作。企业有了这样一个统一协调，分工合作的工作小组，对于开展庞杂的上市工作就有了一个好的基础。四、选聘财务顾问财务顾问不是人们通常所理解的企业财会方面的专家顾问，更非注册会计师一类的专业人员，而是特指为企业在资本经营方面提供投资银行服务的机构，具体说就是从事证券发行与代理买卖，企业重组与并购，以及基金管理、风险管理等业务的专业投资银行机构，一般情况下，其组织形式是专门从事投资银行业务的投资管理公司，其核心业务为上市运作和企业重组与并购。（一）财务顾问的职能财务顾问的业务范围基本上涵盖了投资银行的主要领域，即包括证券发行与代理买卖、直接投资、企业重组与并购、投资研究与分析等方面，但其核心内容是投资银行机构从事企业在创业板市场上市过程中所涉及的企业重组与并购以及有关的其他业务。1、进行上市策划上市运作是一件专业性很强、需要很高运作技巧的工作，财务顾问应以专业的水平和经验为企业设计上市运作方案，编制上市计划书，帮助企业在上市过程尽可能加快速度，尽可能少走弯路，尽可能降低上市成本，并帮助寻找最好的券商和其他中介机构。2、协助企业进行股本结构设计创业板上市公司股本结构设计包括三方面内容：首先是存量股本即发行人股本总量的大小；其次是新发公众股份占拟发行总股份的比例；三是高管人员持股问题。有限责任公司转为股份有限公司，按其经审计的净资产1：1比例折股，股本总量应在20005000万之间，股本不能太高，否则不利于公司的长远发展，因此按照规定，创业板上市公司所发公众股份占拟发行总股份的比例在3065之间。鉴于创业板上市公司发起人股份满足一定条件后可全部上市流通交易，因此应适当控制新发公众股份占拟发行总股份的比例，我们建议这个比例为50左右为好。例如：某创业板上市公司拟发行总股本为5000万，其新发公众股应为2500万以内。3、设计期权方案创业板上市公司为了激励本公司高级管理人员、业务技术骨干，通常会要求他们在上市公司发起人股本占有一部分股份，这个比例通常占发起人股本的0左右。具体份额的大小视各公司情况而定。针对我国高新技术企业的特点，结合创业板市场的具体情况，高管人员持股计划一种可行的做法是，高级管理人员和核心技术人员可以自然人入股。4、帮助企业进行重组，规范企业经营活动财务顾问首先帮助公司建立自成立起来的工商注册登记档案、发起人协议、技术专利权评股及作价入股协议，以及公司对外重大协议及诉讼案件等历史资料，这些资料都是公司申请发行上市必需的材料。第二、协助公司整理前二年的财务资料，并聘请有证券从业资格的会计师事务所审计。5、帮助公司建立法人治理结构及健全公司内部管理制度帮助公司建立法人治理结构，建立独立有效率的董事会，帮助健全公司内部管理制度，和建立独立的财务核算体系、产品经营体系。除此以外，作为企业财务顾问的万融公司，还可以为企业提供以下独具特色的服务内容：6、给企业提供有关创业板的最新政策信息，并为企业的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。由于创业板目前的许多政策法规尚不明确，而公司法和证券法的修改即将进行，所以对于一个拟上创业板的企业来说，及时准确的政策信息无疑如沙漠中的绿洲。一个企业领导的决策是否正确决定了这个企业命运的好坏，而领导者的决策则依靠大量的及时准确的信息及多方面的参考意见，所以及时准确的信息对于一个拟上市企业来说是至关重要的。在获取信息方面，由于长期参与证券市场的资本运作，我们万融公司与许多券商及证监会专家组个别成员，以及各新闻媒体都有着广泛密切的联系，随时随地都能够获得最新的政策信息，从而可以保证为企业的上市与决策提供最快捷的信息服务与决策参考。7、协助企业寻找投资项目企业要想上市并保持持续高速发展，就必须有募集资金拟投入的良好项目。公司在致力于发展现有业务的同时，还应该寻找新的项目，即在相关的行业寻求有利于企业自身发展的更好的项目，这也是上市的必要条件。我们万融公司在全国各地都有许多友好的协作单位，对于一些最新科技项目信息的获得来源也十分广泛，可协助企业进行项目的筛选与选择，从而为企业发展提供最佳的方向。8、帮助企业上市后进行证券的运作及投资企业上市后，仍还有许多的工作要做，而我们万融公司则可以帮助企业做如下工作：A、帮助企业树立良好的形象并增加投资收益。在公司的股价上涨时，可抛售一部分以赚取利润，而当股价低迷时可购入一部分以增加控股比例。并可维持股价不 再下跌，还可为企业树立良好的形象。B、将募集资金的1030作为短期投资以赚取利润企业上市后募集的资金并不一定一次性投入到拟投入项目中，在这期间可利用短期投资以提高资金的利用率，并达到一定盈利的预期目标，具体操作可行办法有以下几种：企业可作为一个战略投资者申购新股，按目前行情其回报率至少为50。在此方面由于万融公司和国内券商的良好关系，可以协助企业顺利通过券商对战略投资者的资格确认，从而保证企业成功介入。企业还可作为投资者投资高新技术企业，作为风险投资通过创业板上市的高收益而达到短期投资的目的。（二）如何选择好的财务顾问对财务顾问的选择是否得当，直接关系到企业资本经营活动的成败，甚至于影响到企业的兴衰存亡。企业选择财务顾问应该注意以下几个方面：1、一个好的财务顾问应该具备以下特点：（1）熟悉资本市场的规则与特点以及创业板市场的运行特点、操作技巧、上市要求和各个环节的具体细节。（2）具备慧眼识珠的功夫，善于发掘好的企业并具备进行初步包装的专业能力，使其能够符合二级市场的基本要求。换言之，就是财务顾问应当起到实现企业与资本市场对接的桥梁作用。（3）具备足够的业务网络和协作关系，可以根据企业的特点和要求提供符合其自身条件和需要的中介机构保荐人、承销商、律师、会计师等。（4）具备良好的把握市场机会和对经济形势的分析判断能力，能够根据企业的需要为企业选择最佳上市时机或以对企业有利为原则作出上市与否的判断；并且能够向企业提供近期与未来发展的分析和相应的建议。（5）提供长期的顾问服务而非仅仅是眼前的利益，为企业的长期发展考虑，与企业共同成长，提供完整、系统、长期的战略发展规划以及相应的财务顾问服务，排除短期行为。（6）具备向企业提供多种应对方案与准备的能力，包括在企业遇到因各种客观因素而未能顺利上市甚至发行失败的严重局面时，为企业事先准备好各种对策和安排。让我们感到骄傲的是，本公司正是具备以上特点，并努力做到不断完善。我们有能力为您指出一条最快捷、通畅的上市之路，让您的企业不走一点弯路，以最低的成本实现上市。五、股份制改制及重组（一）股权的结构设计1、设立条件：a、发起人符合法定人数：应当有5人以上（含5人）为发起人，创业板上市发起人应在510人为宜；b、发起人认缴和社会公开募集的股本应达到法定资本最低限额1000万元，同时按创业板上市要求，股本也应在1250万以上；c、股份发行及筹办事项符合法律规定；d、发起人制定公司章程，并经创立大会通过；e、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；f、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；2、股权结构设计要到创业板上市先要设立股份公司，设立方式有发起设立和依法变更两种。（1） 发起设立有限责任公司转制为股份公司，可以按其审计的净资产（包括无形资产）按一定比例（例如1:1）折股，然后引进其他几个发起人（至少5个发起人）组成股份公司。股份公司的股本应在1500万至5000万之间。整体改组是指拟改组企业将其全部经营性资产投入股份有限公司，并以之为股本，再发行股票并上市交易，适用于净资产在2000万上，整体改组有利于企业的稳定，且关联交易少，便于操作，但不适用于规模很小和规模很大的企业。例如企业净资产3000万元，可作为发起人发起成立拟上创业板的股份公司，3000元净资产可经评估后可折为3000万股，再引进4家发起人即可发起人成立股份公司。股权结构就成为：A企业（主发起人） 3000万B发起人 100万C发起人 50万D发起人 50万E发起人 50万发行前股本 3300万根据新的政策信息，关于设立股份公司要保持原有限公司的经营记录连续计算问题上有了非常严格的规定。改制中出现下列情况，营业时间都不得连续计算：a、 原企业在设立改制中进行过任何资产重组。b、 其他发起人以现金入股的现金出资比例占总出资的比例超过10的。（根据我们请教业内专家，这个比例最后可能定在25）。c、 提出上市申请前24个月内进行过合并、分立、资产置换及类似在资产规模、经营业绩、主营业务发生巨大改变的行为。d、 公司二分之一以上的董事、高级管理人员有变动。e、 作为公司管理核心的董事长、总经理以及公司核心技术人员有变动。2、依法变更设立股分公司依法变更设立股份公司应根据公司法第九十八、九十九、一百条进行，有限责任公司以法经批准为股份有限公司，原有限责任公司发起人可直接转为股份有限公司发起人，有限公司折合的股份相等于公司经审计的净资产款。需要注意的是，依据新的政策信息，要使变更设立的股份公司营业记录连续计算，必需注意以下几点：a、 依法变更过程中，不能进行任何的资产重组。b、 依法变更时，不得增加新发起人。c、 依法变更后，会计核算采用的计价基础不得发生改变。3、发行方案设计（1）股票发行设想在改制总体方案中提出股票发行的设想，主要目的在于申请发行规模。为了确定发行规模，首先需要确定资金需要量。特别是明确近期（通常不少于一年半）内需要投入多少资金。其次，根据当时股票市场的行情，预计发行价格（最后确定发行价格要在发行前夕）。最后，根据近期资金需要量和发行价格，确定发行规模，并申请批准。由此可见，股票发行设想，应包括资金需求量及其依据、发行价格设想及其依据、需批准的发行规模、股权结构设想、发行方式及上市地点、发行时间等内容，还应列出发行费计划。（2）确定适当的发行数量新股发行数量完全取决于企业评估后的净资产折股情况和股权结构的设计。一般应占拟发行前总股本的3565为宜。（3）确定合理的股票发行价格新股发行价格，一般是根据已发行股份的每股盈利额，乘以一个参考市盈率得出的。参考市盈率是指当时二级市场上的平均市盈率水平。确定参考市盈率还需考虑上市地点、同类企业、流通盘子、每股盈利水平和其他因素。在盈利总额和参考市盈率一定时，总股本数的大小，决定每股盈利及发行价格。发行价格应适中。太低，则企业利益受损失；太高，上市后股价增长没有余地，影响再次募股筹资。发行价格的确定还应考虑：每股净资产，行业前途，企业在同行业中的地位，同行业其他企业的股价水平。（4）组织承销团分散承销在公开发行股票的规模和募集资金额很大的情况下，需要组织承销团共同承销，将过大的风险分散给多个承销商承担。（5）确定适当的承销方式目前我国对公开发行的股票普遍采用余额包销方式。（6）选择适当的发行时机一般在牛市中发行股票最好，因为在牛市中股票交易活跃，股票发行会比较顺利，并且发行价格也可以适当提高，股票承销风险较小。（7）采用适当的发行方式股票发行的具体方式和渠道有多种选择，我国采取的发行方式有认购证、上网竞价、全额预缴比例配售、上网定价以及二级市场配售等，而发行价最高的是上网竞价方式。由于上网发行便捷、安全、费用低廉，目前我国首选网上定价发行方式。（二）选聘中介机构1、选聘中介机构选聘中介机构的工作，在获得发行额度后即应着手进行，但要等上市计划得到政府认可后，才宜请中介机构进入现场，正式开展工作。上市公司需要聘请的中介机构有；主承销商（上市保荐人）、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构。2、各中介机构职责（1）主承销商及上市保荐人这些机构主要负责股票承销发行、上市推荐及起草发行方案、招股说明书、发行方案实施细则并组织实施；（2）会计师事务所企业申请改组、发行股票、上市，必须聘请证监会认可具备资格的会计师事务所进行净资产验证、前三年经营业绩审计和未来一年盈利预测、出具净资产验证报告与审计报告。（3）上市公司的律师事务所对上市有关各项文件和行为是否符合法律要求进行审查，出具法律意见书；编写公司章程、起草各种有关的法律文件、理顺法律关系。（4）资产评估机构对上市公司资产（包括土地资产和其他资产）进行评估，出具资产评估报告。3、选聘中介机构的程序、方法及一般原则（1）选聘中介机构的程序及方法。、广泛接触，竞标选聘；、由上市公司提出意见，及时与证券主管部门沟通。（2）选聘中介机构的一般原则、选聘主承销商的原则。主要看其基本情况、推销能力、承担风险的能力、承担本项目的工作人员情况及业绩、能够在多大程度上集中精力进行本项目的承销工作、支持二级市场的能力及业绩、收费情况。、选聘律师事务所的原则。主要看其基本情况，是否具有证券从业资格、实力及业绩，承销本项目的工作人员情况及业绩，能够在多大程度上集中精力进行本项目的工作，收费情况。、会计师事务所的选聘原则同上。、资产评估机构的选聘原则同上。4、总体方案批复后，中介机构应立即进行工作，准备上报设立申请所需文件。召开第一次中介机构协调会（通常由上市公司负责人主持，咨询公司协助，以后的协调会应由主承销商主持），协调会的主要内容为：、正式明确选定的中介机构，并明确其职责；、讨论重组方案；、制定上市时间表及进驻现场工作时间；、确定协调办法和制度。（三）资产评估1、资产评估的含义资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。资产评估的目的是公正的评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。其意义在于：一方面为会计师、社会公众提供真实的资产价值，便于投资人作出合理的投资判断；另一方面，也为国家提供资产的真实价值，防止国有资产的流失。2、资产评估的范围资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。资产评估根据评估范围的不同可以分为单项资产评估、部分资产评估及整体资产评估。单项资产评估，是指对一台机器设备、一座建筑物、一项知识产权等单项资产价值的评估。部分资产评估，是指对一类或几类资产的价值进行的评估。整体资产评估，是指对参与某种经营活动的全体资产的价值进行的评估。公司在改组为上市公司时，应当根据公司改组和资产重组的方案确定资产评估的范围。基本原则是：进入股份有限公司的资产都必须进行评估。有时候，出于某种特定的目的，对不进入股份有限公司的资产，尤其是土地使用权也可以进行评估。3、资产评估的程序资产评估通常分为以下四个程序：a、申请立项：国有企业进行股份制改组，应当按隶属关系申请评估立项。b、资产清查：主要由委托单位自行完成，评估机构主要是核实清查工作是否全面，是否有遗漏或者重复。c、评定估算：一般分为三步，第一是制定评估实施方案，确定工作进度，程序步骤；第二是通过确定资产的全新价格，资产的成新率，无形损耗等因素，确定所评估资产的价值。第三是撰写评估报告。d、验证确认。（四）引进其他发起人1、由财务顾问撰写投资建议书如何让策略投资者相信你的企业是值得投资的，并且就是他要找的那种暴利企业，就是投资建议书要达到的目标。通常，一份投资建议书要涵盖以下内容：a、概述；b、业务及业务展望；c、管理层；d、融资需求及相关描述；e、风险因素；f、投资回报与投资退出；g、营运分析与预测；h、财务报表；i、财务预测；j、有关验证资料。2、签署发起人协议发起人签订的设立公司的协议，其具体内容应包括下列各项：（1）发起人的名称、住所，法定代表人的姓名、国籍、职务；（2）公司的宗旨及经营范围；（3）股份总额、股份类别、每股金额、招募股份的对象及方式；（4）发起人认缴股份的数额、形式及期限；（5）设立公司的费用预算；（6）与设立公司有关的其他事宜；（7）签订协议的地址、日期，发起人的签名、盖章。下面是上海某股份公司的发起人协议书，可供参考。上海股份有限公司发起人协议书一、 公司发起人本协议由以下发起人共同签订：（略）二、 公司的宗旨及经营范围上海股份有限公司是以公有制为主体的股份制企业。公司实行自主经营、独立核算、自负盈亏、依法纳税，并以全部资金对债务承担有限经济责任。公司的宗旨是：（略）公司的经营范围是：（略）三、 公司股份构成上海股份有限公司的注册资本为万元人民币。公司发行的股票全部为普通股，每股金额1元，共计万股。其中发起人认购万股，占股份总数的，向法人募股万股，向社会公众和本公司内部职工招募万股，分别占股份总额的和。四、 发起人认缴股份的形式及期限发起人认购的股份除上海公司以部分固定资产重置价值共计万元认缴外，其余发起人均以现金投入。列表如下：（略）发起人认缴股份的期限为本协议签订盖章后一周。向社会募股不足时，由发起人按比例分摊认购。五、设立公司的费用预算公司设立费用预算如下表；（略）上述预算费用共计万元，先由发起人上海公司垫支，待上海股份有限公司成立，以决算后负责归还；如公司设立失败，以上费用由各发起按认购股份占公司股份总数的比例分摊。六、其他事项本协议在各发起人法定代表人签名盖章后即生效。发起人应严格按本协议规定期限认缴股份，如逾期认缴，则应按日支付违约部分3的滞纳金。本协议一式36份，发起人各执1份，其余34份分别报送有关审批部门，存档1份。本协议签订地址为上海公司住所。本协议签订日期为19年月日。发起人签名盖章处：发起人名称 法定代表人签名 发起人公章（略）（五）股份公司的设立股份有限公司的设立一般要经过以下几个步骤：1、申请与报批；发起人签订设立公司协议后，即向工商行政管理部门提出企业名称预先核准的申请，然后发起人向国务院授权部门或者省级人民政府提出发行股票和设立股份有限公司的申请。2、募股缴款或发起人出资以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纲全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权等抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。3、创立采用发起设立方式的，发起人缴付全部出资后，应当召开全体发动人大会，选举董事会和监事会成员，并通过公司章程草案。创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席方可举行，创立大会审议发起人关于公司筹办情况的报告，通过公司章程，选举董事会成员、监事会成员中的股东代表，并对中关事宜作出审核和决议。4、登记由董事会向公司登记机关报送设立公司的批准文件、公司章程、验资报告等文件，申请设立登记。根据我国现有的法律、法规规定，股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。六、确定、论证、报批募集资金拟投入项目企业上市运作中，募集资金拟投入项目的质量一直是上市审批的关键所在，也是企业发展前景和成长性决定因素，尤其是对创业板待上市公司，上市募集几倍于企业净资产的资金投入产出效果如何，也就是项目的选择决定着企业的未来，在很大程度上决定企业能否上市。企业应尽可能准备好以下项目资料。1、基本情况（1）项目技术含量和水平；（2）关键技术原理、工艺流程；（3）目前国内外水平、发展趋势、发展后劲；（4）技术来源、知识产权情况、技术依托单位、技术合约协议；2、项目成熟程度（1）项目开发、试验或规模化生产的程度、鉴定意见、检测报告、用户意见；（2）技术风险分析；（3）产品性能，指标，成本和价格是否具备进入市场的条件、用户反馈和接受程度；（4）原材料、安全保障、环保问题。3、市场前景和效益分析（1）市场状况与发展预测、投资估算和投入产出比、投资回报期、销售和利税预测；（2）产品特点、竞争优势、市场占有率；（3）同类产品相比生产效率和盈利能力。4、项目报批投资3000万以上的项目需向国家经贸委报批，其中5000万以上需向国家计委报批。七、编撰上市材料并审报由聘请的中介机构按国家有关规定进行各项准备工作并制作正式申报材料，向中国证监会报送企业发行股票的正式申报材料。公司申请公开发行股票的正式报送材料应遵照中国证监会有关要求制作，送审，主要有：1、地方政府或者中央企业主管部门批准发行申请的文件；2、批准设立股份有限公司的文件；3、发行授权文件；4、公司章程或者公司章程草案；5、招股说明书；6、资金运用的可行性报告（经营估算书）；7、发行申请材料的附件；8、发行方案（含发行价格测算依据）；9、各中介机构的证券从业资格证书；10、定向募集公司申请公开发行股票需提交的文件。中国证监会发行部根据公司法，股票发行与交易管理暂行条例及国家其他相关法律，法规，政策和中国证监会的规定，对企业申报材料进行审核，并出具书面反馈意见。企业和中介机构按照反馈意见修改材料后，送发行部验证确认，并经发行审核委员会复审同意，即可公开发行股票。八、操作要点及运作技巧中国证鉴会副主席高西庆四月在中国风险投资运营机制研讨会指出，创业板上市企业不必通过中国科学院等相关机构的高新技术企业认定，对于企业的高科技含量是要用市场方式来评判，创业板的上市审批也将以市场化的标准进行。怎样理解市场的方式，怎样在竞争激烈的创业板上审批中脱颖而出，我们认为小盘、绩优、高科技、高成长是市场永恒的追求，符合这些原则的企业不定一定是创业板市场最认同的企业，而不论待上市企业条件如何，在重组改制、上市运行过程中，尽量向上述目标靠拢，是在上市运作的技巧所在，具体列出以下部分：1、认真描绘两年的持续营业记录创业板上市规则的重要一条是申请上市的企业必须有两年持续营业记录。创业板市场是一个为具有高科技含量、具有成长前景的新兴企业融资的场所。对于新创立的企业来说，虽然有一个具有高科技含量的产品或服务，也有一个好的成长前景，但是由于处于初创阶段，企业可能会还没有盈利记录，或者盈利很少。正是认识到新兴企业普遍存在的类似问题，与主板市场不同，上交所对申请创业板上市的企业作出一年盈利的要求。因此，不论业绩如何，企业要给出具有说服力的证据证明：具二年持续经营记录。所谓二年持续经营记录，就是说企业管理层已经付出足够的努力或者是已经有了足够的进展。企业作出该项声明可以主要从如下角度着眼：（1）企业的产品销售及推广执行情况；（2）企业生产的过程、管理等；（3）管理层及关键职员的数量、资历、从事变动等；（4）新设企业申请证件和执照的进展情况；（5）企业对外的财务关系。2、确立并保持领先的主营业务企业准备在创业板市场上市时，最重要的关键环节是如何为自己确立一个良好的、能为创业板市场接受的主题概念。在确定自己的主题概念时，应着重考虑是否具备以下几个特征：（1）朝阳产业特征。即企业的主要产品、技术或业务是否是新兴产业或朝阳产业，这是判断企业是否有前途的最重要指标。（2）无限的市场容量这项指标实际上要求企业所从事的产业与业务符合或从属于一个大的行业和产业，拥有无限的发展和成长空间。（3）高进入门槛在竞争激烈的现代市场经济环境中，企业对技术的控制能力与独立性，往往决定了企业对市场的控制和占有能力。努力提高并且不断提高产品的技术含量与保持技术的先进性是在创业板市场保证竞争力的一个重要条件。（4）持续发展能力（后续业务或产品拓展）最好的产品和业务，其生存期也只会是有限的几年，而且高峰过后是下坡。一个企业只有不断地推出新的产品和后续业务，不断地实现产品和企业生命周期的外扩，才能使自己保持青春永驻。3、具有发展性的财务指标企业计划在创业板市场上市时，在确立了一个良好的主题概念后，重要的一项工作是完成一段时间的经营活动，并且在这一段时间的经营活动中，使自己的各项经营指标满足各项上市要求。实际上，企业在这段时间，所有的经营活动必需围绕所设定的指标设计和计划，这就是所谓的指标经营。企业在指标经营期内的指标，是一组若干个指标，包括基本现金流量、资产比率、流动与速动比率等生存性指标，主营业务收入增长率、利润增长率（若已达盈亏平衡）等成长性指标，新产品研究、开发投资额等持续发展指标，流动资产、固定资产周转率等经营管理指标，以及其他各项财务指标等。其中，最重要的，也是对风险投资者影响最大的是基本财务情况指标和成长性几大指标。基本财务状况指标主要包括基本现金流量、资产负债比率、流动与速动比率等几项财务指标。上市融资是为了发展，而不是为了解决企业的生存。创业板市场场内的投资机构追逐的永远是发展机会，而不是创业机会。创业的问题以及创业期内的生存问题，一定要在上市前解决好。成长性指标主要包括主营业务收入增长率、利润增长率等几项财务指标。成长性指标的好坏，是企业能否得到创业板市场认同市场接受你的关键性指标。股票，要的不是你每年的现金分红，而是你这个企业极高的成长性为他带来的资本的快速增值以及相应股票价格的不断上涨。4、具有高成长的营运指标在提出上市计划到完成上市操作期间的上市准备期，需要进行指标经营，在准备期结束时，使企业的各项经营指标达到预先设定的要求，创业期的企业完成创业过程。指标经营不是国内企业上市时所通行的所谓财务包装，也就是说，指标经营是一种实实在在的、技巧性很高的经营活动。在指标经营中，企业的全部经营、管理与其他各项运作，均需围绕预先设定的指标进行计划与操作。因此，指标经营是一个难度较高的操作，需要