第八讲 公司治理与股权激励

第八讲 公司治理与股权激励,主要内容,兰州黄河演义公司治理理论与主题公司治理内容与模式“华晨系”传奇“安然事件”蒙牛乳业标本股权激励设计因素股权激励方式海南海药寓言,攘外必先安内,观潮台,太平天国行进图,冯云山萧朝贵杨秀清韦昌辉石达开,洪秀全,秦日钢等,洪秀全杨秀清萧朝贵冯云山韦昌辉石达开,其他将领,洪秀全杨秀清韦昌辉石达开秦日钢,其他将领,洪秀全洪仁玕洪仁发洪仁达五个儿子陈玉成李秀成杨辅清,石达开,其他将领,洪天贵富洪仁玕洪仁发洪仁达四个兄弟李秀成,一人公司 一般有限公司 股份有限公司上市 董事会改组 灾变继承破产,保卫黄河,黄河源头 杨纪强，年轻时曾做过木工，1982年投入4000元钱，与人合伙承包了村办农机厂，三年后，靠着承包赚来的100万元钱和500万元银行贷款，带着四个儿子创办了兰州黄河啤酒厂。 经过十多年奋斗，黄河啤酒厂发展迅速，先后控股了甘肃镇原、天水等7家国有啤酒厂，形成企业集团规模，跨入甘肃省十大骨干企业集团行列。 自创业以来，有不少外来人才在黄河集团生根发芽，如集团副董事长白成忠，就是杨纪强在初创“黄河”时从别的啤酒厂挖来的高级工程师。,保卫黄河,汇入黄河 为再创辉煌，1998年5月，黄河集团在经济日报等报刊上刊登月薪3万元招总经理1名，月薪2万元招聘副总经理10名的广告，来自全国的327名人士参加应试。经过筛选，周彦等8人被聘用。 1999年1月1日，8名高管人员与黄河集团正式签署协议，前者承诺在一年内将黄河集团啤酒年产销量由20万吨翻番为40万吨，后者负担其36万、24万的年薪。 由于没有完成任务，在1999年5月时，周彦等6人离开黄河，走时，月工资仅拿到4、5千元，当初招聘来的人才只留下2位。,保卫黄河,激流暗礁 王雁元1996年进入杨纪强的视野，当时她做中国乡镇企业报驻甘肃记者站站长，对黄河集团进行跟踪报道。 1997年9月，45岁的王雁元被聘为黄河集团副总经理，负责上市和宣传工作。王雁元负责全盘策划，组建了首届董事会，11名成员中，杨纪强为董事长，来自股东单位的有3名董事，其余8名董事为非股东代表，并有两名独立董事。王雁元任副董事长兼总经理，王的妹妹成为监事会的监事。 1999年5月，兰州黄河公开招股，6月上市，公司第一大股东兰州黄河企业集团持有4000万股，占40.73%的控股权。,保卫黄河,包藏玄机 1997年，王雁元出任黄河领导职务一个月后，北京华夏明珠科贸有限公司成立，法人代表是王雁元之子孟祥魁。 1998年，王雁元向杨纪强批得上市开办费1000万元，汇入华夏明珠公司；1999年6月，兰州黄河股票主承销商以财务顾问费名义先后向华夏明珠科贸公司帐户汇入资金292万元。 1999年7月22日，北京荣园祥公司注册成立，出资人为王雁元的父母亲，法人代表是王雁元的儿子孟祥魁。,保卫黄河,河浪凶险 1999年7月29日兰州黄河企业股份有限公司（以下简称黄河公司）刊登股权转让公告： 根据我公司控股股东兰州黄河企业集团公司和北京荣园祥科技有限公司的通知，我公司控股股东兰州黄河企业集团公司将持有的我公司股份1980万股以协议方式转让予北京荣园祥科技有限公司，本次转让价格为每股人民币1.2元，转让股份占我公司总股本的20.16%，本次股权转让后，我公司总股本未发生变化，但大股东情况发生变动。 1、兰州黄河企业集团 持股2020万股 持股比例20.57% 2、北京荣园祥科技有限公司 持股1980万股 持股比例20.16% 3、北京首都机场商贸公司 持股500万股 持股比例5.09% 据1999年中期报告披露的信息，每股净资产为5.16元。,保卫黄河,1999年9月8日，黄河公司董事长杨纪强来监管部门汇报情况：（1）对此次股权转让事先并不知情，转让合同中的签字，是7月初陈辉（时任董事、常务副总）拿最后一张纸让他签的；（2）此次股权转让在公司内部没有履行法定的批准程序；（3）目前杨纪强控制不了董事会，王雁元一手把持股份公司，他只管生产。 1999年9月28日，兰州市公安局因立案调查王雁元特大职务侵占案，向深交所提出提供有关证明材料的要求，包括本次股权转让的全套上报材料、新股申购资金利息流向、新股募集资金流向、股权转让尚未办理过户的原因说明。,保卫黄河,黄河绝唱 1999年10月下旬，杨与王的矛盾到了不可调和的地步。11月6日，黄河公司在兰州和北京同时召开董事会会议，这在中国资本市场尚无先例董事长杨纪强召集的董事会在兰州召开，只有3名董事，缺席董事过半；而王雁元召集的董事会在北京召开，到会的董事超过2/3，但是董事长未到会。 北京的会议开到一半，王雁元和一位公司副总就被兰州警方依法拘留。,保卫黄河,荡谷回肠 1999年12月，黄河公司临时股东大会召开，修改公司章程，免去当届的全部董事和监事，选举新的董事和监事。杨纪强任董事长，杨世江（杨纪强的二儿子）任副董事长，解聘公司原全部高管人员，由杨世江任总经理，聘任新的董事会秘书和财务总监。 在新组成的董事会中，上届11名董事只有3名留任，非出资人的比例大大减少，独立董事自然消失。董事中有杨家父子三人，其中父子二人囊括了公司董事长、副董事长兼总经理的职务。 2001年，黄河公司巨亏1.53亿元。,董事长的职责？,企业制度,公司法股份有限公司 第一百零九条股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第一百一十条董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,企业制度,第一百一十一条董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全体董事和监事。代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。董事会召开临时会议，可以另定召集董事会的通知方式和通知时限。 第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。,企业治理基本理论,两权分离理论 公司所有权和控制权分离的理论、亚当斯密国富论：两权分离是低效率的。“在钱财的处理上，股份公司的董事为他人尽力，而私人合伙的伙员，则纯为自己打算。所以，想要股份公司董事们视钱财用途，像私人合伙公司伙员那样用意周到，那是很难做到的。”、凡伯伦企业理论（924）：两权分离是有效率的。他把企业家称之为各种类型的经济工程师，认为，通过所有权与控制权的分离即把控制权从资本家手中转移到经济工程师手中，经济工程师能够提高技术效率从而增加产出。,企业治理基本理论,委托代理理论委托代理，是基于委托人即被代理人的委托授权而发生的代理关系，被代理人以委托的意思表示将代理权授予代理人。 基本思想：公司股东是公司的所有者，即代理理论中所指的委托人，经营者是代理人。代理人市自利的经济人，具有不同于公司所有者的目标函数，具有机会主义的行为倾向。所以公司治理的中心问题就是解决代理问题即如何使代理人维护委托人利益的问题，具体地说，就是如何建立起有效的激励约束机制，促使经营者为所有者的利益最大化服务。委托代理理论涉及问题：什么时代理问题？代理问题产生的原因？代理成本？对代理人激励约束机制的设计等。,企业治理基本理论,委托代理理论产生代理问题的原因：、信息不对称。在代理过程中，委托人能了解的有关代理人的信息（如才能、努力程度等）是有限的，而代理人则掌握着信息的优势。、契约不完备。委托人与代理人签订的代理合同不可能穷尽一切可能发生的事件，原因：）现实社会经济生活是复杂、充满不确定性、难以预测的，人们很难把各种情况都考虑到；）即使能做到上面一点，但缔约双方很难找到一种共通的语言恰当地描述各种情况和行为、责任划分等；）即使第一、第二点做到了，也很难在出现纠纷时，能够使外部力量（如法院）明确理解并强制执行该契约。,企业治理基本理论,委托代理理论代理成本：委托人在现实的委托代理型企业运作模式与在所有信息都可免费分享或委托人与代理人之间的激励可无成本实施时的运作模式之间的利益之差，也就是因为代理人实施代理行为而给委托人所造成的成本和利益损失。代理成本包括以下三部分：、委托人的监督支出：委托人对代理人的考察费用和激励约束费用；、剩余损失支出：委托人监督不了而代理人又不能自律的情况下，或者在委托人的激励约束不足以抵消某种利益诱惑时，代理人的行为给委托人造成损失（如在职消费、采购回购、关联交易等）；、保证指出：代理人为取得委托人的信任或为其行为或为其行为给委托人造成的损失进行补偿而支付的担保支出。,公司治理概念与主题,公司治理概念 1、狭义：是指企业的所有权与管理权分离的条件下，公司董事会的结构与功能、董事长与经理的权利与义务以及相应的聘选、激励与监督方面的制度安排。其目标是解决股东与董事会、董事会与经理之间的委托代理关系问题。 2、广义：是指董事与高级管理人员为了股东、职员、客户、供应商及提供间接融资支持的金融机构的利益而管理和控制公司的制度与方法。其目的是解决企业为谁服务、由谁控制、风险和利益如何在各利益集团之间分配的一系列问题。,公司治理概念与主题,公司治理的主题 公司治理的核心问题是要解决公司所有权与经营权分离产生的种种问题。 1、代理成本（为监控经营者所花费的资本）问题：由于委托人与代理人之间利益背离和信息成本过高导致监控不完全，职业经理所作管理决策可能偏离股东的利益。 可能损害：（1）只顾扩大公司规模，忽视实际投资报酬；（2）行为短期化，重视任期结束时分红收益；（3）有意扩大在职消费；（4）道德风险,公司治理概念与主题,公司治理的主题 2、企业所有权安排：谁的企业？ （1）古典理论：企业的控制权和剩余收益权都是股东的，经理层是“管家”，因此，股东是真正的企业所有者。 （2）契约理论：企业实际上是一个“状态依存”的经济存在物，是一个以所有权为中心的社会关系的产权束，受到法律保护的权利从所有者扩展到包括管理者、工人、客户、供应商、银行、社区等，因此，利益相关者才是企业真正的所有者。 代理问题不可能通过监督机制设计得到根本解决；企业经营者也成为公司股权的所有者？,公司治理概念与主题,公司治理的主题 3、内部人控制：在两权分离的现代公司控制过程中，内部人通过公司控制，追求自身利益、损害外部人利益的现象。 内部人：有能力直接影响企业决策的经营者、管理人员和员工。 外部人：企业股东，尤其是社会股东。 内部人控制可能导致损害股东的利益、信息披露失真、虚假出资、争夺控制权、高管人员薪酬过高、大量在职消费等违规现象。,公司治理的内容,、股权结构和资本结构股权结构包括两个方面：）公司股份由那些股东持有；）各股东所持股份所占比例大小.资本结构是指企业长期资金来源的构成及其比例关系。、组织结构建设及其运行机制 组织建设是指企业股东大会、董事会、监事会、经理执行机构的设置、人员及人数构成等情况；运行机制是指股东大会、董事会、监事会、经理执行机构之间的职权划分、权力制衡关系、决策程序等问题。,公司治理的内容,、企业家的培养与选择企业家是一种稀缺资源，对企业成长具有关键性的作用，企业家的选择和交接直接关系企业的生死存亡。家族企业最脆弱的时候就是世代交替权力转移之际，下一代的企业家培养至关重要。、经管人员的选择、激励约束机制）报酬激励机制，一般而言，现代经理人的报酬由固定薪金、奖金、股票与股票期权、退休金计划等构成。）控制权激励机制，包括使经营者具有职位特权；享受在职消费；使经营者充分施展自己的才华。）声誉激励机制，对经理人员而言，良好的职业声誉非常重要，可使经营者具有自我成就感和心理满足感。）市场竞争激励机制，是指经理人员的行为一般受到经理市场、资本市场、产品市场等方面的竞争激励，从而约束其行为。,公司治理模式,公司治理模式 1、英美市场主导： 公司的所有权比较分散，“弱所有者，强管理者”，“搭便车”行为存在，股东不能有效监控管理层的行为，只能借助于外部市场力量： （1）股票市场“用脚投票”； （2）机构投资者的监督； （3）并购机制； （4）外部竞争。,公司治理模式,2、日德银行主导： 公司的所有权比较集中，银行在融资和公司治理方面发挥着巨大的作用。 （1）日本的主银行制，银行与公司相互持股，主银行牵头对公司实施相互控制，资金来源依赖主银行贷款，激励与监督来自于银行体系。 （2）德国全能银行制，银行一般不是第一大股东，但受其他股东托管其股份并参加股东大会，具有很大的投票权，直接影响着管理层。,公司治理模式,公司治理模式 3、东亚家族控制模式：公司股权集中在家族手中，控制性家族一般参与公司的经营管理和投资决策，公司治理的核心从管理层和股东之间的利益冲突转变为控股大股东、经理层和广大中小股东之间的利益冲突，即“强家族大股东与经理层、弱中小股东的利益冲突”。企业的所有权和控制权大都采取继承制。 4、转轨经济模式：转轨经济国家中，公司治理的最大问题是内部人控制，即在体系缺乏和执行力度微弱的情况下，经理曾利用计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为实际的企业所有者。,公司治理模式,趋势： 近年来英美市场主导模式日益为各国所效仿。适应性： 英美模式更适合具有高技术和高风险特征的行业。 日德模式则适合于具有标准化生产过程和广泛运用新技术的行业。 各国实践表明：治理模式应从根本上适应特定公司的特征和需要，以及特定的经济发展阶段，并随着企业自身的成长和外部经营环境的变化不断进行改进。不仅一个国家不能照搬某种模式，每个国家的不同企业在不同的发展阶段，应该根据各自的特点寻找最适合的治理结构。,仰融传奇,一只兔子的故事- 离窝 仰融，1957年6月生于江苏，2001年度财富杂志中国排名第三的富豪，辽宁省政协委员，原沈阳金杯客车制造有限公司董事长、华晨中国汽车控股有限公司董事长兼总裁、上海华晨集团股份有限公司董事长、中国航天华晨汽车有限责任公司董事长、清华大学汽车工程开发研究院理事长现香港圆通科技董事长及香港华博财务公司总经理。 2002年5月，仰融突然出走美国，自称受到“迫害”，在中国乃至全球引起轩然大波。,仰融传奇,一只兔子的故事- 吃肉？吃草？ “别人给了你子弹，你用自己的枪去打了野兔，结果提供子弹的人却说，野兔应该归他，这合理吗？子弹需要放到枪中，还要能打中，你有好枪、你有好眼力，才能打到了兔子，万一你开枪打了人，提供子弹的人一定不会承担责任。 ” 仰融 “华晨集团前董事长仰融隐瞒其受托管理国有资产代理人的真实身份，跑到国外将自己说成是“受迫害的民营企业家”，这既不符合事实，也和他自己原来说过的话不一样，显然是在编造故事，想误导舆论。” 辽宁省政府副秘书长王金笛,仰融传奇,一只兔子的故事-发家 1989年1月12日，由华远集团与中国金融学院、中国银行北京分行合资开办的非银行金融机构华银国际在海口成立，董事长为中国金融学院党委书记许文通。2001年11月22日该公司被中国人民银行勒令停业整顿。 1990年12月18日，海南华银出资4600万元人民币，经由仰融控制的华晨集团（香港）控股有限公司购得沈阳金杯股份优先股46万股，面值100元。1992年7月沈阳金杯股份在上交所整体上市，这批原始股被陆续抛售，总收益为5亿元人民币。,仰融传奇,一只兔子的故事- 搅浑 1991年7月，香港华晨、华博财务（仰融占70%股权）与沈阳金杯成立了金杯客车公司(金客)，香港华晨占40%的股份。 1992年5月，在仰融的策划下，“中国金融教育基金会”成立，发起人是中国人民银行教育司、香港华晨、中国金融学院、华银国际四家。该会在百慕大注册成立“华晨中国汽车控股有限公司”(华晨汽车CBA)，将基金会发起者之一的香港华晨手中的40%“金客”股权注入“华晨汽车”。根据海外上市要求“单一职能的上市公司，对下面的资产必须有51%的控股权”，又进行了一次换股，将基金会手中21.57%的华晨汽车股权与沈阳金杯手中11%的沈阳金客股权置换，并再注入华晨汽车，这样华晨汽车就持有51%的金客股权。 1992年10月，华晨汽车赴美上市，发行500万股普通股，价格为每股16美元，筹集资金8000万美元，全部用于金杯客车。仰融出任华晨汽车的董事长兼总经理。1999年，华晨汽车赴香港二次上市，先后共筹资13亿港元。,仰融传奇,一只兔子的故事- 善舞 1998年，华晨汽车通过一家全资子公司低价收购了香港上市公司“欢乐天地”，并将公司名称改为圆通科技。 同年仰融及其手下吴小安、苏强、洪星、何涛共同出资成立了大威德基金，其中仰融占80%股份，其余4人各占5%，大威德基金又在香港成立了大威德集团。 1999年圆通科技配股获得1100万港元资金，2000年8月，圆通科技再次扩股，大威德集团以现金认购新增股本，成为圆通科技第一大股东，持有61.73%股份，CBA所持股份稀释到12.89%。,仰融传奇,一只兔子的故事- 触角 1999年，陷入股权之争的申华实业（600653）创始人瞿建国找到仰融，希望他能够入主申华。仰融注册了“珠海华晨”和“上海华晨”(均属金融教育基金会)，由两“华晨”出面，出资收购了持有申华15.19%股权，华晨成为申华的新当家人。此后，申华实业改名为华晨集团（现申华控股）。 2001年华晨集团配股成功，共募集10亿元资金。其中7亿多元本来想收购一汽金杯(600609)股权，因未获财政部批准，其中4亿多元改投一家汽车零部件公司，主要也是为了同金客配套。 2001年3月20日，华晨集团受让上市公司中西药业2641的国家股，成为中西药业第一大股东。中西药业又是中科创业(现为康达尔)的第二大股东，至此拥有6家上市公司的大华晨系统初步形成。大华晨控制的资产规模在300亿元左右，净资产约40亿元。,仰融传奇,一只兔子的故事- 宫殿,香港华晨,华银国际,一汽金杯SH,金杯客车,中国金融教育基金会,华晨集团（申华控股）SH,圆通科技HK,华博财务,中西药业SH,康达尔SH,珠海华晨,上海华晨,大威德公司,华晨汽车（NY&HK),华远等,仰融传奇,一只兔子的故事- 交恶 2002年，仰融与英国罗孚公司洽谈，投资18亿美元落地宁波，计划将宁波作为零部件采购基地和中华轿车制造基地。 2002年3 月11 日，财政部企业司正式发函将华晨集团下属的企业和资产划转辽宁省人民政府，3月28日，辽宁省政府成立了工作小组，开始全面清查、接收华晨资产。 “三七还是倒三七” ？ 2002年5月，仰融出走美国。6月19日，华晨汽车宣布撤销仰融的董事会主席职务，而此前一周仰融还在向香港的多位基金经理表示，华晨股权并非国有，华晨管理层正在准备回购华晨股权。 2002年7月，华晨汽车的香港发言人证实，仰融出售了其持有的华晨汽车选择权7901万股股权（其共持有8500余万股），套现近9000万港元。,仰融传奇,一只兔子的故事- 尾巴 2002年9月27日，仰融通过华博财务向北京市高级人民法院起诉中国金融教育发展基金会。2002年10月21日，辽宁省公安厅正式通告,仰融因涉嫌经济犯罪被辽宁省检察院批准逮捕。同日，申华控股发布公告，免去仰融申华控股董事长职务。 2002年12月2日，北京市高院驳回“香港华博诉中国金融教育发展基金会一案”，并本着先刑事后民事的原则,将此案移交辽宁省公安厅查处。 2002年12月18日，香港联交所发布公告：沈阳华晨汽车集团控股有限公司（辽宁省政府全资控股）以1.44亿港币收购原“中国金融教育发展基金会”持有的14.4亿股CBA(华晨汽车)股份，占全部股份的39.45%。同时给吴小安、苏强、洪星、何涛9.45%的认购权。,仰融传奇,一只兔子的故事-话权 仰融在美国接受媒体采访称国家有关部门在2002年3日31日发出文件，把华晨产权划归辽宁省，辽宁省遂成立工作组全面接收华晨资产。在接收资产之初，他是积极配合的，但由于与工作小组出现意见分歧，工作组不让投资宁波、和“杭州湾”项目,遂使仰融和辽宁省的矛盾日趋激化。仰融担心自己会被“迫害”，遂于当年5月出走美国。认为华晨资产“70%应该属于出资人、属于我的。” 十六大期间，辽宁省常务副省长郭廷标在接受香港媒体采访时否认了仰融关于“华晨集团是其私有资产，国家要夺走”的指控，并称曾与仰融谈判，包括同意给予他部分股权，以反映其贡献。但仰“胃口太大”又“太急”。,仰融传奇,一只兔子的故事- 注脚 1、背景：摸着石头过河 利益-蛋糕 2、财技：孤傲英雄的壮观史诗 整合资源-环环紧扣 3、治理：股权结构与资本结构；经理层 利益相关者-国家谁是那只倒霉的兔兔？-庄周梦蝶,安然事件,平地起惊雷 2001年12月2日，美国500强排名第七的能源巨擘安然公司（Enron，纽约证券交易所代码ENE）正式向纽约破产法院申请破产保护，从而拉开了美国有史以来最大规模破产案的序幕，也引发了关于公司治理问题的探讨热潮。 继安然破产后，美国凯马特百货公司（Kmart）和环球电讯公司相继宣布破产；同时，IBM、斯科、摩根大通等大企业也传出财务违规行为的消息，一时，金融市场大跌。,安然事件,神话的缔造 总部位于休斯敦的安然公司于1985年7月由休斯敦天然气公司与内布拉斯加州奥马哈的安然天然气公司合并而成，当时公司的主要业务是维护和运营横跨北美的天然气与石油输送管道。 从1985年到2001年16年间，安然公司发展迅速，2000年实现净利润9.79亿美元，总收入1008亿美元，雇员超过2万人，成为Fortune杂志美国500强第7大、世界第16大公司，并连续6年被评为“最富创新力”的公司。 安然业务范围除石油、天然气外，还涉足电信、投资、造纸、木材、保险及宽带网络业。与此同时，安然股价飞涨，1995年仅为10美元左右，到2000年8月已攀升到90.75美元，安然CEO杰夫斯特林则宣布有信心使安然股价上升至126美元。,安然事件,泡泡的崩灭 然而，安然公司于2001年10月公布的财务报告中宣称公司第三季度亏损6.18亿美元，并同时披露其CFO安德鲁法斯托与合作伙伴经营不当，公司净资产缩水12亿美元， 10月22日，美国证券交易委员会（SEC）介入调查。11月8日，迫于压力，安然公司重新公布了过去5年的财务状况，显示该公司自1997年以来共虚报了5.69亿美元的盈利。在一系列问题不断暴露下，随后，安然股价大幅下挫，跌破1美元，安然总市值也由631亿美元跌至4.5亿美元。 纽约律师事务所代表投资者（股东）对安然及其审计事务所安达信（Andersen）提起诉讼；濒临破产的安然公司债务合计约400亿美元。,安然事件,谁的安然？ 2001年10月安然的主要投资者,安然事件,露骨的表演 安然公司在2001年初一次性向董事和高管发放了总额为3.2亿美元的红利和其他特别分配现金，原因是安然股票达到并超过了2000年的预期目标。安然公司曾制定了一项为期4年的绩效奖励计划，具体为衡量19972001年间安然公司的股东权益收益率同S&P500、90天期国债收益率以及11加行业同类公司的收益进行比较，如果安然排名处于前6名，公司高层管理人员即可获得相应的奖励。 从1989年到2001年，公司首席肯尼斯雷的薪水、红利和股票期权达到了最高峰的3亿美元，2001年9月，他一边鼓励安然员工继续购买安然股票，另一方面大量出售其持有的安然股票。并且，安然公司与肯尼斯家族企业存在大量关联交易；安然公司的部分董事和独立董事同安然公司签订有咨询合同，或担任与公司有重大交易往来的另一家公司的董事。,安然事件,美国国会出台了2002年公众公司会计改革和投资者保护法案，由美国众议院金融服务委员会主席奥克斯利和参议院银行委员会主席萨班斯联合提出，又被称作萨班斯奥克斯利法案（SarbanesOxley Act）。 针对上市公司CEO和CFO有两条严格规定：一是要求上市公司CEO和CFO保证向SEC提交的财务报告真实可靠；另一条是，要求上市公司CEO作出与财务相关的内控有效的声明。如果出现问题，CEO和CFO将为此承担刑事责任。 对企业的要求：成立独立、合格的董事会审计委员会；由内部人士及时汇报公司的证券交易（两天内）；全面记录内部控制披露程序；具备遵从这些控制所需的审计能力；记录主要控制的设计方法；评估控制的设计和效力；识别随之而来的控制问题并监控相应的修复措施；记录流程和控制的变化并发现任何相关问题；记录控制设计效力测试的结果；披露任何主要缺陷，获取外部审计公司审核以证明相关报告。,杜迁宋万,观潮台,梁山泊股权变更图示,王伦,杜迁宋万林冲朱贵,王伦,吴用公孙胜林冲刘唐阮小二阮小五阮小七杜迁宋万朱贵,晁盖,宋江吴用公孙胜,晁盖,第四十一回：宋江道：“休分功劳高下，梁山泊一行旧头领，去左边主位上坐。新到头领，去右边客位上坐。待日后出力多寡，那时另行定夺。”,卢俊义吴用公孙胜柴进李应关胜林冲秦明呼延灼董平一百八人,宋江,道君皇帝,宋江等,蔡京、童贯高俅、杨戬,看一看,1998年，美国通用电器公司的总裁杰克韦尔奇的总收入高达2.7亿美元以上，其中股票期权所获得的收益占96%以上;1999年，美国组合国际电脑公司董事会决定支付总裁王嘉廉总值6.7亿美元的限制性红股，作为他把公司股价带到53.33美元以上的酬劳。 研究表明，实行“股权激励”对公司的绩效有积极影响。一些学者对日本的员工持股制度研究发现实行员工持股制度使日本的生产率提高了4%5%。在西方发达国家，以股票期权为主体的薪酬制度已经取代了以“基本工资+年度奖金”为主体的传统的薪酬制度。,股权激励设计因素,股权激励是一种通过经营者获得公司股权形式给予企业经营者一定的经济权利，使他们能够以股东的身份参与企业决策分享利润承担风险，从而勤勉尽责地为公司的长期发展服务。 现代企业理论和国外实践证明股权激励对于改善公司治理结构，降低代理成本提升管理效率，增强公司凝聚力和市场竞争力起到非常积极的作用。,股权激励设计因素,1、激励对象：传统的股权激励对象一般以企业经营者(如CEO)为主，但是，由于股权激励的良好效果，在国外股权激励的范围正在扩大，其中包括普通雇员的持股计划、以股票支付董事报酬、以股票支付基金管理人的报酬等。国内企业的主要激励对象是董事长、总经理等，一些企业也有员工持股会，但这种员工持股更多地带有福利性质。 2、购股规定：即对经理人购买股权的相关规定，包括购买价格、期限、数量及是否允许放弃购股等。上市公司的购股价格一般参照签约当时的股票市场价格确定，其他公司的购股价格则参照当时股权价值确定。购股期限包括即期和远期。购股数量的大小影响股权激励的力度，一般根据具体情况而定。,股权激励设计因素,3、售股规定：即对经理人出售股权的相关规定，包括出售价格、数量、期限的规定。出售价格按出售日的股权市场价值确定，其中上市公司参照股票的市场价格，其他公司则一般根据预先确定的方法计算出售价格。为了使经理人更多地关心股东的长期利益，一般规定经理人在一定的期限后方可出售其持有股票，并对出售数量作出限制。大部分公司允许经理人在离任后继续持有公司的股权。国内企业一般要求在经理人任期结束一定时间后，方可出售股权，一些企业则要求经理人分期出售。4、权利义务：股权激励中，需要对经理人是否享有分红收益权、股票表决权和如何承担股权贬值风险等权利义务作出规定。不同的规定对应的激励效果是不同的,股权激励概念与设计因素,5、股权管理：包括管理方式、股权获得原因和股权激励占总收入的比例等。比如在期权激励中，国外一般规定期权一旦发出，即为持有人完全所有，公司或股东不会因为持有人的重大错误、违法违规行为而作出任何扣罚；国内的一些地方的规定中，则认为企业经营者经营不力或弄虚作假时，公司的股东大会或主管部门可以对其所持期权作扣减处罚。股权获得来源包括经理人购买、奖励获得、技术入股、管理入股、岗位持股等方式，公司给予经理人的股权激励一般是从经理人的薪金收入的一部分转化而来。6、操作方式：包括是否发生股权的实际转让关系、股票来源等。一些情况下为了回避法律障碍或其他操作上的原因，在股权激励中，实际上不发生股权的实际转让关系，一般称之为虚拟股权激励。在激励股权的来源方面，有股票回购、增发新股、库存股票等，具体的运用与证券法规和税法有关。,股权激励方式,1、股票期权。是一种选择权，即被授予者享有的在未来规定的若干年内（行权期）按授予时（授予期）规定的价格（行权价）和数量（额度）自由购买公司股票（行权）的权利，这个权利被授予者可以使用，也可以放弃。 实施股票期权需要几个基本条件：一是法律和制度允许，使期权的设计、授予、行权等环节都有法可依；二是有一个有效的证券市场，使公司股票的价值能够得到真实反映；第三是企业本身要有较好的成长性，保证股票有较大的增值空间。,股权激励方式,2、股份期权 这种模式规定：经公司出资人或董事会同意，公司高级管理人员可以群体形式获得公司5%20%股权，其中董事长和经理的持股比例应占群体持股数的10%以上。 经营者欲持股就必须先出资，一般不得少于10万元，而经营者所持股份额是以其出资金额的14倍确定。三年任期届满，完成协议指标，再过两年，可按届满时的每股净资产变现。,股权激励方式,3、虚拟股票。是指公司授予激励对象一种“虚拟”的类似于股票的收益权，被授予者在任期内可以依据被授予“虚拟股票”的数量参与公司的分红并享受股价升值收益，是一种以收益分享和价值分享为指导思想的复合式的岗位激励手段。 虚拟股票没有所有权和表决权，不能转让和出售，离开企业自动失效。其好处是不会影响公司的总资本和所有权结构，但缺点是兑现激励时现金支出压力较大，特别是在公司股票升值幅度较大时。 与股票期权相比，虚拟股票的激励作用受证券市场的有效性影响要小，因为当证券市场失效时（如遇到熊市），只要公司有好的收益，被授予者仍然可以分享到其中的好处。,股权激励方式,4、股票增值权。是指公司授予激励对象与虚拟股票相类似的一种以数量来计算的权利，如果公司股价上升，被授予者可以通过行权获得相应数量的股价升值收益。 与虚拟股票不同的是，股票增值权的被授予者不参与公司收益的分配，这一点与股票期权更接近些；与股票期权不同的是股票期权利益来源是证券市场，而股票增值权的利益来源则是公司。 实施股票增值权的企业需要为股票增值权计划设立专门的基金。股票增值权的激励效果也受资本市场有效性的影响。,股权激励方式,5、业绩股票。根据企业业绩指标完成情况所赋予的奖励股权，主要用于激励经营者和工作业绩有明确的数量指标的具体业务的负责人。 与限制性股票不同的是绩效股票的兑现不完全以（或基本不以）服务期作为限制条件，被授予者能否真实得到被授予的绩效股票主要取决于其业绩指标的完成情况， 在有的计划中绩效股票兑现的速度还与业绩指标完成的具体情况直接挂钩：达到规定的指标才能得到相应的股票；业绩指标完成情况越好，则业绩股票兑现速度越快。,股权激励方式,6、期股。期股是典型的带有中国特色的股权激励方法，是一种通过被授予人部份首付、分期还款而实现对企业股权拥有持股的股权激励方式，是一种中国式的“持股计划”形式。 具体的期股操作方法上又可分为若干种，如按授予对象不同可分为经营者持股、管理层持股、骨干人员持股以及职工持股等；按持股人的形态不同又可分为自然人直接持股、自然人委托持股、中间公司持股、持股会持股和信托机构持股等。 从应用范围上看，期股更多地是在国有企业和集体企业的改制、重组中作为手段和结果出现的，只有少部份是民营企业纯粹为了激励的目的而采用。,股权激励方式,7、分红权。分红权让不实际拥有企业股股权的被授予者能够参与企业收益的分配，从而产生类似于“虚拟股票”的激励效果。 典型的例子如联想集团，联想将集团拥有的香港上市公司股票35%的分红权留作对创业团队的激励手段。后来联想将这35%的分红权转变成股票期权。,股权激励方式,8、强制性持股。让被激励者无选择地按规定拥有企业的部份股票，从而将被激励者的个人利益与企业利益和股东利益强行捆在一起的行政色彩较浓的激励手段。 在实施的方法上，典型的例子：武汉国资将经营者风险收入的一部份强行转作股股权、分阶段发放并有条件兑现的作法；绍兴百大规定经营层和其他关键岗位管理人员必须持有（或购入）一定量本公司股票并在任期内予以冻结。,股权激励方式,9、员工购股计划ESOP。 在典型的ESOP中，员工购买公司股票的资金是靠银行贷款解决的，具体方法是银行按ESOP计划贷款给公司，由公司转借给员工。还款方式则是由公司代员工直接分期向银行还款，公司代员工还款的数额作为员工薪酬福利的一部份。员工根据归还银行贷款的数量得到相应数量股票的所有权。员工未还款部份的股票由ESOP的执行机构（基金会或信托机构）代管并行使所有权。 2006年3月 25日，张江高科推出了上市公司首个“职工持股信托”计划，张江集团及其下属公司(含上市公司)的部分员工自发、自愿、以自有资金通过上海国际信托投资公司设立了两个信托投资计划，专项用于购买张江高科的信托计划受益人(员工)虽然不直接持有股票，但可以通过公司股票价格增值部分获得收益。,蒙牛标本,资本阵法 2002年6月至10月，以蒙牛发起人、其他投资者、业务联系人和雇员组成的金牛公司和银牛公司（英属维京群岛）成为蒙牛集团的股东公司。 蒙牛还成立了开曼群岛公司、毛里求斯公司两家海外壳公司，其作用在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让。 金牛的股份由15位自然人持有，他们全部为蒙牛的高管人员，牛根生、郑九强、卢俊、孙玉斌、杨文俊、孙先红和邱连军7位蒙牛主要高管控股金牛87.4。银牛的股份则由16位自然人控制，除郑九强是蒙牛的董事之外，其他人均为蒙牛自身或与业务相关公司的中高层管理人员，其中，谢秋旭一人便控制了63.5的股份。,蒙牛标本,源头活水 2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为A类股份(5200股)和B类股份(99999994800股)，每股价值0.001美元。金牛与银牛分别以1134美元、2968美元的总价认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票。而32685股、10372股、5923股的B类股票则分别配发给了摩根斯坦利、鼎辉中国和英联投资三家海外战略投资者，其认购价格分别为17332705美元、5500000美元、3141007美元。 在协议中与蒙牛管理层约定：战略投资者持有的B类股票在开曼群岛公司中每股可投一票，而管理层透过金牛、银牛持有的A类股票每股可投十票，这样，实际中管理层拥有了开曼群岛公司51的投票权。,蒙牛标本,（一期激励计划）双方约定：若管理层能够达到设定的业绩目标，便有权将其所持的A类股份转换为B类股份，即相当于以同样的价格一股换十股。 在完成注资后，开曼群岛公司以战略投资者提供的2597.37万美元认购了毛里求斯公司全部的98股股份，毛里求斯公司又利用此笔资金从蒙牛的法人股东和部分自然人股东手中收购了其66.7的股份，第一轮引资与股权重组完成。,蒙牛标本,蒙牛大致体系图,金牛BVI,银牛BVI,开曼,毛里求斯,蒙牛股份,摩根,鼎辉,英联,大陆蒙牛乳业,管理层,谢氏信托,牛根生,蒙牛标本,游戏规则 2003年9月19日，金牛、银牛分别所持有的开曼群岛公司1634股、3468股A类股票转换成16340股、34680股B类股票，管理层股东在开曼群岛公司中所占有的股权比例与其投票权一致，均为51。 2003年9月30日，开曼群岛公司重新分类股票类别，将已发行的A类、B类股票赎回，并以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替，二者的每股面值也均为0.001美元。 2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。约定的未来换股价格仅为0.74港元股。,蒙牛标本,豪赌，另类风景 （二期激励计划）2002年6月，摩根士丹利、鼎晖、英联三大外资投行对蒙牛首轮投资2597万美元时，蒙牛管理层与摩根士丹利等3家国际投资机构签订豪赌协议： 20042006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向摩根士丹利为首的3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占总股数的6%），或者支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。,蒙牛标本,彩排，即将浮出水面 2004年1月，金牛、银牛分别推出“公司权益计划”，以酬谢管理层人员、非高级管理人员、供应商和其他投资者对蒙牛集团发展做出的贡献。 每份“公司权益计划”的股份数量不定，但价格均为1美元，代受益者将其转换成对应的金、银牛股权时，每股转换价格是：金牛238美元，银牛112美元。当金牛、银牛“公司权益计划”的受益人将此转换成对应股权时，在蒙牛乳业上市的情况下，其对应于上市公司的价值会随着蒙牛乳业二级市场股价的浮动而产生更富有成效的激励机制。 上市前，蒙牛既有利益群体的持股数量得到大幅提升。,蒙牛标本,修成正果 年月，蒙牛乳业在香港上市，共发售亿股，获得倍的超额认购。 上市后，蒙牛管理团队最终在上市公司持股，国际投资机构持股，公众持。 2005年4月初，蒙牛宣布，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现。,蒙牛标本,利润猛牛 在蒙牛的融资过程中，摩根士丹利等国际投资机构两轮共投入了万美元，折合约亿港元。上市时共出售了亿股蒙牛的股票，套现亿港元；年月，出售亿股，套现亿港元；年月，最后出售亿股(未计入其帮助金牛出售的万股)，套现亿港元。 三次套现总金额高达亿港元，摩根士丹利等国际投资机构的投入产出比近。,蒙牛标本,插曲-对赌时代 2005年10月。永乐电器在港上市，其招股说明书显示，如果永乐2007年的净利润高于7.5亿元人民币，外资股东（摩根斯坦利、鼎辉中国）将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润不高于6亿元，永乐管理层向外资股东转让的股份最多将达9394.76万股，这相当于永乐上市后已发行总股本的4.1%。 共有57名管理层人士握有永乐53.78%的股权，其中陈晓个人股份最多，达15%。,海南海药寓言,