株洲神农太阳城BT项目PPT课件

步步高商业连锁股份有限公司融资建议书 神农太阳城BT项目应收款专项资产管理计划 目录 一资产证券化概述二神农太阳城BT项目资产证券化可实施计划三西南证券介绍 一资产证券化概述 资产证券化的定义和发展概况企业资产证券化运作基本流程企业资产证券化与其他融资方式比较我国已发行的企业资产证券化产品一览资产证券化对企业的意义资产证券化对原始权益人 发起人的财务影响 目录 1 1资产证券化的定义和发展概况 资产证券化 Asset BackedSecuritization ABS 是指将缺乏即期流动性 但具有可预期的 稳定的未来现金收入流的资产进行组合和信用增级 并依托该资产 或资产组合 的未来现金流在金融市场上发行可以流通的有价证券的结构性融资活动 ABS起源于美国 距此已经有40多年的历史 中国的资产证券化还只是刚刚起步 虽然最早出现于2002年 但真正受到政府支持是2005年 而后来随着美国次贷危机的爆发而停滞 当前中国正处于金融改革的创新时期 未来资产证券化发展将加速 目前我国的资产证券化工具主要分两大类 资产证券化的定义 资产证券化发展概况 资产证券化概述 1 2企业资产证券化运作基本流程 目前 证监会监管框架下的企业资产证券化产品 是通过证券公司的专项资产管理业务实现 主要依据为 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 尚处于试点期 具体操作模式是 由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV 专项资产管理计划向合格的投资者发行固定收益类的专项计划受益凭证来募集资金 专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产 专项计划以基础资产所产生的现金流入向受益凭证持有人偿付本息 资产证券化概述 1 3企业资产证券化与其他融资方式比较 资产证券化概述 1 3企业资产证券化与相似融资品种比较 资产证券化概述 1 4我国已发行企业资产证券化产品一览 资产证券化概述 1 5资产证券化对企业的意义 获得新的融资渠道 当企业负债率较高时 银行贷款及信用债融资等传统的融资渠道受限 而股权融资存在较大不确定性 资产证券化使企业获得一条不依赖企业信用及偿付能力的新融资渠道 降低融资成本 优化负债结构 资产证券化的融资成本一般低于当期同期银行贷款利率 能够降低融资费用 并改善企业负责结构 提高流动和速动利率 提高公司信用等级和偿债能力企业 1 2 3 通过资产证券化 企业变现预期收益 长期应收款 大大缩短企业获利及资金回笼时间 加快项目滚动开发 改善项目公司的资金链 提升新业务获取能力 4 吸收社会投资 降低回购风险 资金偿付风险是BT模式建设企业的主要经营风险 通过资产证券化 理顺并规范投资方与支付方之间关系 引入社会投资者 有效提高回款保障 资产证券化概述 1 6资产证券化对原始权益人 发起人的财务影响 以上为会计处理为原则性的建议 具体会计处理须结合具体项目与会计师协商确定 资产证券化概述 二神农太阳城BT项目应收款专项资产管理可实施计划 交易简介主要操作环节注意事项主要中介机构交易参与方交易结构图 目录 神农太阳城BT项目应收款专项资产管理计划概要介绍如下 西南证券股份有限公司 以下简称 西南证券 计划管理人 设立专项资产管理计划 将专项计划资金用于向原始权益人中国建筑第五工程局有限公司购买基础资产 即原始权益人根据政府文件 因建设和经营中建五局株洲神农太阳城南区BT项目回购款资产支持受益凭证 该项目建设由中国建筑第五工程局有限公司作为建设投资主体 由其承担项目建设和建设资金筹措 专项计划成立后 中建五局实现了基础资产的收益和风险由原始权益人向专项计划的实质性转移 1 法律层面 基础资产的转让合法有效 投资者对基础资产的权益得到了法律保障 2 会计层面 原始权益人可以在报表上终止资产 确认收入 3 交易层面 基础资产和原始权益人实现了 破产隔离 本专项计划中的回购主体为天易集团 天易集团为株洲市高新区下属的政府融资平台 该回购为 准政府回购 本专项计划的基础资产拟定为中建五局株洲神农太阳城南区BT项目应收账款债权 该部分债权涉及的总金额约8亿 最终金额以实际审计结果为准 11 2 1交易简介 2 2主要操作环节 目前 因资产证券化业务尚处试点阶段 中国证监会支持的大多为基础行业中的资产证券化 目前比较适合的资产类型包括 1 债权类资产 已建成并正在回购期的市政工程BT BOT回购合同债权 商业物业租赁合同债权 设备租赁合同债权 其他类型的大额应收账款 2 收益权类资产 水电气等公用事业特许经营权 包括电厂 电网 自来水厂 污水处理厂 燃气公司 路桥和其他基础设施收费权 包括高速公路 铁路 机场 港口 大型主题公园门票收入 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 所谓 基础资产 是指企业用做资产证券化发行载体的那部分财产或财产权利 基础资产可以是单项财产或财产权利 也可以是多项财产或财产权利组成的资产池 本专项计划的基础资产拟定为中建五局株洲神农太阳城南区BT项目应收账款债权 该部分债权涉及的总金额约8亿 最终金额以实际审计结果为准据初步调查 中建五局株洲神农太阳城南区项目已实际竣工移交 开业经营 并可以随时进行验收结算 符合中国证监会对基础资产的基本要求 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 SPV指特殊目的的载体也称为特殊目的机构 公司 其职能是在离岸资产证券化过程中 购买 包装证券化资产和以此为基础发行资产化证券 向投资者融资 是指接受发起人的资产组合 并发行以此为支持的证券的特殊实体 设立SPV的目的 为了最大限度地降低原始权益人的破产风险对证券化的影响 即实现被证券化资产与原始权益人其他资产之间的 风险隔离 SPV是 不破产 实体经营范围限制 只能从事与证券化有关的业务活动 债务限制 除了履行证券化交易中确立的债务及担保义务以外 不应发生其他债务 也不应为其他机构或个人提供担保 并购和重组限制 在资产支持证券尚未清偿完毕的情况下 SPV不能进行清算 解体 兼并及资产的销售或重组等影响SPV独立和连续经营的活动 SPV的模式 主要有信托和公司两种形式目前我国的企业资产证券化主要采用由证券公司发起的 专项资产管理计划 的类信托模式 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 1 受益凭证名称中建五局株洲神农太阳城南区BT项目回购款资产支持受益凭证 暂定 2 受益凭证面值专项计划的资产应分为均等份额 受益凭证持有人根据其所拥有的受益凭证在专项计划的资产中所占的比例享有专项计划的资产收益 承担专项计划的资产风险 专项计划成立时 每份受益凭证的面值拟定为人民币100元 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 3 受益凭证品种根据初步调查 中建五局与天易集团约定的安排大致上是按总金额4 3 3的比例分三年回款 为与基础协议约定的现金流相匹配 本专项计划拟将受益凭证分为3个品种 分别为 受益凭证01 受益凭证02 受益凭证03 其存续期间分别为1年 2年 3年 发行规模的分布亦与基础协议的约定同步 为4 3 3 受益凭证的预期收益率取决于发行当时的市场利率 中建五局及天易集团愿意承担的资金成本 受益证券的信用评级等各方面因素 目前无法确定 需最后询价决定 不同品种受益凭证的发行规模取决于各方最终商议确定的金额 目前只能做出大致规模安排 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 受益凭证的预期信用级别需经信用评级方能确定 传统的增信方式通常包括 内部增信 设立95 优先级及5 次级 其中次级由中建五局购买或第三方购买 是否实施待定 外部增信 由第三方担保 如中债增 商业银行等 株洲市政府对款项的支付提供不可撤销无条件的兜底保证 是否可行及是否有变通方式实现此条需要论证 高新区承诺将还款所需资金列入财政预算是否采用上述述及的增信方式以及采用其中具体哪种增信方式取决于政策环境及各方最终商议确定的结果 受益凭证预期信用级别将影响受益凭证的预期收益率 进而影响中建五局及天易集团此次资产证券化融资的成本 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 一 利息费用利率受期限品种 主体资质 信用评级 增信措施等影响差异较大 实际发行利率水平视发行时市场情况经市场询价而定 目前资产证券化产品由于系私募型产品 其市场票面利率比同等信用评级的公募企业债券高约25 50个基点 本次资产证券化产品的票面利率情况预测 按目前的银行间企业债券利率结构统计情况 25基点预估 实际需询价确定 如下 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 二 主要中介机构费用1 计划管理费计划管理人收取 发行后按年收取 计划管理费一般为每年剩余产品总额的0 2 0 3 2 承销及财务顾问费用发行人支付给财务顾问及承销团所有成员的承销佣金 通常在发行后一次性收取 目前资产证券化的财务顾问及承销费用合计一般为募集资金总额的1 0 1 5 3 受托管理费用资产证券化需聘请受托管理人 目前一般要求银行担任 发行后按年收取 通常为年化0 05 0 1 根据专项计划内的现金资产按天计提 4 评级公司评级公司将在出具评级报告时收取初始评级费用 并在存续期间每年收取跟踪评级费用 评级公司在资产证券化中将收取20 40万元初次评级费用 后续跟踪评级收费约5万 期 5 律师事务所需聘请律师出具法律意见书 律师费用发行前收取 目前市场律师事务所出具律师意见书的费用一般在50 100万元左右 6 会计师事务所 需聘请会计师出具审计报告 验资 费用通常在发行前收取 一般审计费 验证费用合计在30 70万元左右 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 三 其他费用登记托管和兑息手续费 根据发行规模确定 由中证登公司收取 中证登公司划付至资产支持证券持有人的资金金额的0 05 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 审批部委 中国证券监督管理委员会项目性质 由西南证券公司发起的专项资产管理业务主要法规依据 中华人民共和国信托法 证监会于2009年5月出台 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 目前的状况2005年至2006年8月第一批试点期间共发行了 华能水电 浦东建设 远东租赁 等九只资产证券化产品 累计融资262 85亿元 取得了积极的成果 2006年底证监会与交易所 证监局对企业资产证券化项目进行联合检查 2007年对资产证券化运行和管理现状 监管情况 募集资金使用以及存在的问题进行了全面的总结 提出继续选择少量项目进行试点 起草完成 证券公司企业资产证券化业务试点指引 试行 目前企业资产证券化试点自2011年起重新启动 近期监管部门将对现有的审核机制作出相应改进 加快审批效率 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 由西南证券公司承销目前的主要投资者主体财务公司证券投资基金大型企业集团信托公司保险公司流动性安排证券交易所的大宗交易系统期限受目前投资者主体和流动性的制约 已发行的资产证券化产品的期限一般都在5年以内利率根据发行时的市场情况而定 考虑到产品的流动性溢价 利率成本一般高于的同级别的企业 公司 债券 企业资产证券化如何实施 2 2主要操作环节 原始权益人需保证基础资产的持续 稳定经营 并按约定及时将基础资产产生的现金流划转至专项计划的帐户 西南证券负责对计划资产进行管理 在证券还本付息之前 本公司可将沉淀在计划帐户内的资金投资于安全性和流动性较高的货币市场工具 在每个还本付息日的五个工作日之前 本公司必须将这些投资变现 备足足够的资金 以便在还本付息日通过中国证券登记结算公司向投资者足额偿付本息 如在还本付息日计划帐户内的资金出现不足 则启动外部担保或其他偿债保障措施 评级机构需要对资产支持证券进行跟踪信用评级 在证券存续期间 西南证券 托管机构和信用评级机构必须履行信息披露义务 定期公告至少每季度一次 计划到期后不得展期 企业资产证券化如何实施 2 4注意事项 企业资产证券化如何实施 目前中国证监会对资产证券化项目的审核是参照企业债券的模式开展的 其审核的重点为两项 1 基础资产形成的合法合规性 对本项目而言 需将BT项目的相关协议 政府批准文件及竣工验收结算工作的相关资料完备补齐 2 是否有能力偿还资产证券化受益凭证 对本项目而言 就是天易集团的还款能力是否能够得到保障 因此 提请贵方关注以下问题 1 项目分割天易集团是将 神农太阳城整体项目 向开发房地产项目中所涉及的政府部门报批 神农太阳城已获得株洲市发展和改革委员会出具 株发改 2011 206号 关于神农太阳城项目可行性研究报告的批复 株洲市环境保护局出具 株环评 2011 38号 株洲市环境保护局关于湖南天易示范区开发建设有限公司神农太阳城项目环境影响报告书的批复 神农太阳城分南北两区 本次拟发行专项资产管理计划的基础资产所依附的是神农太阳城南区部分 因此 在BT项目回购协议签订时 需将神农太阳城南区进行有效的 明确的分割 并对分隔出来南区单独进行竣工验收 此外 考虑到财预 2012 463号对相关BT融资有一定的限制 所以BT协议的签署时间需做适当考虑 2 4注意事项 企业资产证券化如何实施 2 回购协议2010年3月5日 天易集团 甲方 与中建五局 乙方 签订投资建设与回购协议 约定项目回购方式为 协议项下全部工程验收合格 移交后 甲方分3年回购完毕 3年期回购比例为4 3 3 回购期从竣工验收合格之日起计算 2011年4月1日 甲乙双方签订的补充协议约定回购方式调整为 施工期每年度完成投资额分三年完成回购 回购比例按原合同执行 建议 BT协议 及 BT补充协议 所确定的价值人民币8亿元 暂定 以审计为准 的BT项目应收款债权是本次专项资产管理计划的基础资产 结合专项管理计划的基本要求 协议需涵盖下列主要内容 1 回购款基数根据甲乙双方签订的回购协议及补充协议 该项目约定根据株洲市天元区审计局的审计结果确定的项目回购款基数 而不是根据目前甲乙双方签订的协议约定的施工期每年度完成投资额 2 回购款支付期限该项目回购款支付期限为3年 从工程交工验收合格 审计部门出具工程审计决算意见后算起 而不是根据目前甲乙双方签订的协议约定的施工期每年度完成投资额分三年完成回购 3 每年支付回购款金额的确认方式工程回购款及相应的回购期利息由天易集团于回购期内分三次向中建五局支付 其中 天易集团于2014年 月 日前支付40 的回购款 2015年 月 日前 2016年 月 日前分别支付30 的回购款 4 回购款的来源天易集团在 BT协议 及 BT补充协议 中承诺以未来经营性收入支付方式回购 并由XXX 待定 承担连带保证责任 建议参考目前天易集团正在申报的企业债券的还款来源 2 4注意事项 企业资产证券化如何实施 3 按照 株洲市建设工程竣工联合验收暂行办法 的规定 规范地完成建设工程项目竣工验收工作 详情见附件一 4 本次拟发行专项资产管理计划的基础资产所依附的是神农太阳城南区 株洲市天元区审计局对南区部分进行单独的审计结算 5 回购款的来源是未来经营性收入 除关注天易集团的资产负债状况 偿债能力与财务稳健状况以及专项计划存续期内每年的偿债安排 增加外部信用增级 对专项计划的审批及发行产生积极的影响 根据现行的法律法规 地方各级政府及其所属部门 机构和主要依靠财政拨款的经费补助事业单位 均不得以财政性收入 行政事业等单位的国有资产 或其他任何直接 间接形式为融资平台公司融资行为提供担保 银行对专项资产管理计划融资性项目原则上不得出具银行担保 因此 公司在选择外部增信机构需注意此项 建议如果需要 选择第三方增信机构 为进一步明确初步方案设计 西南证券向贵方提供了 关于湖南天易集团有限公司资产证券化项目的初步问询函 详见附件二 该问询函中有一些简易的问题 烦请贵方作答 深入的尽职调查资料清单将随着项目的不断深入后续提供给贵方 律师事务所 2 4企业资产证券化其他主要中介机构 注 根据近期