证券法专题PPT课件

2020 4 22 1 证券发行审核体制 2020 4 22 2 第一节概述 一 证券发行的含义企业 政府等发行人为了筹集资金或实现其他目的 按照一定的条件和程序创设有价证券并向投资者出售的行为 发行人 证券的供应者 资金的需求者投资者 证券的需求者 资金的供给者 2020 4 22 3 二 证券发行VS证券交易 2020 4 22 4 三 公开发行 publicoffering VS不公开发行 证券法 第10条第2款 有下列情形之一的 为公开发行 一 向不特定对象发行证券的 二 向特定对象发行证券累计超过二百人的 三 法律 行政法规规定的其他发行行为 2020 4 22 5 京东 私募 A轮1000万美 07年 B轮2100万美元 09年 C轮15亿美元 11年 D轮4亿美元 12年 E轮7亿美元 13年 公募 2014年1月 京东向美国证券交易委员会递交IPO招股书 2014年5月 以每股19美元公开发行股票 融资17 8亿美元 2020 4 22 6 四 证券发行审核体制的含义 含义 证券监管机关对证券发行活动进行监管的制度总称 主要是针对公开发行 私募实行不同的规则 2020 4 22 7 第二节类型 一 注册制也称形式审查制 备案制 是指只要发行申请人按照要求公开了相关文件 通过了监管机关的形式审查后即可发行有关证券 什么样的公司都可以发行股票 只要有人愿意购买 政府并不代替投资者进行选择 1933年 罗斯福总统指出 联邦政府审查证券公开发行的目的 不是保证所发行的证券具有一定的价值或获利能力 而是确保投资人获得完整正确的信息 以作为投资判断的基础 国会立法只能禁止欺骗他人的行为 而不能剥夺投资人甘心受愚弄的权利 一般认为 澳大利亚 巴西 加拿大 德国 法国 意大利 荷兰 菲律宾 新加坡 美国等国家 在证券发行上均采取注册制 2020 4 22 8 二 核准制 也称实质审查制 是指发行申请人不仅要按照要求公开有关文件 还必须符合公司治理 财务状况 盈利能力等方面的实质要求方可获准发行证券 证券法第十条公开发行证券 必须符合法律 行政法规规定的条件 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 未经依法核准 任何单位和个人不得公开发行证券 证券法第十三条公司公开发行新股 应当符合下列条件 一 具备健全且运行良好的组织机构 二 具有持续盈利能力 财务状况良好 三 最近三年财务会计文件无虚假记载 无其他重大违法行为 四 经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件 2020 4 22 9 三 审批制 也称严格实质审查制 是指发行申请人即便符合发行证券的形式要件和实质要件 监管机关仍然有权拒绝其发行申请 指标管理或额度管理 每年有相应的额度或指标 很大程度上是数量管理 弊端 程序复杂 计划色彩浓厚 容易滋生腐败 效率低下 沈阳蓝田股份有限公司 你公司沈蓝股发 1994 11号 关于公开发行股票的申请 收悉 经研究 同意从国家下达给农业部1995年A股股票发行规模中 分配给你公司3000万元 以面值计算 的股票发行额度 待中国证券监督管理委员会审批后 你公司由定向募集公司转为社会募集公司 请做好股票发行前的各项准备工作 中华人民共和国农业部一九九五年十二月十五日 2020 4 22 10 归纳 注册制 什么公司都有资格发行证券核准制 好公司才有资格发行证券审批制 好公司也不一定有资格发行证券 2020 4 22 11 第三节我国 一 沿革1 证券法颁布前 1998年以前 审批制 计划色彩浓厚 2020 4 22 12 2 1998年证券法 证券法 第11条 公开发行股票 必须依照公司法规定的条件 报经国务院证券监督管理机构核准 发行公司债券 必须依照公司法规定的条件 报经国务院授权的部门审批 结论 发行股票是核准 发行公司债券是审批 2020 4 22 13 3 2005年证券法 证券法 第10条第1款 公开发行证券 必须符合法律 行政法规规定的条件 并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准 未经依法核准 任何单位和个人不得公开发行证券 结论 无论是发行股票还是公司债券均为核准制 2020 4 22 14 二 改革方案 改革 完善核准制有学者提出改革发行审核的程序 如缩短流程 有学者提出完善发行审核的条件 改采注册制1 快改2 慢改 2020 4 22 15 三 近期政策动向 1 十八届三中全会 健全多层次资本市场体系 推进股票发行注册制改革 多渠道推动股权融资 发展并规范债券市场 提高直接融资比重 2013年11月15日 中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定 2020 4 22 16 2 2014年3月25日国务院常务会议 国六条 第一条 积极稳妥推进股票发行注册制改革 加快多层次股权市场建设 鼓励市场化并购重组 完善退市制度 促进上市公司提高效益 增强持续回报投资者能力 2020 4 22 17 3 2015年3月5日政府工作报告 加强多层次资本市场体系建设 实施股票发行注册制改革 发展服务中小企业的区域性股权市场 推进信贷资产证券化 扩大企业债券发行规模 发展金融衍生品市场 2020 4 22 18 4 2015年两会期间 相关政府官员的讲话证券法修订案有望4月一审 8月二审 10月三审通过 新证券法正式实施后 注册制也将随之开始实施 2020 4 22 19 5 2015年4月20日 证券法修订案一审2015年4月20日 证券法修订案在全国人大常委会一审 据媒体报道 草案修改了股票公开发行的条件 不再设置财务指标 不再要求持续盈利能力 据媒体报道 证券法修改后 IPO程序大致如下 1 公司决议 2 公司提交注册文件 3 证券交易所审核 4 证监会注册 5 信息披露 6 销售证券 2020 4 22 20 6 股市的暴涨暴跌打乱了注册制改革的时间表上证指数 2015年6月12日 5166 352015年7月8日 3507 19 2020 4 22 21 四 注册制改革若干问题 一 注册制改革的方向不应动摇股市剧烈动荡 投资者惊魂未定 这一背景下 有人担心注册制的实施会导致上市公司数量大幅增加 股票价格急剧下挫 市场是配置资源最有效率的手段 政府在资源配置中只能是处于补充地位 只要我们认同这一点 就应坚定不移地实施注册制改革 2020 4 22 22 几点澄清1 注册制是否会造成资本市场上垃圾公司泛滥 相信市场的判断能力2 注册制是否会导致上市公司数量大增 国家仍然有办法控制发行节奏和上市节奏3 注册制是否意味着上市公司不再有门槛 发行可能没有财务指标 但上市依然会有较高的财务指标 2020 4 22 23 二 注册制的实施不应久拖不决市场企稳之后 应尽快完成证券法的修订工作 尽快推出注册制 注册制是证券市场改革的 牛鼻子 工程 只有实施注册制 才可能纠正多年以来被行政力量扭曲的证券市场 才可能建立起真正公平 有效 透明的证券市场 实施注册制具有必要性和紧迫性 2020 4 22 24 三 注册制实施后对有关部门 有关企业的主要影响1 监管部门 放弃事先核准权 取消证监会的发行审核委员会 更多的精力投入事中 事后监督 证券会的基本职能不是选美 而是抓坏人 选美的职能要放弃 抓坏人的职能要加强 2020 4 22 25 2 交易所 1 区分发行条件与上市条件 且针对不同层次的市场 制定不同的上市条件 2 发行条件由证券法规定 上市条件可交由证券交易所自行制定 3 承担起发行注册和上市审核的双重职能 4 不对企业作实质性判断 也不对申请文件的真实性负责 只是负责审查申请文件的齐备性 一致性 可理解性 5 既有监管职能 也有服务职能 尤其是要提升服务意识 突出服务职能 6 交易所之间的竞争更为市场化 不仅上交所 深交所竞争 还要与新三板竞争 还要与海外交易所竞争 2020 4 22 26 3 发行人 1 IPO的硬性条件会大幅减少 更多的企业享有IPO的机会 2 能否发行成功不在于能否获得证监会或交易所的批文 而是发行人自