公司法之五股权份的转让与限制PPT课件

1 股 权 份的转让与限制 2 第一部分有限公司股权转让 一 内部转让的规则股东之间实行自由转让原则股东之间可相互转让其全部或者部分股权 3 二 外部转让的规则向股东以外的人转让股权 应当经其他股东过半数同意 转让同意制度 股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意 转让同意制度 其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的 视为同意转让 推定同意制度 其他股东半数以上不同意转让的 不同意的股东应当购买该转让的股权 强制收购制度 不购买的 视为同意转让 推定同意制度 公司回购制度 第76条自然人股东死亡后 其合法继承人可以继承股东资格 但是 公司章程另有规定的除外 4 三 优先购买权制度经股东同意转让的股权 在同等条件下 其他股东有优先购买权 两个以上股东主张行使优先购买权的 协商确定各自的购买比例 协商不成的 按照转让时各自的出资比例行使优先购买权 5 法院依法律规定的强制执行程序转让股东的股权时 应当通知公司及全体股东 其他股东在同等条件下有优先购买权 其他股东自法院通知之日起满20日不行使优先购买权的 视为放弃优先购买权 6 一 股份的概念和特征股份是股份有限公司特有的概念 它既是公司资本的构成单位 又是表示股东地位的单位 特征 股份公司的股份每一股份额均等 所包含的权利义务也同等 便于融资 便于分配股利 便于登记帐簿 便于股东自由转让股份以股票为表现形式 股票是股东享有权利的依据和凭证股份公司的股份可以自由转让 第二部分股份公司的股份发行和转让 7 二 股份的分类 1 依股份所表示的股东享有权利不同普通股 优先股 2 依是否记载股东姓名记名股 无记名股 3 依股票票面是否记载一定金额额面股 无额面股 比例股 4 依股票上市地点和面向的投资者A股 B股 H股 N股 S股 L股 5 依股份有无表决权表决权股 限制表决权股和无表决权股 6 依投资主体的不同国家股 法人股 个人股和外资股 8 三 股份发行股份公司设立时或成立后为募集或扩大公司资本分配或出售公司股份的行为1 设立发行公司在设立过程中发行股份 筹集资本的行为公司成立后才可以向股东交付股票 公司登记成立前不得交付2 增资发行 新股发行 公司成立后为充实和扩大资本而进行的股份的发售行为股票发行价格可按票面金额 也可超过票面金额 但不得低于票面金额 股票的发行条件证券法No 12 No 13 14债券的发行条件证券法No 16 9 四 股份转让股东将自己的股份让与受让人 使其丧失股东资格 受让人取得股东资格的行为 股份转让实行自由转让原则1 转让方式记名股票第140条记名股票 由股东以背书方式或者法律 行政法规规定的其他方式转让 转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册 第144条公示催告程序 无记名股票由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力 10 2 转让的限制对股份转让场所的限制No 139证券交易所 上海 深圳证券交易所 场外交易场所 柜台交易场所和联合报价系统 我国目前的联合报价系统主要有 全国证券交易自动报价系统 STAQ系统 中国证券交易系统有限公司 NETS系统 对发起人的限制No 142 发起人持有的本公司股份 自公司成立之日起1年内不得转让 公司公开发行股份前已发行的股份 自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让 11 对董事 监事和高级管理人员的限制No 142 应向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让 离职后半年内 不得转让其所持有的本公司股份 对上市公司股东转让股份的限制 12 第47条上市公司董事 监事 高级管理人员 持有上市公司股份5 以上的股东 将其持有的该公司的股票在买入后6个月内卖出 或者在卖出后6个月内又买入 由此所得收益归该公司所有 公司董事会应当收回其所得收益 但是 证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5 以上股份的 卖出该股票不受6个月时间限制 证券法 13 五 股份的收购与股票质押1 收购原则禁止公司不得收购本公司股份 No 143 例外允许但是 有下列情形之一的除外 一 减少公司注册资本 二 与持有本公司股份的其他公司合并 吸收合并 三 将股份奖励给本公司职工 四 股东因对股东大会作出的公司合并 分立决议持异议 要求公司收购其股份的 14 公司因前款第 一 项至第 三 项的原因收购本公司股份的 应当经股东大会决议 公司依照前款规定收购本公司股份后 属于第 一 项情形的 应当自收购之日起10日内注销 属于第 二 项 第 四 项情形的 应当在6个月内转让或者注销 公司依第一款第 三 项规定收购的本公司股份 不得超过本公司已发行股份总额的5 用于收购的资金应从公司的税后利润中支出 所收购的股份应当在1年内转让给职工 公司持有的本公司股份没有表决权 No 104 15 2 股票质押股票质押是权利质押的一种 它是指债务人或者第三人将其股票移交债权人占有 将