建设具有世界竞争力的现代企业——中国石油股份有限公司重组案例分析.doc

建设具有世界竞争力的现代企业中国石油股份有限公司重组案例分析建设具有世界竞争力的现代企业*中国石油股份有限公司重组案例分析 吴敬琏 一、石油业的全球竞争格局 由于石油资源作为一种不可再生资源的稀缺性提高，以及随着现代经济的发展，世界市场对于石油和石油产品的需求增加，供需矛盾不断扩大，使得最近二三十年石油企业之间的世界性竞争空前加剧。国际石油公司为了降低成本、提高竞争能力，都在进行大规模的重组，放弃不良资产，剥离非核心资产，将上下游产业合并组成巨型石油公司，收购、兼并迭起高潮。英国石油公司（BP）收购美国阿莫科公司（AMOCO），美国埃克森（EXXON）对莫比尔（Mobil）的兼并，把石油行业收购兼并浪潮推到了极至。在国际石油界，一方面出现了销售收入在几百亿美元以上，市值上千亿美元的“巨无霸”式的综合石油公司，同时也涌现出一些小的、专业化的、竞争力和盈利性都很强的公司。中国的石油工业所面临的就是这样一个激烈的全球性竞争的格局。然而，我国石油企业在计划经济条件下长期受到很强的关税和非关税壁垒的保护，一旦进入WTO，最多只有五年的时间，就要按国际规则参与全球竞争。显然目前的石油企业是不能适应这种竞争局面的。 二、石油工业变革图存的必要性 中国的石油企业，包括中国石油天然气股份有限公司(PetroChina)的前身石油工业部所属企业，曾经有过辉煌的业绩，比如60年代石油大会战，在受到西方国家和苏联集团的双重封锁的困难环境下，大庆人依靠自力更生、艰苦奋斗的“铁人精神”，拿下了大油田，保证了国家对石油的紧迫需要，直到现在，这种精神依然是我们必须继续发扬的宝贵财富。但是，在变化了的情况下，发扬“铁人精神”需要采取新的形式。我们的石油企业具有我国国有企业所具有的一般弱点和弊病。具体表现在：（1）上下游业务割裂。比如说，工业企业按照分工体系建立，形成石油部所属企业专门从事上游业务，石化工业部所属企业专门从事下游业务，上下游割裂的格局。（2）在政府指定范围内实行垄断经营。作为国家指定的垄断性公司，人财物、产供销都由计划机关决定，由上级主管部门决策。（3）党政不分、政企不分，企业组织的行政化、军事化达到了很高的程度。例如，油田建设从一开始就是采取调集力量大会战，以半军事化方式组织生产和管理为特征的。（4）国家对石油企业的要求只是产量的增长，而不要求提高效率、降低成本、增加盈利，企业以完成行政要求为目标。（5）承担着大量的与主业无关的、本应由政府提供的社会福利性功能。特别是由于油田一般离城市比较远，因此企业办社会的问题就比一般企业更加严重。由于上述种种问题，在改革开放的形势下，中国的石油工业显然需要进行重组。按石油的储备量和产量计算，由原石油工业部改组而成的中国石油天然气总公司(CNPC)大致上处于世界第四，仅次于Exxon, Mobil、Royal Shell和BP Amoco，但人员的数量是国外同等公司的几十倍。比如，1999年BP Amoco雇员有9万人，CNPC雇员有154万人。两个公司的盈利水平也差得很远（如图所示）。要想降低企业成本，提高投资回报，只有改组改制，改造原有的体制，建立符合中华人民共和国公司法及国际规范的全新的企业制度。 三、石油工业重组的三步曲 面对这种形势，中国政府果断地决定对石油工业分三个步骤进行重组。第一个步骤是在1998年6月实行政企分离，将两个原有的行政性公司，即将中国石油天然气总公司(CNPC)和中国石油化工总公司(Sinopec)的行政管理职能交回政府，同时将这两个石油企业改组为南北两大集团公司。北方地区原属Sinopec管辖的15个炼厂和化工设施移交CNPC，把CNPC在南方的6个油田移交Sinopec，这样就使两个集团公司都成为综合性的石油公司。第二个步骤是在两公司核心资产的基础上建立规范的股份有限公司。1999年10月，CNPC剥离了非核心资产，在核心资产的基础上，发起建立国有全资的中国石油股份有限公司（PetroChina）。在CNPC的154万员工中剥离出来、由存续公司保留的106万人。其余48万人受雇于PetroChina。这个数字比起BP Amoco来说还是非常大的，但是跟原来相比，是一个巨大而艰难的进步。第三个步骤是在证券市场上进行公开募集(IPO)和挂牌上市。PetroChina于2000年3月通过公共募集（IPO）和转让部分国有股，降低国有股比重，实现股权多元化，引进若干战略投资者（strategic investers）。接着，在香港联交所和纽约证券交易所挂牌交易。这样，PetroChina就成为一个与国际接轨、独立运作的上市公司。 四、重组改制的工作步骤 为了实现这些步骤，具体地重组改制工作有：（1）由CNPC代表国家股发起设立股份有限公司PetroChina，并通过公募引进其他股东。（2）按照中国证监会的要求，在PetroChina和具有控股权的股东CNPC之间实现资产、人员、帐目的三分开。(3)按照中华人民共和国公司法和香港、美国两上市地有关法律和规定，建立了以外部董事(非执行董事)为主的董事会。为了防止非控股股东的利益受到侵犯，香港法规规定，在上市公司中必须设立两个以上独立的非执行董事。这些独立的非执行董事不但要独立于执行层(即经理人员)，而且要独立于大股东。他们持有的本公司股票数量不得超过公司股本总量的1%。遵照这一规定，PetroChina在董事会中设立了两名独立董事。(4)规范PetroChina和CNPC之间的关联交易。由于在建立PetroChina时，有一些勘探、钻井和售后服务等原属CNPC的专业性企业给了存续公司CNPC，在PetroChina和CNPC之间就必然会发生一些关联交易。为了防止两个法人实体之间相互侵权，对于这些关联交易预先制定了相应的规则，而且在董事会内规定了这种关联交易的批准程序，独立的非执行董事要在批准CNPC和PetroChina的关联交易中起关键作用，有否决权。（5）建立了以总经理为首的执行机构，即通常所说的生产指挥系统；实现了全公司的财务统一。在过去20年的企业改革过程中，形成了一种误解，以为市场经济要义就是层层放权让利。在这种思想指导下形成了一种很奇特的企业制度多级法人制。这就是说，在一个法人实体里面又建立了许许多多独立的法人实体。每一个独立法人又可能开若干帐户，于是，在一个公司里面有成百上千个“二级法人”、“三级法人”、“四级法人”，开了几千个帐户的并不少见。这种做法不仅有资金分散流失、财务漏洞多等弊病，而且是海外投资人所不能接受的。因此在组建PetroChina时坚持了一个原则，就是全公司财务统一，只有一本帐；全公司的分支机构都要实行“收支两条线”，所有的收入和支出都要通过公司的帐户来进行。（6）在国外管理咨询机构的帮助之下，制定了对300名经理人员的以业绩为基础的报酬计划，由三个部分组成：第一是薪金。考虑到在人员剥离时采取的是行政划拨而不是竞争上岗的办法，在存续公司工作的人大体上还是按照原来的国有企业的薪酬办法，所以，PetroChina的薪金标准并不很高；第二是在一套目标体系考核下的奖金；第三是股票期权（stock options），总裁、副总裁直接按合同规定股票期权数行权，部门经理实际获得的股票期权数量与他们目标考核的得分相联系。 五、成功实现首发公募和上市交易的后续工作 2000年3月，PetroChina的H股和存托股（ADS）在全球首发公募(IPO)，随后在香港联交所和纽约证券交易所挂牌交易(listing)，实现了重组改制的关键一步。按照中国证监会批准的计划，新公司IPO完成后国有股应当减持到66.5%，但是后来由于考虑到国际市场的情况，实际上国有股只减持到90%。国有股的进一步减持要留待以后在国内外市场上进行。对PetroChina全体领导和工作人员来说，这次全球路演是一次学习国际通行规范的学校。通过路演过程中与国际投资者的对话，我们的所有工作人员都受到了一次深刻教育。正如PetroChina董事长马富才先生所说，通过路演，我们真正认识到了公司的重组上市是一次脱胎换骨的改造。因此，重组上市是PetroChina根本改造的新的起点。根据国有企业改革的目标和国际资本市场对PetroChina的要求，它还有许多后续工作要做：第一，完善政府监管框架。在PetroChina上市以前，对一些政府监管上不适应市场经济要求和国际惯例的问题做了个别的处理。现在需要对政府监管方式作系统改造，建立起一个能够适应市场经济要求的监管框架。最近，在世界银行的帮助下、国务院体改办研究所提出了一个改善对石油企业监管框架的建议，希望能够得到有关当局的考虑和同意。第二，进一步改善董事会的工作。PetroChina在上市前已有两位独立的非执行董事。上市后，董事会又增加了一位独立的非执行董事，以便加强对非控股股东利益的保护。此外，董事会和执行机构都要全力以赴，落实在路演过程中对投资人的所做的承诺，和建立公司各方面工作的基本制度。第三，确保PetroChina的独立运营。在路演期间，部分投资人表达了对于控股股东CNPC会不会干预PetroChina的独立运营的疑虑。为了表达公司领导人实现承诺的诚意和解除投资人的疑虑，公司董事会在上市后的第一次会议上就做出决定，尽快实现与CNPC办公地点和组织的分设。同时决定，在原有关联交易的领域，逐步引入第三者参与竞争和投标。在三到五年的时间内，把所有关联交易的领域全部放开第四，执行与战略投资者之间的合作协议，比如PetroChina和BP Amoco之间建立合资公司的协议。第五，由执行机构组织实施对投资人承诺的降低成本、提高效率等计划。目前，这些计划正在顺利实施。此外，新建立的财务管理系统已经开通。它包括五个分系统，三十五个子系统，五百台服务器,一万四千八百多台客户机，覆盖了全公司112个业务单位，1800个会计实体。 六、市场表现 PetroChina上市之初没有得到二级市场的认同，以致上市公司的第一天就跌破了发行价。但1999年年报所表现出