股权投资基金财务报表编报规则.doc

股权投资基金财务报表信息披露指引（初稿）第一章 总则第一条 为规范股权投资基金的财务报表信息披露行为，维护相关利益人的合法权益，促进股权投资基金行业的健康发展，根据股权投资基金管理办法、中华人民共和国会计法、企业财务会计报告条例等法律、法规以及相关规定，制订本指引。第二条 凡根据股权投资基金管理办法规定经国家发展改革委员会（以下简称“发改委”）予以报备并设立的股权投资基金应当按照本指引的要求编制年度财务报表。第三条 股权投资基金的财务报表信息披露应遵循真实性、准确性、完整性和可比性的原则。第四条 本指引是依据中华人民共和国财政部于2006年颁布的企业会计准则及相关规定（以下简称“企业会计准则（2006）”）对股权投资基金财务报表信息披露的最低要求。凡对基金投资者决策有重大影响的信息，不论本指引是否有明确规定，均应披露。第五条 年度财务报表必须经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计，有关审计报告须由上述会计师事务所盖章并由两名或两名以上中国注册会计师签名盖章。第六条 公司制股权投资基金的财务报表应加盖公司公章，由法定代表人、主管财会工作的负责人、财会机构负责人（财会主管人员）签名并盖章；合伙制和托管制股权投资基金的财务报表应加盖基金管理机构公章，由基金管理机构负责人、基金管理机构财务负责人和基金托管机构负责人签名并盖章。第七条 财务报表应当采用中文文本。股权投资基金可根据有关规定或其他需求，编制财务报表的外文译本，但应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。第八条 经审计的年度财务报表应当在每个会计年度结束之日起四个月内，提交给投资者及发改委。其他期间的财务报表信息披露按照股权投资基金合同的约定。第二章 财务报表第九条 财务报表应按照企业会计准则（2006）及其他相关规定编制。第十条 财务报表包括报告期末的资产负债表、当期的利润表、现金流量表、所有者权益变动表和附注，以及财务报表比较数据。第十一条 财务报表包含合并财务报表和基金财务报表。其中合并数据与基金数据应在一份报告中并排列示。第十二条 财务报表之间、财务报表各项目之间、财务报表中本期与上期的有关数字之间，应当相互勾稽。第十三条 财务报表中会计数据的排列应自左至右，最左侧为最近一期数据；表内各主要报表项目应标有附注编号，并与财务报表附注编号相一致；财务报表数据应当采用阿拉伯数字；财务报表的金额单位应为人民币元。第十四条 财务报表附注是财务报表中必不可少的组成部分，它包括所有与股权投资基金财务状况、经营成果和现金流量有关的，有助于报表使用者更好地了解财务报表的重要信息，并应对当期和比较期末两个日期或期间的数据做出说明。第十五条 中期财务报表的编制还应遵循企业会计准则第32号中期财务报告的规定。第三章 财务报表附注财务报表附注应至少包括下列内容：第一节 股权投资基金的基本情况第十六条 股权投资基金的基本情况应简介注册地、组织形式，主要投资行业，主要投资者，基金管理机构，基金托管机构以及基金投资规模。第十七条 股权投资基金募集申请的报备机构、报备文号、基金运作方式、资金募集安排、基金合同生效日、基金存续期。第十八条 股权投资基金收益分配方式。第十九条 财务报表的批准报出者和批准报出日。第二十条 应当声明编制的财务报表符合企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反映了股权投资基金的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。第二节 会计政策、会计估计及前期差错第二十一条 股权投资基金应当披露采用的重要会计政策和会计估计。在披露重要会计政策和会计估计时，应当披露财务报表项目的计量原则以及会计估计中所采用的关键假设和不确定因素。第二十二条 股权投资基金应当按照企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正及其应用指南的规定，披露会计政策和会计估计变更以及差错更正的有关情况。第二十三条 股权投资基金根据企业会计准则第30号财务报表列报等相关准则要求披露的重要会计政策和会计估计包括但不限于：（一） 财务报表的编制基础。应说明财务报表是否以持续经营假设为基础编制。（二） 会计期间。（三） 记账本位币。（四） 计量属性在本期发生变化的报表项目及其本期采用的计量属性。（五） 同一控制和非同一控制下企业合并的确定方法和核算原则；合并财务报表的合并范围及核算原则，合并范围发生变更的理由。（六） 编制现金流量表时现金及现金等价物的确定标准。（七） 金融资产的分类方法；金融资产的确认和计量方法；金融资产转移的确认和计量方法；金融资产公允价值的确定方法、减值依据、减值测试方法和减值准备计提方法。（八） 金融负债的分类方法；金融负债的确认和计量方法；金融负债转移的确认和计量方法；金融负债公允价值的确定方法。（九） 本期内将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的，说明持有意图或能力发生改变的依据。（十） 长期股权投资的初始计量、后续计量及收益确认方法；确定对被投资企业具有控制、共同控制、重大影响的依据；减值准备计提依据及方法。对于对被投资企业不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场上没有报价、公允价值不能可靠计量的投资应当作为长期股权投资核算，并于被投资公司股票上市之日将该项投资从长期股权投资转作可供出售金融资产，以公允价值计量；对于有明确锁定期的股票，采用估值模型确定其公允价值。（十一） 投资性房地产的种类和计量模式；采用成本模式的，投资性房地产的折旧或摊销方法以及减值准备计提依据及方法；采用公允价值模式的，应披露该项会计政策选择的依据，包括投资性房地产所在地有活跃的房地产交易市场的合理证据；公司能够从房地产交易市场取得同类或类似房地产的市场价格及其他相关信息，从而对投资性房地产的公允价值进行估计的证据；同时说明对投资性房地产的公允价值进行估计时涉及的关键假设和主要不确定因素。（十二） 投资收益和利息收入的确认方法。（十三） 基金管理费及业绩报酬支出、利息支出的确认方法。（十四） 所得税和递延所得税的确认和计量方法，确认递延所得税资产的依据。（十五） 关联方的认定方法。第三节 财务报表项目附注的要求第二十四条 对资产负债表中的资产、负债项目注释期末期初比较数据，最左侧为期末数；利润表和现金流量表项目应列示本期数和上期数，最左侧为本期数。第二十五条 不常见的报表项目、名称反映不出其性质或内容的报表项目，应说明该项目的具体情况。第二十六条 对报表重要项目的说明，应当按照资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其项目列示的顺序，采用文字和数字描述相结合的方式进行披露。财务报表重要项目的明细金额合计，应当与财务报表项目金额相衔接。第二十七条 股权投资基金财务报表附注的编制应遵循重要性原则。财务报表项目应按以下要求进行注释：（一） 货币资金分别列示公司现金、银行存款和其他货币资金。其中期末货币资金中如有无使用受限制的情况，如质押、冻结、封存等，需披露受限制的原因及金额；说明其他货币资金的性质和金额。（二） 应收款项应披露下列内容：a) 应收款项应按性质分别列示预付/应收投资款、其他应收款和预付款项明细；b) 应按账龄列示不同账龄段（1年以内、12年、23年、3年以上）的应收款项金额占应收款项总额的比例，以及逾期应收账款的金额和比例；c) 坏账准备，披露坏账准备的期初数、本期计提、本期收回已转销数、本期核销和期末数。（三） 交易性金融资产应按债券、权益工具、衍生金融资产及其他金融资产的种类分别列示交易性债券投资、交易性权益工具投资、指定为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产、衍生金融资产以及其他交易性金融资产的期初、期末公允价值。（四） 可供出售金融资产应披露下列内容：d) 应按债券、权益工具及其他金融资产的种类分别列示可供出售债券、可供出售权益工具及其他可供出售金融资产的期初、期末公允价值，期初、期末的减值准备；e) 对于可供出售权益工具，按照上市/非上市、被投资企业主要经营的行业、地区分别列示期初、期末公允价值及各类的占比；f) 对于符合下列条件的各项可供出售权益工具，应列示权益工具发行机构名称、注册地、主营业务、上市/非上市、期初和期末的投资原始金额、公允价值、持股比例及表决权比例等；i) 每项股权投资的账面价值超过股权投资基金净资产的1%；ii) 在同一被投资企业投资的账面价值总额超过股权投资基金净资产的1%；iii) 按上述i)和ii)披露的所有股权投资的账面价值总额不低于可供出售权益工具账面价值总额的70%。g) 说明可供出售权益工具的公允价值确定原则。（五） 持有至到期投资应按投资种类、上市/非上市分别列示各项目的期初、期末账面余额、减值准备及公允价值。（六） 长期股权投资应披露下列内容：a) 应按照上市/非上市、被投资企业主要经营的行业、地区分别列示期初、期末账面余额、减值准备、各类占比，以及当期及累计未确认的投资损失金额；b) 应分别子公司投资、合营企业投资、联营企业投资、其他投资类别列示如下信息：i)符合下列条件的各项长期股权投资，应说明各被投资企业的名称、注册地、主营业务、上市/非上市、投资日期、核算方法、股权投资期初和期末的原始金额、权益法核算的股权投资权益增减额、持股比例及表决权比例、股权投资的公允价值；- 每项股权投资的账面价值超过股权投资基金净资产的1%；- 在同一被投资企业投资的账面价值总额超过股权投资基金净资产的1%；- 按上述两项披露的所有股权投资的账面价值总额不低于长期股权投资账面价值总额的70%。ii)应说明股权投资估值采用的估值原则（估值原则见本指引第四章）；iii)如果被投资企业由于所在国家或者地区及其他方面的影响，其向投资企业转移资金的能力受到限制的，应当披露受限制的具体情况；iv)子公司、合营企业、联营企业与股权投资基金采用的重要会计政策、会计估计不一致时，应在编制财务报表时按照股权投资基金采用的重要会计政策、会计估计予以调整。（七） 资产减值准备，按项目列示资产减值准备的期初余额、本期计提额、本期转回额、本期转销额和期末余额。（八） 短期借款和长期借款应分别信用借款、抵押借款、质押借款和保证借款列示期初数、期末余额。应按借款项目分别披露借款期间、利率、抵押方式及抵押物名称、价值。若有到期未偿还的借款，应披露未偿还的原因及还款计划，并在期后事项中反映期后偿还情况。（九） 交易性金融负债应分别列示交易性债券、指定为以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融负债、衍生金融负债以及其他交易性金融负债的期初、期末公允价值。（十） 应付款项，应按类别分别列示应付款项（如预收投资款、应付管理机构报酬、应付基金托管费、预提费用、其他应付款等）的期末数、期初数；（十一） 税项及应交税费，应说明主要税种和税率，如营业税、所得税等；若有税负减免的，应说明批准机关、文号、减免幅度及有效期限；应按税种等分项列示期末应付未付的税额。（十二） 递延所得税资产和负债，应列示各项已确认的递延所得税资产/负债的期初、本期在利润表和权益中确认的金额、期末账面余额，对应的暂时性差异期初、期末余额，以及未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等金额。（十三） 公司制股权投资基金的实收资本应按投资者列示持股比例和金额的期末数和期初数、资本承诺。报告期实收资本发生变动的，应披露变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号。 资本公积和盈余公积，分项列示报告期的变动情况。（十四） 合伙制和托管制股权投资基金的资本应按合伙人 / 投资者列示持有份额比例和金额的期末数和期初数、资本承诺。报告期资本发生变动的，应披露变动情况及执行验资的会计师事务所名称和验资报告文号（如适用）。（十五） 未分配利润，说明报告期利润分配情况以及未分配利润的增减变动情况。如有利润分配，应说明分配给有限合伙人 / 普通投资者、无限合伙人 / 基金管理机构的利润。若本期间有发生调整以前年度损益的事项，且金额较大，须详细披露该调整事项的内容、原因及影响金额。（十六） 收入包括投资收益、利息收入、公允价值变动净收益及其他收入等。（十七） 投资收益，按投资类别分别列示实现的利息收入、股利收入、权益法下分享被投资企业的利润、投资出售收益或损失等的本期数和上期数。股权投资出售收益应按投资项目分别列示股权投资原始投资成本、出售收入及收益。（十八） 利息收入，按来源列示利息收入的本期数和上期数。（十九） 公允价值变动净收益，按来源列示公允价值变动净收益的本期数和上期数。（二十） 其他收入，应按收入项目分别列示本期数和上期数。（二十一） 费用包括利息支出、基金管理费、基金托管费、审计费及其他专业服务费、登记费、其他税费及附加以及其他支出等。应分项列示各项费用的本期数和上期数。（二十二） 基金管理费、业绩报酬及基金托管费支出应分别列示本期数和上期数。（二十三） 其他支出，应按支出项目分别列示本期数和上期数。（二十四） 资产减值损失，按项目列示资产减值损失的本期数和上期数。（二十五） 营业税金及附加，应按税收的类别分别列示本期数和上期数。（二十六） 所得税费用，列示所得税费用（收益）的组成，包括当期所得税、递延所得税；还应列示所得税费用（收益）和会计利润的关系。（二十七） 因担保或其他原因导致所有权或使用权受到限制的资产项目。（二十八） 其他重要事项。第四节 企业合并和合并财务报表（二十九） 股权投资基金发生企业并购交易时，应按企业会计准则第20号企业合并及相关规定进行核算和信息披露。（三十） 股权投资基金应按企业会计准则第33号合并财务报表及相关规定编制合并财务报表。第五节 关联方关系及其交易（三十一） 应按企业会计准则第36号关联方披露及相关规定，说明关联方关系的认定标准，并列示关联方关系及其交易。 （三十二） 应说明基金管理机构、基金托管机构、基金管理机构的控股股东、基金的子公司等主要关联方的名称及关联关系。当股权投资基金与其关联方发生交易时，则应披露发生交易的所有关联方的名称及关联关系。（三十三） 若关联方同股权投资基金进行交易，则至少应列示关联交易的类型、交易金额、定价政策及确认该种交易是在正常业务中按照一般商业条款而订立的声明，应披露的关联方交易包括但不限于：a) 关联方报酬：分别列示从基金资产中支付给基金管理机构、基金托管机构等关联方报酬的计算标准、计算方式及金额。b) 与关联方进行的往来交易的余额及当期交易额。第六节 风险管理（三十四） 应披露风险管理的目标、政策和组织架构，风险敞口和计量风险的方法。（三十五） 应按企业会计准则第37号金融工具的规定披露信用风险、市场风险和流动性风险的信息。第七节 或有事项（三十六） 对于资产负债表日存在的或有事项（如涉及诉讼、仲裁、担保、已贴现的商业承兑汇票等），应在财务报表附注中说明项目的性质、金额及对报告期及报告期后财务状况和经营成果的影响。（三十七） 说明预计负债的期初余额、期末余额和本期变动情况及本期确认的预期补偿金额。（三十八） 如果没有需要在财务报表附注中说明的或有事项，也应予以说明。 第八节 承诺事项（三十九） 对于资产负债表日存在的重大承诺事项，应在财务报表附注中按已签订但尚未履行或尚未完全履行合同约定的对外投资金额、其他重大财务承诺等分项说明其存在的原因和金额。如果公司没有需要说明的承诺事项，也应予以说明。 第九节 资产负债表日后事项（四十） 资产负债表日后事项中的非调整事项按企业会计准则第29号资产负债表日后事项的规定，应说明资产负债表日后非调整事项的内容，估计对财务状况、经营成果的影响；如无法作出估计，应说明其原因。第四章 权益类投资的估值原则第二十八条 股权投资基金应按本指引第二十七条第（四）和（六）款的要求披露可供出售金融资产和长期股权投资的公允价值。第二十九条 权益类投资的估值原则如下：（一） 存在活跃市场的权益类投资，如估值日有市价的，应采用市价确定价值；估值日无市价，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，应采用最近交易市价；估值日无市价，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，应参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易市价；有充足证据表明最近交易市价不能真实反映公允价值的，应对最近交易的市价进行调整。（二） 对不存在活跃市场的股权投资，应采用市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的估值技术进行估值。运用估值技术得出的结果，应反映估值日在公平条件下进行正常商业交易所采用的交易价格。（三） 采用估值技术时，应尽可能使用市场参与者在定价时考虑的所有市场参数，并应通过定期校验，确保估值技术的有效性。（四） 应考虑投资交易发生时间、被投资企业的盈利水平、发展阶段、资本运作程度、行业性质等情况，采用最近交易价格、市场比较法（可比估值乘数法）、净资产调整法、现金流量折现法等方法进行估值 最近交易价格、市场比较法（可比估值乘数法）、净资产调整法、现金流量折现法适用于以下情况：（1） 最近交易价格：通常适用于近期内发生的股权投资，该投资的估值可以采用取得此项股权投资的交易价格或近期内该股权投资的交易价格。实际操作中，近期通常以一年为限。该方法在以下情况通常不适用：- 现有股东追加投资额时，投资金额较少；- 现有投资或新的投资附有不同的权利；- 新的投资者处于战略性考虑；- 投资被强制出售或处于援救目的；- 新投资金额相对较小。（2） 市场比较法（可比估值乘数法）：通常适用于已经产生稳定收益的成熟企业投资或只是面临暂时性亏损，可以确定稳定收益的企业投资。该方法下，通过计算类似公司和交易事项的可参照的变量，如息税折旧和摊销前利润(“EBITDA”) 、销售收入(“SALES”) 以及市盈率(“PE”)，对被投资股权的风险特性和收益增长等进行调整。在应用该方法时，应关注预期的经营业绩水平，特别是业务发展或经营环境可能发生的重大变化。（3） 净资产调整法：主要适用于那些价值集中于资产、经营亏损或只有微利、或持续经营假设并不成立的企业股权的估值（如房地产控股公司）。在该方法中，企业总体价值等于净资产按照市场价值等方法确定的价值及溢价（反映无形资产的价值），并经过适当调整来确定。（4） 现金流量折现法：由于该方法涉及未来现金流、终值、风险调整折现率等重大判断，因此只有在其他方法不适用时才采用此方法，例如企业发生较大变动，或作为其他估值方法的验证。（五） 有明确锁定期的股票，可以采用亚式期权模型进行估值 该要求与中国证监会关于证券投资基金执行企业会计准则估值业务及份额净值计价有关事项的通知（“通知”）不同。该通知规定，首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值。非公开发行有明确锁定期的股票，如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本高于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应采用在证券交易所上市交易的同一股票的市价作为估值日该股票的价值；如果估值日非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本低于在证券交易所上市交易的同一股票的市价，应按以下公式确定该股票的价值：FV=C+(P-C)(Dl-Dr)Dl其中FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的市价；Dl为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；Dr为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。，即利用