山东三盐章程.doc

山东三盐电子交易市场有限公司 章 程第一章 总则第一条 根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司管理条例有关规定，特制定本公司章程。第二条 公司为有限责任公司，由全体股东共同出资：股东以其出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第三条 公司以其全部法人财产，依法自主经营，独立核算，自负盈亏。第四条 公司登记注册名称：山东三盐电子交易市场有限公司第五条 公司住所：青岛保税区美晶大厦三区五层第二章 公司宗旨、经营范围第六条 公司宗旨：采用科学的经营管理方法为保税区的发展做出贡献，为公司创造更好的效益,为股东争取丰厚的回报。第七条：公司的经营范围为：开办工业盐及盐化工产品电子交易市场平台，提供交易服务。（以上均不含国家法律法规规定的前置审批项目及限制、禁止、淘汰经营项目，涉及后置审批项目的须凭有效许可开展经营活动）。第三章 股东名称、出资方式、出资额 第八条： 公司注册资本 公司注册资本为1000万元人民币。 第九条 ：股东出资方式和出资额 公司由3个自然人出资设立具体如下：1、徐伟军货币出资800万元人民币，占注册资本的80%；2、马春光货币出资100万元人民币，占注册资本的10%；3、王凌霄货币出资100万元人民币，占注册资本的10%；合计：人民币1000万元。 第十条：公司全体股东的出资额1000万元人民币,作为公司的注册资本,非经法定程序不得改动。 第十一条 各股东应在本章程签字后一个月内将认缴的出资额转自公司的临时帐户,各方缴付出资额后,经有法定资格的审计师事务所验证,出具验资报告。 第十二条 公司依法设立后,由公司向各股东出具出资证明书。出资证明书的主要内容是：出资日期、出资设立日期、公司注册资本、出资者名称及出资额、出资日期、出资证明书的核发日期和编号等。 第四章股东的权利和义务第十三条 股东的权利和义务：（一）股东权利 (1)出席股东大会,依照法律和章程的规定行使表决权。(2)按照出资比例分取红利并行使管理决策权； (3)依法及公司章程的规定，转让出资； (4)优先认购公司新增和转让的注册资本； (5)公司终止后，依出资比例分得公司清偿债务后的剩余财产。（二）股东义务(1)遵守公司章程； (2)按照足额缴纳本章程中所规定的各自所认缴的出资额； (3)依其所认缴的出资额承担公司的债务; (4)公司依法设立后,股东不得抽回出资。(5)维护公司的合法权益。第五章 股东转让出资的条件第十四条 股东之间按照公司或行政法规的规定转让其全部或部分出资，向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意；不同意转让的股东应当购买转让出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。第十五条 经股东会同意转让的出资，在同等条件下，其它股东对该出资有优先购买权。第十六条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名、住所及受让出资额记载于股东名册。第6章 公司机构、产生办法、职权、议事规则第十七条 公司设立股东会，由全体股东组成，是公司的最高权力机构。第十八条 股东会行使下列职权: (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举更换执行董事,决定有关执行董事的报酬事项; (3)选举、更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项; (4)审议批准执行董事的报告; (5)审议批准监事的报告; (6)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (7)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (8)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (9)对发行公司债券作出决议; (10)对股东之间相互转让出资或向股东以外的人转让出资作出决议; (11)对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议。(12)修改公司章程。第十九条 对股东会决定的事项，除本章程特别规定的以外，由代表1/2以上表决权的股东通过即可生效。第二十条 股东会对本章程第十八条第八项、第十一项（清算除外）及第十二项作出决议必须经全体股东通过。第二十一条 股东会对本章程第十六条作出决议，必须经全体股东股权1/2以上同意。 第二十二条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。第二十三条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年召开一次，第一次于公司登记成立后召开。 第二十四条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的股东应当在会议记录上签名。 第二十五条 公司不设董事会，设执行董事一名，执行董事为法定代表人，由股东会选举产生。 第二十六条 执行董事对股东会负责，并行使下列职权： (1)负责召集股东会,并向股东会报告工作; (2)执行股东会的决议; (3)决定公司的经营计划和投资方案; (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案; (5)制订公司利润分配方案和弥补亏损方案; (6)制订公司增加或者减少注册资本的方案; (7)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案; (8)决定公司内部管理机构的设置; (9)聘任或解聘公司经理、副经理及其他高级管理人员,决定其报酬事项; (10)制订公司的基本管理制度。 第二十七条 执行董事任期为三年。任期届满,可以连选连任。执行董事在任期届满前,股东会不得无故解除其职务。第二十八条 公司设总经理一名，由股东会选举产生，总经理行使下列职权： （1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议； （2）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （3）拟订公司内部管理机构设置方案； （4）拟订公司的基本管理制度； （5）制定公司的具体规章； （6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （7）聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员；第二十九条 公司不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。第三十条 公司执行董事、总经理及财务负责人不得兼任监事。第三十一条 监事任期每届三年，任期届满，连选可连任。第三十二条 监事行使下列职权: (1)检查公司财务; (2)对执行董事、总经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督; (3)当执行董事和经理的行为损害公司的利益时,要求执行董事和经理予以纠正; (4)提议召开临时股东会;(5)公司章程规定的其他职权。第三十三条 执行董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人名义开立账户存储。执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供个人担保。第七章 公司财务、会计第三十四条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。第三十五条 公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法审查验证。第三十六条 公司于每一会计年度终了后的十日前，将财务会计报告送交各股东。 第三十七条 公司从税后利润中提取10%作为法定公积金,并提取税后利润的5%作为法定公益金。经股东会决议后,公司可以另外提取任意公积金。 公司依法纳税和提取各项基金后的利润,按照股东各自的投资比例进行分配。每个会计年度前三个月内公布上一个会计年度利润分配方案及各股东应分的利润额。 公司弥补亏损和提取法定公积金、公益金前,不得分配利润。上一个会计年度未分配的利润,可并入本会计年度利润分配。公司从总收入中提取不超过3%的资金作为科技开发专项基金。第三十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加资本。公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。第八章 公司解散事由与清算办法第三十九条 公司出现下列情形之一时，可以解散：(一)股东会议决议解散;(二)公司章程规定的营业期限届满需要解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)公司违反法律、行政法规被依法责令关闭时，应当解散。第四十条 公司依前条第(一)、(二)、(三)项规定解散的，应当在15日内成立由股东组成的清算组，进行清算。公司依前条第(四)项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。第四十一条 清算组在清算期间行使下列职权：(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；(二)通知或者公告债权人；(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；(四)清缴所欠税款；(五)清理债权、债务；(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；(七)代表公司参与民事诉讼活动。第四十二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或有关主管机关确认。公司财产能够清偿公司债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按股东的出资比例分配。清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按第二款的规定清偿前，不得分配给股东。第四十三条 因公司解散而清算，清算组在清算公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务时，应立即向人民法院申请宣告破产。第四十四条 公司清算结束后，清算组应制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司