山东证监局企业上市辅导监管工作指引-20111220.doc

索 引 号:40000895X/2011-08062分类: 上市公司监管;办事指南 发布机构: 山东局 发文日期: 2011年12月23日 名称: 关于发布山东证监局企业上市辅导监管工作指引的通知 文号: 鲁证监办字201158号 主 题 词: 上市 辅导 监管 指引 关于发布山东证监局企业上市辅导监管工作指引的通知 相关保荐机构：山东证监局企业上市辅导监管工作指引已经中国证券监督管理委员会山东监管局2011年第21次局长办公会审议通过，现予公布，自2011年12月20日起施行。二一一年十二月二十日20111222山东证监局企业上市辅导监管工作指引.doc 山东证监局企业上市辅导监管工作指引第一章 总 则第一条 为了提高辅导保荐业务质量，规范辅导监管工作程序，根据证券法、首次公开发行股票并上市管理办法（证监会令第32号）、首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法（证监会令第61号）、证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第63号）及派出机构监管工作职责（证监发200386号）等规定，制定本指引。第二条 本指引适用于从事辅导工作的证券公司（以下简称辅导机构）对本局辖区拟首次公开发行股票并上市的公司（以下简称辅导对象）的辅导工作以及本局对辅导工作的监督管理。第三条 本局拟上市公司监管处室负责辖区企业上市的辅导监管工作。辅导监管工作包括辅导备案监管、辅导工作监管、辅导验收监管和持续监管。本局对辖区企业上市辅导监管的重点为辅导机构及其他中介机构勤勉尽责义务的履行情况、辅导机构的辅导效果等。第二章 辅导备案第四条 辅导机构应当与辅导对象签订辅导协议，明确双方的权利与义务。辅导协议签订后5个工作日内，辅导机构应向本局报送辅导备案材料。第五条 辅导备案材料完整、内容符合本指引要求的，本局予以受理，并向辅导机构出具辅导备案材料受理单（见附件1）。受理日即为本局对辅导工作监管的起始日。第六条 辅导备案材料应至少包括辅导备案申请报告、辅导人员名单及其证券从业资格证明、辅导协议、辅导计划及实施方案、辅导对象接受辅导的人员名单及简历、辅导对象最近3年财务报表、辅导机构基本情况表（见附件2）、辅导机构相关内部控制制度（尽职调查制度、辅导制度和内部核查制度等）。第七条 辅导备案申请报告包括辅导对象的历史沿革、股权结构、主要股东和实际控制人、主营业务及主要产品、所属行业概况及在行业中的地位、经营情况及财务状况等内容。第八条 辅导机构应当成立辅导小组具体实施辅导工作，辅导小组成员应具备证券从业资格，人数不少于4人。辅导机构应当指定2名保荐代表人具体负责辅导对象的保荐工作，其中1名保荐代表人应担任辅导小组组长，负责协调相关事项。第九条 辅导机构应针对辅导对象的实际情况，制定切实可行的辅导工作计划，明确相关工作时间安排。辅导授课应采用讲解法律法规及案例相结合的方式。辅导授课时间应不少于20小时，集中授课次数不少于6次。第十条 辅导期限原则上不少于90日，存在下列情况之一的，经本局审核同意后，辅导机构可酌情缩短辅导期限：（一）经国务院批准，豁免对辅导对象应当有3年以上持续经营时间要求的；（二）已在境外发行股份并上市的境内公司拟在境内市场首次公开发行股份，且股权、资产架构未发生重大变化的；（三）首次公开发行股票申请未获得中国证监会核准，一年内拟再次申报的；（四）本局认为可缩短辅导期限的其他情形。符合上述条件的，辅导机构应向本局报送关于缩短辅导期限的申请，说明缩短辅导期限的原因并附相关材料。第十一条 本局出具辅导备案材料受理单之日起10个工作日内，辅导对象向本局报送经董事长、董事会秘书签字确认的接受辅导的公告（见附件3）。本局将辅导对象接受辅导的公告在本局网站（/pub/shandong/）公示，接受社会监督。公示期为30日。第十二条 以下情况，辅导机构应当按照本指引要求，重新履行辅导备案程序：（一）辅导对象首次公开发行股票未获得中国证监会核准，再次申请公开发行股票的；（二）辅导期间，辅导对象更换辅导机构的。第十三条 由于行业特点等问题，需要变更境内上市目标板块市场而撤回材料重新申报的，不需要重新履行辅导备案程序，不受本指引关于辅导期限的限制。第十四条 辅导备案材料应按照本局要求的格式装订（见附件4）。辅导材料报送登记表（见附件5）应作为辅导备案材料的扉页。第三章 辅导工作第十五条 辅导人员应当遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照保荐人尽职调查工作准则（证监发行字200615号）的要求，对辅导对象进行全面调查，充分了解辅导对象的经营状况及其面临的风险和问题。第十六条 辅导机构应加强辅导人员的管理，确保保荐代表人有足够的时间和精力参与项目尽职调查和辅导工作。两名保荐代表人在项目现场的工作时间应合计不少于20日。第十七条 辅导机构应当指导辅导对象建立健全内部控制制度并有效执行。第十八条 辅导机构应当按照证券发行上市保荐业务管理办法（证监会令第63号）及证券发行上市保荐业务工作底稿指引（证监会公告20095号）的要求，为每一项目建立独立的保荐业务工作底稿。第十九条 辅导机构应当对辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）进行系统的法规知识、证券市场知识培训，使其全面掌握发行上市、规范运作等方面的有关法律法规和规则，知悉信息披露和履行承诺等方面的责任和义务，树立进入证券市场的诚信意识、自律意识和法制意识。辅导机构应对上述接受辅导人员进行书面闭卷考试，考试试卷及成绩作为保荐业务工作底稿的一部分存档备案。第二十条 自本局受理辅导备案材料之日起，辅导机构原则上每60日报送一期辅导工作报告。经本局同意缩短辅导期限的，辅导机构应在辅导期间至少报送一期辅导工作报告。第二十一条 辅导工作报告应包括本阶段尽职调查和辅导工作的开展情况、辅导对象不规范问题的整改情况等内容。辅导工作报告应由辅导机构分管投行业务的负责人签字并加盖辅导机构公章。第二十二条 保荐代表人应当为其具体负责的项目建立尽职调查工作日志。保荐代表人尽职调查工作日志作为辅导工作报告的附件定期报送本局。第二十三条 辅导期间，辅导对象应对辅导机构的辅导工作进行评价。评价意见由接受辅导的人员签字并加盖辅导对象公章。评价意见定期报送本局。第二十四条 辅导工作应具有连续性。辅导期间，辅导人员发生变更的，辅导机构应于辅导人员变更之日起10个工作日内向本局书面说明变更原因及工作交接情况，并报送继任辅导人员的证券从业资格证明。第二十五条 辅导期间辅导对象与辅导机构解除辅导协议的，原辅导机构和辅导对象应在双方签订终止辅导协议之日起10个工作日内，分别向本局书面说明终止辅导的原因。员时、以连续计算。但说明情况。继任辅导机构按规定辅导时间；会第二十六条 本局在受理辅导备案材料后，将约见相关人员谈话，就辅导工作提出要求。参加谈话的人员包括辅导机构项目组成员、会计师事务所及律师事务所项目负责人、辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）。第二十七条 辅导期间，本局可以采取实地走访、现场调查等多种方式对辅导工作实施监督管理。第四章 辅导验收第二十八条 辅导机构按照辅导计划完成辅导工作，并与辅导对象签订保荐协议后，可以向本局报送辅导验收申请材料。第二十九条 辅导验收申请材料应当包括辅导验收申请报告、辅导工作总结报告、辅导对象对辅导工作的评价意见、辅导机构尽职调查工作核对表（见附件6）、辅导机构与辅导对象签订的保荐协议等。第三十条 辅导工作总结报告应当包括辅导工作开展情况、辅导对象存在的问题及整改情况、接受辅导人员的考试结果等内容。第三十一条 除特殊情况外，本局将于收到辅导验收申请材料之日起20个工作日内完成辅导验收的现场检查工作。第三十二条 辅导验收前，本局将提前通知中介机构及辅导对象相关人员配合辅导验收工作，并准备以下资料：（一）辅导机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的工作底稿；（二）辅导对象的公司章程、“三会”议事规则及相关内部控制制度；（三）报告期内，辅导对象股东大会、董事会、监事会等会议相关资料，经理办公会会议记录；（四）辅导对象及其控股股东的组织结构图；（五）辅导对象关于历史沿革的相关资料；（六）辅导对象房屋、土地、专利、商标等资产的权属证明；（七）辅导对象近3个会计年度和最近1期审计报告；（八）报告期内，辅导对象重大采购、销售、抵押、担保的合同或协议；（九）辅导对象关于财务核算体系的说明；（十）辅导验收所需要的其他资料。第三十三条 本局辅导验收原则上采取现场检查的方式。辅导验收工作由本局至少2名监管人员组成的检查组实施。本局在辅导验收过程中可以采取查阅辅导对象相关资料及中介机构工作底稿、召开会议、查看辅导对象及其关联方的管理经营场所、现场录像或者拍照、组织考试、谈话等方式。第三十四条 辅导验收过程中，本局重点关注以下事项：（一）辅导机构对辅导对象的辅导效果；（二）辅导机构及会计师事务所、律师事务所等其他中介机构勤勉尽责情况； （三）辅导对象前期不规范问题的解决情况；（四）辅导对象可能存在的其他重大问题及风险。第三十五条 辅导对象、辅导机构及其他中介机构相关人员应参加本局辅导验收时召开的会议，汇报相关辅导工作情况。参加人员为辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人），辅导机构项目组成员，在辅导对象首次公开发行股票申请文件上签字的注册会计师、律师。第三十六条 辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）应参加本局组织的书面闭卷考试。书面考试采取百分制，六十分为及格线，考试不及格者应参加补考。前述应参加本局组织的考试的人员如已在上一年度或本年度参加中国证监会及其派出机构、证券交易所组织的培训，考试成绩合格并能提供相关证明材料的，经本局审核同意后，可豁免参加本次考试。第三十七条 辅导验收结束后,本局将视情况向辅导机构及其他中介机构、辅导对象反馈检查中发现的问题。辅导机构及其他中介机构、辅导对象应在本局要求的限期内对有关事项进行说明或整改，并书面回复本局。第三十八条 除特殊情况外，辅导验收现场检查结束后20个工作日内，本局向中国证监会发行监管部门报送辅导工作监管报告。第三十九条 辅导工作监管报告包括辅导机构的辅导工作情况、勤勉尽责情况以及本局辅导验收的主要情况、本局对辅导机构辅导工作及辅导效果的总体监管意见等内容。第四十条 本局对辅导机构的辅导工作效果进行评价，主要依据以下方面：（一）辅导机构报送材料的及时性和完整性；（二）辅导计划的落实情况；（三）辅导机构尽职调查情况；（四）辅导工作底稿的完整性及底稿编制质量；（五）辅导对象对辅导工作的评价意见；（六）辅导对象规范运行情况；（七）辅导对象的董事、监事和高级管理人员、持有5%以上股份的股东和实际控制人（或者其法定代表人）对证券市场知识和公司发行上市、规范运作等相关法律法规的掌握情况、信息披露和履行承诺等方面义务的认知情况、进入证券市场的诚信意识、自律意识和法律意识的树立情况；（八）辅导机构对相关事项的专项核查情况。第五章 持续监管第四十一条 本局在出具辅导监管工作报告至辅导对象发行上市期间，对下列事项予以持续监管：（一）辅导对象发生与辅导工作总结报告、辅导监管报告有关的重大变化事项；（二）辅导对象控股股东发生变化；（三）辅导对象主营业务发生变化；（四）辅导对象董事、监事、高级管理人员三分之一以上发生变更；（五）其他需要关注的事项。第四十二条 辅导对象发生本指引第四十一条所列事项的，辅导机构应在上述事项发生之日起5个工作日内向本局书面报告。第四十三条 自本局出具辅导工作监管报告之日起，辅导机构逾期一个月未向中国证监会报送辅导对象首次公开发行股票申请文件的，辅导机构应向本局说明未能报送申请发行文件的原因及下一步的计划。第四十四条 辅导机构向中国证监会报送辅导对象首次公开发行股票申请文件（包括补报的资料）及审核反馈说明等资料，应于中国证监会发行审核部门受理之日起5个工作日内抄报本局。第四十五条 审核期间，辅导对象撤回首次公开发行股票申请文件的，辅导机构应于撤回材料之日起10个工作日之内向本局报告。第六章 监督管理措施第四十六条 辅导机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构及其执业人员存在未诚实守信、勤勉尽责地履行相关义务的，本局将视情节轻重采取责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施，并视情况通报中国证监会发行审核部门；情节严重的，本局将立案稽查。第四十七条 本局将采取的监管措施记入诚信档案，抄送中国证监会相关部门。第七章 附 则第四十八条 本局辖区上市公司因发生重大违法违规行为被本局责令重新辅导的，参照本指引执行。第四十九条 本指引由本局负责解释。第五十条 本指引自发布之日起施行，中国证监会另有规定的，适用其规定。 附件1中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单 编号：No.00XXXX公司：你公司XXXX年XX 月XX日报送的 XXXX股份有限公司辅导备案材料收悉，经审查符合相关规定，山东证监局决定受理，山东证监局监管的辅导期自 XXXX年 XX月XX日开始计算。 经办人员（签字）：年 月 日CSRC CSRC CSRC 中国证监会山东监管局辅导备案材料受理单（存根）编号： No.00 兹决定受理 XXXX公司于 XXXX年XX月XX日报送的XXXX股份有限公司辅导备案材料，山东证监局监管的辅导期自XXXX 年XX月XX日开始计算。初审人： 处室负责人： 受理单领取人员签字： 年 月 日附件2辅导机构基本情况表填制日期： 填表人：（公章） 辅导机构名称注册地成立日期注册资本法定代表人主要股东投行总部传真邮编及通讯地址保荐代表人数量目前承揽的业务数量正在辅导正在审核主要联系人姓名固定电话手机分管投行业务的负责人投行部负责人内核业务负责人附件3拟首次公开发行股票公司接受辅导公告 XXXX股份有限公司拟首次公开发行上市股票，现已接受XXXX的辅导。最终能否发行股票并上市，尚待中国证监会的核准。为提高股票发行上市透明度，防范化解证券市场风险，保护投资者合法权益，本公司愿接受社会各界和公众的舆论监督。现将有关联系方式和举报电话公告如下： 本公司的主要发起人为：XXXX；公司住所：XXXX；法定代表人XXXX；公司董事会秘书：XXXX，联系电话XXXX ；电子信箱：XXXX；传真：XXXX。中国证监会山东监管局的举报电话传真电子邮箱： ；通讯地址：济南市经七路86号证券大厦；邮政编码：250001。 发布本公告与本公司能否上市没有必然的联系。 特此公告董事长（签字）： 董事会秘书（签字）： XXXX 股份有限公司（加盖公章） 年 月 日附件4中国证监会山东监管局辅导备案材料格式要求一、纸张除原件外，其他材料使用A4幅面纸张。二、封面请标注“XXXX公司辅导备案材料”字样，封面还应载明辅导机构名称。三、扉页以辅导材料报送登记表为扉页。四、目录请依照本办法列示的辅导备案材料次序，按材料分项内容编制目录并置于辅导材料报送登记表之后作为正式材料首页。五、页码正式材料应按分项材料分别编制流水页码，目录中各分项标题应注明起止页码。六、报送数量请向本局报送一份根据以上要求制作的材料。七、其他要求所有复印件均应加盖相关单位的公章并注明“与原件一致”。附件5辅导材料报送登记表辅导对象信息单位名称注册地址邮编及通讯地址联系人职务姓名办公电话及手机董事长董事会秘书辅导机构信息单位名称辅导组成员职务姓名手机组长（保荐代表人）保荐代表人会计师事务所信息单位名称联系人职务姓名手机分管业务负责人签字会计师律师事务所信息单位名称联系人职务姓名手机分管业务负责人签字律师材料报送内容时间报送人备注辅导备案材料第一期辅导工作报告第二期辅导工作报告附件6山东辖区辅导机构尽职调查工作核对表辅导对象辅导机构及保荐代表人一尽职调查的核查事项（视实际情况填写）（一）辅导对象主体资格1辅导对象生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策情况核查情况2辅导对象拥有或使用的专利是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿副本核查情况是否备注3辅导对象拥有或使用的商标是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关证明文件核查情况是否备注4辅导对象拥有或使用的计算机软件著作权是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件核查情况是否备注5辅导对象拥有或使用的集成电路布图设计专有权是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件核查情况是否备注6辅导对象拥有的采矿权和探矿权是否实际核验辅导对象取得的省级以上国土资源主管部门核发的采矿许可证、勘查许可证核查情况是否备注7辅导对象拥有的特许经营权 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书或证明文件核查情况是否备注8辅导对象拥有与生产经营相关资质(如生产许可证、安全生产许可证、卫生许可证等）是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证书或证明文件核查情况是否备注9辅导对象曾发行内部职工股情况是否与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注10辅导对象曾存在工会、信托、委托持股情况，目前存在的一致行动关系的情况是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查核查情况是否备注（二）辅导对象独立性11辅导对象资产完整性实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与辅导对象生产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情形核查情况是否备注12辅导对象披露的关联方是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人员进行当面访谈等方式进行核查核查情况是否备注13辅导对象报告期关联交易是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价公允性核查情况是否备注14辅导对象是否存在关联交易非关联化、关联方转让或注销的情形核查情况（三）辅导对象业绩及财务资料15辅导对象的主要供应商、经销商是否全面核查辅导对象与主要供应商、经销商的关联关系核查情况是否备注16辅导对象最近一个会计年度并一期是否存在新增客户是否以向新增客户函证方式进行核查核查情况是否备注17辅导对象的重要合同是否以向主要合同方函证方式进行核查核查情况是否备注18辅导对象的会计政策和会计估计如辅导对象报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查变更内容、理由和对辅导对象财务状况、经营成果的影响核查情况是否备注19辅导对象的销售收入是否走访重要客户、主要新增客户、销售金额变化较大客户，核查辅导对象对客户所销售的金额、数量的真实性是否核查主要产品销售价格与市场价格对比情况是否核查辅导对象前五名客户及其他主要客户与辅导对象及其股东、实际控制人、董事、监事、高管和其他核心人员之间是否存在关联关系是否核查报告期内综合毛利率波动的原因核查情况是否是否是否是否备注20辅导对象的销售成本是否走访重要供应商或外协方，核查公司当期采购金额和采购量的完整性和真实性是否核查重要原材料采购价格与市场价格对比情况是否核查辅导对象前五大及其他主要供应商或外协方与辅导对象及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员之间是否存在关联关系核查情况是否是否是否备注21辅导对象的期间费用是否查阅辅导对象各项期间费用明细表，并核查期间费用的完整性、合理性，以及存在异常的费用项目核查情况是否备注22辅导对象货币资金是否核查大额银行存款账户的真实性，是否查阅辅导对象银行账户资料、向银行函证等是否抽查货币资金明细账，是否核查大额货币资金流出和流入的业务背景核查情况是否是否备注23辅导对象应收账款是否核查大额应收账款项的真实性，并查阅主要债务人名单，了解债务人状况和还款计划是否核查应收账款项的收回情况，回款资金汇款方与客户的一致性核查情况是否是否备注24辅导对象的存货是否核查存货的真实性，并查阅辅导对象存货明细表，实地抽盘大额存货核查情况是否备注25辅导对象固定资产是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产的真实性核查情况是否备注26辅导对象银行借款情况是否走访辅导对象主要借款银行，核查借款情况是否查阅银行借款资料，是否核查辅导对象在主要借款银行的资信评级情况，存在逾期借款及原因核查情况是否是否备注27辅导对象应付票据情况是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况核查情况是否备注（四）辅导对象的规范运作、内部控制或公司治理的合规性28辅导对象的环保情况辅导对象是否取得相应的环保批文；是否实地走访辅导对象主要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解辅导对象环保支出及环保设施的运转情况核查情况是否备注29辅导对象、控股股东、实际控制人违法违规事项是否实际核验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关部门进行核查核查情况是否备注30辅导对象董事、监事、高管任职资格情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互联网搜索方式行核查核查情况是否备注31辅导对象董事、监事、高管遭受行政处罚、交易所公开谴责、被立案侦查或调查情况是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网搜索方式行核查核