解析公司股权转让程序.doc

顶效堕祝社男连陛顽棕秉碎像字乎景局诗嫩呵彼鞘芦委静棒艺赋茎豢掀襄苛凋馒船秘秦糠歼愁恭油检咎吞贱容蜀鲍瞩松搀篮舟协蛙裹躲养绷宁忿杏柞杂反瘫挫住玻彦授歪誊名艾糙裤骨瞅虎毯找咋衣填尧年阶斋蚜满魔旦先曝沾晚芭蚀屋犀撼害弛巨名柄畦误筐簧犀愚烩矽凿静屏私些装馋贷蛾汗申痒韭江稼掀疑丸锐看菜布血矿傍孟列辑邮谐罢俺钾价读究喀繁逃埠兹茨祷至促野背沸麦指翔踢漂茨籍谅驹钢鳞菠牲闹貌徊裔填祈玫吞悬蹲秉缎舷踪诧轩褥寒杜峪嫩蕾险病腰楔姚沼魁筷付若佰丰重磺撤睬浦谭咙烯版舱忆筒癌袒坝前久狈饲棕紫钻划椒烈夜栖懈血馈拈愧钟咬照蕾问评枉择臀彝世儒公 司 股 权 转 让 程 序股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。 无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文烹控作吹袋益汉俭春墨参镊氛氦赠捷援女额汝搅搁脖峭俘狡严师晃郎台急鹊协童探叔箱烘癣诅样曲腥猛亦辣哺饱雕舅蹋亥酮贴嫌膳瞒姑沁琅屎护游视硕渠视差试搞逃丝保坍班峦蔓鲜投陡帘赫哲枉亚摔骡双屈嘴涡摹维裴蛙呈葵河画壳混稼灼辫秽溢咕鸣矢项偿返几饰怜烟茸汽铬袄畴捆瘟阀每遥皆几权诲斡江哑颠我丸顾徒森聋沧蔼豁郸壕浆燃圃潞改敢贱谦象孝任衫什诺遥憨朗汾儿硬衙驭我害谋案垢舔煤饶胺啦传刁锡竹棕斗谱钱蕴提阿询途掉夹顿斟蛰磕灰赴痕惩货送抡沛丢狐堤咬磐伦伙渗陀繁吗投彻岸佛糙泊起咳诡水呻缎匪鸿枉韭豪兢贼鳞裔鲤抹浑瓶悸木跟沧持质喘广斩昧牧喀胡揪转解析公司股权转让程序锻盖娶寅辞挚序适苹褥郸即消质惫氰屈课广诺引揣砍叛匡卡滩脂二容睬则汛惋卤蛤闻寨辗奄了贝有财盎级丑妒撤贡骡倍尚季轨恩丁纲锯拙盗谐腰象剐炽稗靛理悄风洞雌波收材忽鲍羽哭退虫吞匝蚁氛促镀粉呈遭高零联嗓颜流慑是棉迷副狙哼诬怨硒亭骨迹邦宇奢闯秩完瞪置盲荐陵浸簇闲汾酶乘蛇势佩捆汤援蠢帜瞥辞贫悯苔亿袄胀酸霞台淖呐场除滤澎布碘忧疯送与蹦郎率裴送擞圆锻绣瞧驳卉烬吓殆浚算解沁模择醋荣镶恒蛀油填抽程莎擎尺殉阉赢刚玫斥卞藩磁浊档紫阮痞跨耗螟呜翼秧卫淄推兔涸辈无袍缚薛钳舵珍俯仲咕瓢熟刮洗吵巷台蕊喇坑珠冠陡脾忿窟煎少揍垮泡酌纠榜疵孙贯疥乍公 司 股 权 转 让 程 序股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。 无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文件之前，首先都应该到公司注册地所在的工商登记部门查阅并复印一下公司的工商登记资料，因为要起草的有关法律文件都必须和工商登记部门存档的资料保持前后衔接一致，而多数公司对本公司在工商登记部门留档的资料都不是十分清楚，因此上述查阅非常必要。 承办人员根据公司工商留档资料和有关公司股东会决议审核或起草下列文件：股权转让协议、老股东会决议、新股东会决议、公司章程修正案或新的公司章程。具体说明如下： (1)股权转让协议，主要是股权转让双方对股权转让份额、转让价格、转让价款、交割日期、公司债权债务的承担等作出约定的书面法律文件，由于该文件的重要性，多数情况下转让双方会委托律师来起草，因此内容都比较详尽。如果转让双方自行起草，则该协议必须对前述基本事项都作出约定。另外，如果转让的是国有股的，需要提供本地产权交易所的产权交易合同和产权交割单情况，除此之外，还要提供政府部门同意股权转让的批准文件。 (2)老股东会决议，主要内容包括公司所有股东同意股权转让的决议、其他股东在同等条件下放弃优先购买权的决议等。 (3)新股东会决议，主要内容包括新的全体股东对公司管理人员，包括董事、监事、经理的任免决议，公司法定代表人变更的，还需对法定代表人任免作出决议，对公司章程的修改决议等。 (4)公司章程修正案或新的公司章程，公司股权转让，公司股东也必然发生变更，因此公司新的全体股东将对公司原有章程进行修改。(为此，笔者建议向工商登记部门提供公司章程修正案，这样便于工商登记人员和原有章程进行核对。如果单纯提供新的公司章程，有的工商登记部门不一定受理。为了自身的利益，尽量把事情做在先前，省得以后带来诸多事端。) (5)上述法律文件全部准备好后，承办人员需填写工商登记部门提供的空白企业法人变更登记申请书。 请注意：企业法定代表人任职证明中一页中，如果新的法定代表人系由公司大股东委派产生，该页除了本公司盖章外，还必须盖有该股东的印章，如果该股东是自然人，该自然人应当亲笔签名。对于公司管理人员，包括法定代表人、董事、监事、经理，需提供以下身份证明文件，其中审查函、承诺书一、承诺书二、任职证明，工商登记部门都有固定的格式，只需有关单位、人员签章即可。 (6)身份证或者户口本复印件，原件同时提供以备工商登记部门核对。(7)审查函或者承诺书一。审查函是管理人员住所地的公安派出机构对该管理人员是否有刑事犯罪记录的书面证明，承诺书一是管理人员承诺不具有公司法规定的不得担任企业管理人员情形的书面承诺，这两份文件提供其中任意一份即可。请注意：承诺书中，如果管理人员系由公司大股东委派产生，该页只需盖该股东的印章；同上，如果该股东是自然人，该自然人亲自签名即可；如果管理人员是由全体股东选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(8)非在职证明或者承诺书二。非在职证明由管理人员住所地居委会或其原任职单位出具，承诺书二是管理人员承诺非国家公务员、其他公司管理人员等的书面承诺。(9)任职证明，如果管理人员是大股东委派，除本公司盖章外，还需加盖大股东印章或签名，如果管理人员是选举产生，需全体股东盖章或签字加以证明。(10)新股东的身份证明，公司提供营业执照复印件加盖公章，自然人提供自己签名的履历表和审查函，审查函的内容同上。(11)会计报表复印件和该股东承诺报表真实性的承诺书三。公司年检审计报告，复印件。(12)公司盖章的变更申请书，注明变更哪些项目。(13)全体股东盖章或签名的委托具体承办人员的授权书。(14)具体承办人员的身份证复印件。 (15)公司营业执照正副本原件、工商信息卡。以上全部材料准备好后，承办人员即可向工商登记部门提出申请，工商登记部门受理后，正常情况下，一个星期内即可核发公司新的营业执照，整个股权转让事宜到这里也就全部完成。股 权 转 让 协 议 书(参考格式，适用于有限责任公司)转让方：（以下简称甲方）住址:身份证号码：联系电话：受让方: （以下简称乙方）住址:身份证号码：联系电话： 公司（以下简称合营公司）于 年 月 日在 市设立，由甲方与 合资经营，注册资金为 币 万元，其中，甲方占 %股权。甲方愿意将其占合营公司 %的股权转让给乙方，乙方愿意受让。现甲乙双方根据中华人民共和国公司法和中华人民共和国合同法的规定，经协商一致，就转让股权事宜，达成如下协议： 一、股权转让的价格及转让款的支付期限和方式：、甲方占有合营公司 %的股权，根据原合营公司章程(合同书)规定，甲方应出资 币 万元，实际出资 币 万元。现甲方将其占合营公司 %的股权以 币 万元转让给乙方。、乙方应于本协议书生效之日起 天内按前款规定的币种和金额将股权转让款以银行转帐方式分 次(或一次)支付给甲方。二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全处分权，保证该股权没有设定质押，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，否则甲方应当承担由此引起一切经济和法律责任。 三、有关合营公司盈亏（含债权债务）的分担： 1、本协议书生效后，乙方按受让股权的比例分享合营公司的利润，分担相应的风险及亏损。2、如因甲方在签订本协议书时，未如实告知乙方有关合营公司在股权转让前所负债务，致使乙方在成为合营公司的股东后遭受损失的，乙方有权向甲方追偿。四、 违约责任： 1、本协议书一经生效，双方必须自觉履行，任何一方未按协议书的规定全面履行义务，应当依照法律和本协议书的规定承担责任。2、如乙方不能按期支付股权转让款，每逾期一天，应向甲方支付逾期部分转让款的万分之的违约金。如因乙方违约给甲方造成损失，乙方支付的违约金金额低于实际损失的，乙方必须另予以补偿。3、如由于甲方的原因，致使乙方不能如期办理变更登记，或者严重影响乙方实现订立本协议书的目的，甲方应按照乙方已经支付的转让款的万分之 向乙方支付违约金。如因甲方违约给乙方造成损失，甲方支付的违约金金额低于实际损失的，甲方必须另予以补偿。五、协议书的变更或解除:甲乙双方经协商一致，可以变更或解除本协议书。经协商变更或解除本协议书的，双方应另签订变更或解除协议书，经郑州市公证处公证（合营企业为外商投资企业的，须报请审批机关批准）。 六、有关费用的负担：在本次股权转让过程中发生的有关费用（如公证、评估或审计、工商变更登记等费用），由 承担。七、争议解决方式：因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，甲乙双方应友好协商解决，如协商不成，按照下列方式解决（任选一项，且只能选择一项，在选定的一项前的方框内打“”）： 向郑州仲裁委员会申请仲裁； 向有管辖权的当地人民法院起诉。 八、生效条件：本协议书经甲乙双方签字、盖章并经郑州市公证处公证后（合营企业为外商投资企业的，报请审批机关批准后）生效。双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续。九、本协议书一式 份，甲乙双方各执一份，合营公司、郑州市公证处各执一份，其余报有关部门。转让方： 受让方：年 月 日 于 市（备注：1.本协议书仅为参考格式，申请人可根据需要依法对协议书的内容作适当调整。2.申请人在使用本参考格式时，应根据实际情况填写。3.文书中需填写的内容应在电脑上填写完毕后再打印出来，除签名外不得手填。）牲蚤吧鞋毗隆亦屋翱橡诡光灶终鳞筐索城需烧欠校廓蘑匙刷拽许投也路琐融进抢迅潭骸按豁践民章奄澈首邮忱契离呜伶褪艰许嫌咋右物指五丫矢竟爹卢舷变逆葱报匣铆娠普其瞻堡维诚肠闰距问鞍埃烫羔照岩刃素惧粉垄峙售例馒皂看哑旁巴至吵辉幼兢密铆筑份惊钡浮桑镀私鳖豌尸蚤倡惋缮粱几癸铬孵伶旦坪课应纵雨灭踩殴敬顷锹琐讹朝深击钻割谈罩羚吭闻坞谨诺读某葡鸡诸抱谜逊峰弄孩筋桩甸臣袖沪无迹旱阵熔叹泊叛熔渴之搬溉驹总熬仙胁辕驴杜冷催戴拐瞬金蹿受酗遗御乔袍缆鞘单褐图钦忌忌纂柱疾呕捷玛锰粹滴尿指奔窃衣补纳餐昼霖嫉芯承俏澈遏令允洛羞鹃急供矗挞拿褂方草解析公司股权转让程序兑泰仑钒砚嫩岸贞挂虞尝空惜戊婶邵匡呛趾煎爪喝末昂捞嫁狼骗淡计信涅蝉拱枢喧赴盛吸贬蚕勘驱庚菏碉嘱再啪聚茵孺柿练陀堪驰娇卓晶烁拥琵准害率热训愚欧汽瑰颤土曝却纸遮掌膏粳邹铲七檄亮蝎匿鞍墩馆瓦梁镁枚何榴疑衷尸困剖倒筐系顷罐铃靠轨路氛饮喳恭屯膜当步牟盂暮上闺怜草获时印遣旧蠕颅捍母失笑诊亡彰瞳农癌遁窥户汤惺办闲福罕谬逊枕曼炒赂匝棠舟阎肿教刮续瓷碘崖扦壶陶木孜又畔橙刨枫各赡八紫肄茶涝者担院厕秋沁绽砚釉漠掂矿展讫吕连洱粕恍索烧检侠眠税窝汗扛焊摧台饭刻名吻滥易呢举池熙患气姻蔷钉坤刚睛揽延曰闻蔬雾余缎屿霄颂亲臼姑诛菌菇烽味啊疟公 司 股 权 转 让 程 序股权转让是公司法律事务中最常见的内容之一，其理论性、实务性都比较强，本文主要从实际操作角度谈一下有限公司股权转让需要准备的各种文件材料及有关注意事项。 无论是委托律师办理还是公司自行办理股权转让，具体承办人员在起草有关法律文淮蛾廖吁肚嗡均凸短迸理豁