首发准备推荐实训ppt课件.ppt

首发股票的准备与推荐分析,1,证券发行过程违规的案例教学,实践教学目的这是证券专业学生在整个实践环学习子情境的重要组成部分，是学生运用理论知识对证券领域的某些焦点问题，通过典型案例进行剖析的实践考察。据此，将提高学生综合分析问题和解决问题的能力。实践教学地点校内实践教学课时2课时实践资料来源学生搜集和教师提供实践教学要求1根据指导老师提供的案例自行分组分析素材，搜集相关资料.2熟练运用所学知识，对案例进行案情分析.3撰写分析提纲4在教师指导下，写出案例分析总结.,2,实践教学内容与步骤一、指导教师对具体案例进行案情分析示范教学，之后向学生提供案例素材二、学生根据自己搜集的资料和志向、喜好及方便状况自行组合，选择一个案例作为分析对象三、进行案例分组分析学生在实事求是、广泛搜集资料的基础上，进行独立分析的过程。学生将全面了解证券违规原因、方式，找出防止的对策和解决办法。（一）了解案情简要情况，进行事实认定（二）剖析案情，进行法律认定四、分析案情启示，总结分析体会内容详实、分析透彻、法律依据恰当、字数1000考核要点,3,独一味于2008年2月21日进行网上申购，申购简称为独一味，申购代码为002219。首次公开发行股票发行价格为6.18元/股，对应的市盈率29.97倍，独一味本次发行的股票数量为2340万股，其中网下询价配售数量为468万股，占本次发行总量的20%；网上定价发行的数量为1872万股，占本次发行总量的80%。据介绍，独一味公司是一家集中药研发、生产、销售服务为一体的高新技术企业，经营范围为：片剂、糖浆剂、颗粒剂、散剂、酒剂、硬胶囊剂、软胶囊剂、口服液、合剂、丸剂（微丸）、滴丸剂（含中药前处理、提取）。主要产品有独一味系列产品（独一味胶囊、独一味软胶囊、独一味片、独一味颗粒）、参芪五味子片、脉平片、前列安通片等。,独一味财务疑团,4,独一味2008年02月21日进行网下配售、网上发行。然而，在这家以生产止血、镇痛的独一味系列产品的药业公司身上，笼罩着太多的疑问。股权转让成串2006年12月29日，经过股份制改造，甘肃独一味生物制药股份有限公司（以下简称“独一味”）成立，拉开了公司改制上市的序幕。独一味在股份制改造前发生了一系列股权转让行为，不过，其结果是使大股东与二股东、大股东与供应商、大股东与销售商之间的关联关系表面上得以解除。2006年7月15日，独一味大股东阙文彬将陇南中医药研究所有限责任公司（独一味目前的第二大股东）的原始出资额120万元，原价转让给李正中，阙文彬之妻何晓兰将30万原始出资额原价转让给林世喜。从此，大股东与二股东之间不再具有关联关系。,5,2006年7月，阙文彬将成都雅星贸易有限责任公司90%的股权转让，受让方为刘劲松。2006年乃至之前，成都雅星始终是独一味第二或第三大药材供应商。转让后，由于不再具有关联关系，二者的交易也不就成为关联交易。2006年7月，四川恒康发展有限责任公司（实际控制人阙文彬）将所持四川恒康药业有限责任公司90%的股权进行了转让。而2005、2006年，四川恒康药业为独一味贡献了最大的销售额。2007年1月23日，四川恒康药业更名为四川嘉利药业有限责任公司，2007年上半年，该公司仍是独一味最大的销售商。,6,关联交易疑点资料显示，独一味的购销渠道比较集中，尤其是在采购方面。从2004年到2007年上半年，公司90%以上的药材由前五名供应商垄断。其中包括成都贝斯特锦程实业有限责任公司和成都兰帆科技贸易有限公司，这两家公司的股东均为吕明良和陈明富，而且生产同一产品。将贝斯特和兰帆两家公司向独一味供应药材的情况做一统计发现，2004年、2005年、2006年，两公司向独一味提供了4788万元、4037万元、3385万元的药材，分别占同期药材采购额的85%、70%、53%，可见，采购非常集中。也许是雅星与阙文彬曾经的关联关系以及贝斯特和兰帆巨大的供销比例，使三家公司显得引人注目，容易产生关联疑问。自2007年开始，三家公司集体消失于主要供应商名单，取而代之的是四川群星贸易有限责任公司和四川鑫辉贸易有限责任公司。2007年上半年，独一味所有的独一味草都由群星和四川鑫辉提供。而一些自然人在与独一味有关的公司中反复出现，也耐人寻味。何文平，四川鑫辉贸易有限责任公司大股东。该公司成立于2007年3月16日，至当年6月30日，成立仅3个多月就向独一味提供了占上半年需求量一半的独一味草。,7,何文平还是成都越尔贸易有限公司的并列第一大股东，这家公司成立于2006年8月28日，成立当年，在仅4个月的时间就向独一味提供了价值145万元的药材，其中包括80万元的独一味草。2007年上半年，成都越尔更成为独一味排名第四的供应商，提供了价值155万元的药材。此外，何文平还在成都呈盛贸易有限公司里占有25%的股份。该公司成立于2006年8月22日，成立当年就向独一味提供了61万多元的药材。2007年上半年，该公司成为独一味第三大药材供应商，提供了180万元的药材。雷付建，四川群星贸易有限责任公司大股东。该公司成立于2005年4月12日，也是从当年就开始向独一味供应独一味草。随着成都雅星从供应商名单中消失，以前不显眼的小供应商四川群星“冉冉升起”，开始不断加大供应力度，2005年、2006年、2007年上半年，分别提供药材价值65万元、290万元、600万元，从占独一味同期药材采购额的1%骤升至50%，大供应商地位与日俱增。四川群星并非与独一味毫无瓜葛，其大股东雷付建与独一味最大的自然人股东（大股东阙文彬除外）雷付德是兄弟关系。李正中，陇南中医药研究所有限责任公司大股东，占80%股份。该股份是独一味大股东阙文彬在独一味股份制改造前2个月，即2007年7月，以原价转让给李正中的。李正中在此之前就与阙文彬有合作，二人共同于2004年成立了成都雅星，向独一味提供药材，阙文彬占公司90%股份，李正中占10%。2006年7月，阙文彬将独一味二股东股权转让给李正中的同时，也将成都雅星90%的股权转让给了刘劲松。这一切都发生在股份制改造之前，也为今后上市消除关联关系扫清了道路。,8,刘劲松，持有成都古特叶贸易有限责任公司20%股份，持有成都呈盛贸易有限公司25%股份，持有成都雅星贸易有限公司90%股份，而这三家公司无一例外均为独一味的药材供应商。吕明良，四川恒康药业有限责任公司实际控制人。四川恒康药业原系阙文彬控制的四川恒康发展有限责任公司控股90%的子公司，2006年7月，经过股权转让大股东变为白银磊聚鑫铜业有限公司，而白银磊聚鑫的唯一股东就是吕明良。吕明良还是贝斯特持股80%的大股东、成都兰帆持股67%的大股东。吕明良所控制的企业及其前身，2004年以来几乎一直扮演着独一味最大的供应商和销售商的角色。陈明富，持有成都古特叶贸易有限责任公司80%股权，为第一大股东，还持有成都贝斯特20%股份、成都兰帆33%股份。这三家公司均为独一味的药材供应商。,9,存货巨大之谜从公司报表可以看出，存货占主营业务收入的比例非常大。如果加上应收账款，可以说，三年半以来，独一味几乎没有实现真正意义上的销售。公司对此的解释是，“最近三年及一期期末的存货一直保持较大余额，这与公司的存货结构及主要原材料采购周期密切相关。公司年末存货结构中，原材料占比相当高”。独一味表示，独一味系列产品是公司的主要产品，截至2007年6月30日，仍占72%的销售收入比例。据了解，该公司主要原材料独一味草并非全年可采购，集中在每年的8月至11月。2007年上半年距离下一个采购存储季节还有2个月时间，按说存货水平应该大大下降，可与收入相比，独一味的存货水平反而提高了，而且2007年上半年存货与主营业务之比为75%，比2006年全年的65%要高。因此，由于原材料影响导致存货水平上升的理由就有点说不通了。独一味的存货周转率也非常低下。招股说明书中列举了29家同行业上市公司2006年营运能力指标，与独一味同样存货周转率低于1的只有ST雅砻，而2006年ST雅砻的存货仅有1103万元，主营业务收入为3887万元，占比仅为28%，独一味却达到了令人瞠目结舌的65%。,10,存货水平反常的不分时期的居高不下，加上采购商、销售商耐人寻味的关系，不免让人怀疑其销售收入的真实性.据财务专业人士介绍，确实有些公司通过账务处理将不真实的销售收入做进报表，由于并非真实销售，资金必然需要流出上市公司，以实现资金流的平衡；而流出上市公司的资金，需要在报表上同时体现出资产的获得，才能平衡报表，这就可能出现巨大存货。,11,阳坝矿业行踪在独一味招股说明书的第95页的商标使用权说明中，“独一味”文字商标拥有第4189677号商标注册编号，注册有效期截至2016年11月13日，涉及“铜；未加工或半加工铜；顿巴黄铜；锚定版；金属板条；金属管；金属矿石”。在独一味“偶发性关联交易”中，甘肃阳坝铜业有限责任公司曾露过面。据中国矿业网2004年10月18日的一篇题为康县阳坝矿整体转让成功的文章称，甘肃省陇南市康县阳坝铜矿近日以2116.5万元的总资产正式整体转让给甘肃独一味生物制药有限公司。,12,这里不得不提到上市公司绵阳高新，目前简称*ST绵高（600139），这是独一味大股东阙文彬控制的另一家上市公司。根据*ST绵高披露的信息，截至2007年6月30日，公司总资产1.865亿元，净资产8921万元，2007年上半年营业收入2442万元，净利润3651万元2006年，营业收入5975万元，净利润3651万元，处于经营性亏损状态。近期该股经历了多次上涨，主要原因就在于大股东四川恒康拟以定向增发形式，向公司注入阳坝铜业100%股权。根据增发预案，注入的阳坝铜业股权作价5.58亿元。阳坝铜业究竟是谁控制的公司？与独一味的关系究竟如何？这家公司2004年年底转让给独一味时，资产总额仅为2116万元，如何在短短三年的时间，就获得了5亿多元的身价，升值26倍？,13,广东证监局制止一利用新股发行诈骗案,2008年08月13日，广东证监局在中国证监会网站上披露，近期妥善处置了一起虚假配售某公司新股事件。广东证监局与通信管理、公安等相关部门和有关公司通力合作，有效制止了这起利用新股发行诈骗案件的进一步扩散。据广东证监局称，广东辖区一公司于今年挂牌上市，在其上市之前的路演期间，曾有不法分子冒充该公司的名义向投资者网下虚假配售新股，企图欺骗那些不懂证券市场运作、缺乏自我保护意识的中小投资者。由于本案隐蔽性强、涉及面广，其诈骗行为与公司发行新股同步进行，又极具欺骗性。广东证监局为了在打击犯罪活动的同时确保公司股票顺利发行，积极协调各方快速采取了多项防范措施。比如，在公司发行新股前，通过证券媒体刊发新闻稿，揭露不法分子的诈骗手法，提醒广大投资者谨防受骗上当；协调省通信管理部门和相关通信营运商以最快的速度关闭非法网站，从源头上切断不法分子的诈骗渠道；协调和督促该公司及受害者立即向公安机关报案，及时制止违法犯罪活动。,14,榕城股民报案揭原始股骗局,哈尔滨联创股份有限公司是经黑龙江省人民政府核准，于2000年5月24日出资组建成立的股份有限公司。公司注册资金为4846万元，总资产超过一亿元人民币，主导产品为联合收割机、机动水稻插秧机、电动机发电机组、风力发电机组以及风力发电场等。公司在2001年被评为“国家级星火”计划龙头企业，受到国家产业政府重点扶持，公司拥有自主知识产权，获得10项国家专利。郑先生是福州人，今年50多岁，前年7月通过福州金胜龙投资顾问有限公司购买了6000股哈尔滨联创股份公司的原始股。“买了不到半个月，金胜龙公司就人去楼空了。”郑称，当时该公司销售原始股的负责人姓胡，她当时说联创很快就会在美国纳斯达克上市，上市后股价至少5美元，但过了一年多，仍不见联创上市。郑先生介绍说，福州购买联创原始股的人数超过50人，最多者购买10多万股。福州周先生和王先生也买了联创原始股，各买一万股，每股3.8元。,15,2008年01月07日，哈尔滨联创公司证券部工作人员接受海峡都市报记者电话采访时称，公司最近正忙于应诉，上市工作受到了影响。由于迟迟未上市，最近北京有些股民正在与公司打官司。公司已在美国挂牌成立了分公司，正积极筹备上市事宜。联创是否获批境外上市？2008年01月07日下午，黑龙江证监局工作人员告诉记者，拟上市名单中并没有联创，在境外上市申请很复杂，股民不要轻易相信原始股“神话”。该工作人员表示，证监部门并未批准哈尔滨联创境外上市。记者从黑龙江证监局获悉，2007年7月，上海证券报组织的“原始股维权律师团”召集受骗股民状告联创，受各地股民委托，北京市华堂律师事务所杨兆全律师分别在北京和哈尔滨起诉联创，原始股维权的第一批案件已经于2007年7月24日在当地法院立案受理。在此前，律师团律师曾表示，哈尔滨联创、西安杨凌得亨、成都矿元科技等公司是律师团接到投诉较多的公司。,16,原始股诈骗公司多在川陕黑等地与电话推销股票等其他非法证券活动相比，原始股销售有时采用亲朋好友互相推销的传销模式，更易获得投资者信任，其欺骗性更强。福建方圆统一律师事务所王建徽律师指出，除了靠传销模式推销外，大多数原始股骗局都以到境外上市为诱饵，而实际上绝大部分都不可能到境外上市，即使少数最终到境外上市的公司，也多是在OTCBB等非主板市场。王建徽介绍说，在美国，OTCBB与纳斯达克等主板市场完全是两个概念。OTCBB的层级较低，通常局限在单个州中，发行数量少，价格低廉。不少公司在挂牌后，几乎没有交易量。行骗者之所以将公司上市场所选择在OTCBB，主要是由于上市操作较简便。国内公司只需要联系到专门的中介机构，就能以相对便宜的价格轻易买到该市场上的空壳公司注入自己的资产。如果操作顺利，半个月就可以完成整个上市工作。非法中介机构正是利用了国内投资者对海外市场所知有限来行骗的。,17,像亚联、联创等原始股骗局中，投资者花几万甚至十多万元，换回的只是一张股权证明书。为了让投资者相信“拟海外上市公司”确有设立、发行证券的合法身份，行骗者通常会出具当地政府部门批准股份公司成立的相关法律文件，或产权交易所对其的股权托管证明。王建徽提醒投资者，当地政府部门批复的公司成立文件，只能证明有该公司存在，而产权交易中心出具的股权托管证明，不过是基于民事协议所进行的登记、托管，没有任何法律效力，以上两项都不足以认定其设立、发行证券的行为合法。福建证监局有关人士指出，行骗者之所以能玩转通过兜售“拟海外上市公司股”一夜暴富的“神话”，根本就在于其善于利用投资者自身的弱点，但投资者只要更加谨慎地辨别，还是能发现其破绽。原始股诈骗公司多在四川、陕西、黑龙江等地，行骗者兜售股份的公司与投资者所在地基本上都是异地。由于投资者和公司分处两地，且相隔甚远，因此很难掌握公司的实际情况。,18,据福建证监局披露，福建聚友投资咨询有限公司非法向全国30多个省、市、自治区的300多个投资者推荐购买长江石油、博华机电等20多家未上市股份公司的股权，非法经营数额达700多万元；福州中鑫投资管理有限公司非法向40多名投资者推荐购买四维高科等近10家未上市公司股票，非法经营数额达120多万元；福州市鼓楼区海富通资产管理顾问有限公司未经证券监管部门批准，向不特定社会公众推荐上市股票，承诺一定的涨幅，并从中非法获利70多万元。由于这3家公司非法从事证券业务，涉案金额较大，涉及投资者数量较多，已涉嫌构成非法经营罪，在调查取证后，证监部门已将相关犯罪线索移送给公安机关。,19,哈尔滨联创股份公司告全体股东书,近期，国家相关执法部门加大了对非法中介、非法原始股发行、非法集资中存在的诈骗等违法犯罪的打击力度。个别公众媒体在不明真相的情况下通过电视、报纸、新闻、网络等形式也涉及了哈尔滨联创股份有限公司，给我公司的声誉造成了负面影响。使股东对公司产生了质疑甚至恐慌。现联创公司郑重声明如下：1、公众媒体对公司的相关信息大多来源于社会个别股东，而股东受让股权时的信息多来源于中介机构。不排除一些不法中介机构为了谋取利益，有一些夸大甚至虚假的宣传。但中介机构的宣传不能代表联创公司。2、联创公司从未与任何的股东、中介机构签订任何与“股权回购”有关的书面或口头的合同、协议、承诺等。3、联创公司会加倍努力搞好生产，提升公司的价值。但联创公司从未承诺未来在境外上市后，股价达到的价位，故此类的相关宣传不能代表联创公司。4、联创公司目前一切生产、销售、工程建设等工作均在正常中。恳请公司全体股东相信联创，热爱联创，让我们团结一心，共同创造美好的未来。感谢全体股东对联创公司的关爱！哈尔滨联创股份有限公司二七年八月五日,20,请不要蒙蔽投资者的双眼,-对哈联创告全体股东书声明的回应全国“原始股”投资者维权律师团自7月16日正式成立后，于7月24日对哈联创等被告向法院提出了起诉。对西安、成都等地转让原始股责任人的诉讼也在准备之中。在我们向法院对哈联创等被告起诉十天后，我们得知哈联创公司网站上刊登了告全体股东书的声明。现律师团对该声明回应如下：,21,一、谁造成了投资者的质疑和恐慌？“原始股”以短期内能够上市并可获得高额回报的美丽谎言，使得众多投资者相信了这些宣传，购买了哈联创的股份，成为了哈联创的股东。上市的时间一推再推，很多股东知道自己受骗上当了。由于损失惨重，出现了投资者家人抱怨、家庭破裂、亲人反目、朋友成敌的恶劣后果，这些噩梦长期困扰着投资者。陷入骗局血本无归，受害人能不质疑吗？能不愤怒和恐慌吗？哈联创网站上的声明称：投资者的质疑和恐慌是媒体造成的，谁能相信呢？哈联创原始股转让的众多受害者中，多少人不停地给中介公司打电话，不停地给哈联创打电话，希望得到上市的消息。但是他们的投资梦破灭了，他们养老的钱、他们今后的生活费、他们从亲戚朋友那里借来的钱统统血本无归。质疑和恐慌还需要媒体来制造吗？,22,二、不让受害人揭露和质疑是强盗逻辑,媒体没有制造恐慌，众多媒体通过亲自采访哈联创的“原始股”的投资者，传达出了投资者的心情和境遇，揭露了“原始股”转让的骗局。这是媒体的责任。投资者处境如此困顿，哈联创不仅极力推卸责任，竟然还不允许投资者质疑、不允许媒体报道，这不是强盗逻辑吗？哈联创的强盗逻辑，谁能答应？!难道哈联创还想用投资者的逆来顺受，来避免所谓“对公司的负面影响”吗？这些受害投资者不仅要质疑、要揭露，还要依法维权。要用法律的武器讨还正当的权利，追究哈联创和相关责任者的法律责任！,23,三、哈联创能否认盖章承诺吗？哈联创在声明中称股权转让与己无关，如果有欺骗那也是中介公司的事情，投资者所看到的哈联创盖章证明、承诺书等文件，哈联创都不认账。说过的话不认账，在诉讼中是