技术服务合同(IT类).doc

中国移动广东公司【 】项目技术服务合同甲方合同编号：【 】乙方合同编号：【 】中国移动通信集团广东有限公司【 】项目技术服务合同甲方：中国移动通信集团广东有限公司乙方：【 】公司【2009】年【 】月于广东省广州市合同目录第一条合同当事人3第二条定义4第三条合同标的5第四条合同价格5第五条付款条款6第六条保证9第七条违约责任与合同终止10第八条不可抗力12第九条通知与送达12第十条诉讼14第十一条保密条款、软件使用许可权和知识产权（IPR）/专利权14第十二条合同的生效及其他20第十三条合同附件表21第一条 合同当事人本合同由下列当事人于【2009年】【 】月在广东省广州市签订：甲方：中国移动通信集团广东有限公司法定地址：广州市越秀南路208号全球通大厦法定代表人：徐龙乙方：法定地址：法定代表人：鉴于：1 甲方：中国移动通信集团广东有限公司，一家依据中华人民共和国（“中国”）法律成立并在中国【广东】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响甲方继续正常存续和履行本合同的能力；2 乙方：【 】公司，一家依据中国法律成立并在中国【 】合法注册、经营及有效存续的公司，具有签署本合同的合法主体资格，且在签署本合同时无任何法律障碍和重大事件影响乙方继续正常存续和履行本合同的能力；3 乙方拥有合法销售本合同标的物的全部政府许可、生产和/或使用许可和/或授权，对其所销售的标的物拥有完全的排他的所有权和/或知识产权。乙方对本合同标的物的销售不会损害任何第三方的合法权益和社会公共利益。4 甲方拟购买乙方供应的本合同标的物，乙方予以同意。为此，本合同各方当事人本着平等互惠、协商一致的原则，授权各自的代表按照下述条款签署本合同。第二条 定义1. “甲方”指中国移动通信集团广东有限公司。2. “乙方”指【 】公司。3. “甲方关联公司”：指中国移动通信集团广东有限公司及其下属子公司、分公司、控股公司。4. “最终用户”指中国移动通信集团广东有限公司及各分公司。5. “合同一方” 或“一方”指乙方或甲方/最终用户。6. “合同各方” 或“各方”指乙方和甲方/最终用户。7. “合同”指目前的协议，及形成合同不可分割部分的附件。8. “合同系统”或“系统”：按合同附件一提供的合同设备和/或其有机组合而成的能够正常协同工作的整体，技术文件，技术培训、技术服务。9. “技术文件”指合同附件中规定的所有技术参数、图纸、设计、手册、其他专有信息以及其他与合同设备的安装、调测、运行、维护和检验相关的文件。10. “技术服务” 或“服务”指按合同及附件规定的由乙方向甲方做出的行为和担保。包括但不限于：合同系统的系统设计、督导、安装、测试、调通、检验、系统运行、维护、支持和其他。11. “现场”指对合同设备进行安装和运行的场所。12. “紧急处理”指出现紧急情况时乙方派遣专家赴最终用户现场给予技术支持。在最终用户或甲方的合理要求下，乙方应当进行“紧急处理 ”。13. “软件”：软件是指由硬连线逻辑指令及置于系统存储器内的机器可读码（包括但不限于半导体装置或系统）组成的电脑程序，可提供基本逻辑、操作指令以及与用户相关的应用程序指令，包括用于说明、维护及使用程序的有关文件（如果有的话）。14. “软件更新”指根据乙方和最终用户的故障报告所作的程序修改和更正，包括文件装载，完成指令和最终用户文件。对程序指标无重大改变且不含版本升 级。15. “版本升级”指对乙方开发并授权甲方和最终用户使用的程序所作的重大改进，由乙方确认为新的版本。这种改进是通过增加功能和性能并保留原程序的设计用途来扩大，更改和加强乙方开发并授权甲方和最终用户使用的程序。16. “合同总价”指合同第三章规定的合同价格。17. “时间进度表”指工程实施进度。18. “远端服务”指乙方在现场以外的其它地点对合同设备出现的故障、问题以及用户相关技术要求通过电话、传真及其它有效方式提供的支持服务。19. “紧急处理”：出现紧急情况时乙方派遣专家赴甲方现场给予的技术支持。20. “折扣率”：指乙方按目录价给予甲方价格上减让的部分所占的百分比。第三条 合同标的1. 甲方同意接受乙方提供，乙方同意向甲方提供中国移动广东公司【 】项目技术服务。乙方提供的技术服务内容详见合同附件。本合同标的并非仅指上述附件中描述的技术服务而是指能保证合同系统正常运行所需的全部技术服务。2. 乙方根据合同附件要求提供技术服务。3. 乙方为甲方提供的产品、服务及在甲方范围内进行的生产、服务活动须符合甲方在环保及职业健康安全的管理规定，避免对环境及职业健康安全造成影响。第四条 合同价格1. 甲方同意接受乙方提供，乙方同意向甲方提供中国移动广东公司【 】项目技术服务。乙方提供的技术服务内容详见合同附件。2. 合同总价：人民币￥【 】元。（大写：人民币【 】元整 ）3. 上述合同总价为固定不变价。4. 合同总价为含税价，已包括营业税等税项。第五条 付款条款1. 本合同项下确定的合同总价由甲方向乙方按如下方式及比例支付：66666 IT开发、集成类技术服务视实际需要使用以下条款样本 66666（1） 预付款：即合同总价的【40】%计人民币【 】元，大写人民币【 】。甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付：（A） 按甲方规定格式所做的请款通知书一份，详见附件。（B） 标明合同号、金额为合同总价【40】%的发票原件一份。（2） 初验款：即合同总价的【30】%计人民币【 】元，大写人民币【 】。甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付。（A） 按甲方规定格式所做的请款通知书一份，详见附件。（B） 标明合同号、金额为合同总价【30】%的发票原件一份；（C） 由甲方主管部门和乙方共同签名和盖章的初验合格证书原件一份。（D） 根据本合同第六条第8点，在电信维基网（）建立企业空间，并完成本合同所涉及的产品图片、产品介绍、数据参数、解决方案的更新。（3） 终验款：即合同总价的【20】%计人民币【 】元，大写人民币【 】。甲方将在收到以下单据并确认无误后一个月内以电汇方式向乙方支付。（A） 按甲方规定格式所做的请款通知书一份，详见附件。（B） 标明合同号、金额为合同总价【20】%的发票原件一份。（C） 由甲方主管部门和乙方共同签名和盖章的终验合格证书原件一份。（4） 考核款：即合同总价的【10】%计人民币【 】元，大写人民币【 】。甲方将在保修期满一年后，收到以下单据并确认无误，在一个月内以电汇方式向乙方支付。保修期为自甲乙双方签订终验合格证书之日起开始计算，支付金额按照甲方对乙方根据附件考核办法的考核成绩进行支付。（A） 按甲方规定格式所做的请款通知书一份，详见附件。（B） 标明合同号、金额为合同总价【10】%的发票原件一份。（C） 由甲方主管部门和乙方共同签名和盖章的服务考核成绩原件一份。（D） 付款比例如下表：序号考核得分支付考核款（百分比）备注190100100%优异2808990%优秀3707980%良好4606960%及格50590%不合格55555 IT开发、集成类技术服务视实际需要使用以上条款样本 5555566666 IT维护服务视实际需要使用以下条款样本 66666（1） 本合同付款方式按【季度】支付，每次支付【25%】。（2） 本合同正式签订生效后，【前三季度各季度】服务期结束后，甲方在收到乙方的如下单据，确认无误后15个工作日内，通过电汇方式，每次向乙方支付本合同总价【25%】的款项，即【】元。（A） 付款通知书一份；（B） 上述金额的商业发票原件，标明甲方合同号。（C） 甲方主管专业部门出具的本季度乙方已提供服务的证明文件原件一份。（3） 根据本合同第六条第8点，在电信维基网（）建立企业空间，并完成本合同所涉及的产品图片、产品介绍、数据参数、解决方案的更新。全年服务期结束后，甲方根据考核成绩对应的付款比例，在收到乙方的如下单据，确认无误后15个工作日内，通过电汇方式，向乙方支付本合同的余款。（A） 付款通知书一份；（B） 上述金额的商业发票原件，标明甲方合同号。（C） 由甲方主管部门和乙方共同签名和盖章的服务考核成绩原件一份。（D） 付款比例如下表：序号考核得分支付考核款（百分比）备注190100100%优异2808990%优秀3707980%良好4606960%及格50590%不合格55555 IT维护服务视实际需要使用以下条款样本 555552. 甲、乙双方以人民币结算，各自承担因执行合同所发生的银行费用及各项税费。3. 乙方在甲方支付合同款项时，应按各期付款数额向甲方开具符合国家法律法规和标准的发票。不开具或开具不合格的，甲方有权迟延支付应付款项直至乙方开具合格票据之日且不承担任何违约责任，且乙方的各项合同义务仍应按合同约定履行。甲方支付上述款项前，乙方应向甲方开具正式发票。发票开具要求请见附件中国移动通信集团广东有限公司供应商须知。4. 如果乙方有赔偿和/或支付违约金的责任，则甲方有权从最近一笔付款中扣除相应金额。如果最近一笔付款不足以抵扣违约金的，则可从下一笔付款中继续扣除。5. 由于乙方未足额缴纳应缴税款和开具发票不真实、不合格而引起的一切责任（包括商业责任和法律责任）和损失，由乙方承担。6. 本合同所涉及付款日期均以银行转帐日期为准。7. 双方结算银行帐号如下：甲方：中国移动通信集团广东有限公司户名：中国移动通信集团广东有限公司开户行：【 】帐号： 【 】乙方： 【 】户名： 【 】开户行：【 】帐号： 【 】任何一方如需改变上述账户，应提前十（10）日以书面通知另一方。如一方未按本合同规定通知而使另一方遭受损失的，应予以赔偿。第六条 保证1. 乙方保证其经验和能力能以令人满意的方式、富有效率且迅速地开展服务，其合同项下的服务由胜任的专业人员依据双方接受的标准完成。2. 乙方应向甲方提供素质高、经验丰富的人员。乙方现场服务人员应服从甲方管理人员的调度安排，但该安排不得影响乙方按时完成本合同项下的服务。3. 乙方在服务过程中必须保持稳定的队伍，未经甲方同意，不能更换项目经理和主要骨干。但由于双方认可的乙方不可控原因造成的人员更换请求，在乙方保证不降低服务质量的情况下且获得甲方书面同意之后,可以更换。4. 若乙方人员由于工作态度、能力、服务水平等方面收到甲方的合理投诉达到三次，甲方有权要求乙方更换该服务人员。5. 未经另一方事先书面同意，无论甲方或乙方均不得将其合同权利或义务转让或转包给第三方。6. 为支持合同系统的运行和维护，乙方保证由乙方提供的技术文件和图纸是完整的、清楚的和正确的。7. 在服务期内，乙方必须提供【 】小时的热线电话给甲方和最终用户。如果出现紧急技术问题且最终用户通过热线电话或传真报告乙方的情况下， 乙方的工程师在【 】小时内予以答复。如果最终用户要求紧急处理，乙方应在收到最终用户通知后的【 】小时内赶到现场。当合同系统出现服务中断时，乙方在提供远端服务的同时，在收到最终用户通知后【 】小时内赶到现场，但非合同双方可控制的原因除外。8. 乙方应在电信维基网（ ）建立企业空间，并把本企业相关的产品图片、产品介绍、数据参数、解决方案等资料更新到企业空间。同时应登记和及时更新管理人员和售后服务联系人信息、建立在线客服系统及时解答相关问题。第七条 违约责任与合同终止1. 乙方违约责任（1） 如果由于乙方原因导致不能按照时间进度表的规定完成初验，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：l 从延迟的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的0.5%。l 不满一周作为一周计算。l 从第五周起， 每迟一周支付合同总价的1%。l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的5%。l 如上所述的逾期违约金不影响乙方的义务。（2） 如果由于乙方原因导致不能按照时间进度表的规定完成终验，乙方应以如下方式向甲方支付逾期违约金：l 从延迟的第一周到第四周，每迟一周支付合同总价的0.5%。l 不满一周作为一周计算。l 从第五周起， 每迟一周支付合同总价的1%。 l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的5%。l 如上所述的逾期违约金不影响乙方的义务。（3） 如果因为甲方原因合同时间进度表未能得到执行，则时间表将相应顺延。（4） 如果在合同签订后，标的物所有权未转移给甲方前，乙方将其转让或抵押给第三方，则乙方应根据对甲方/最终用户造成的事实损害的严重程度支付最高不超过合同总价10%的违约金。（5） 如果甲方在正常使用系统和相关服务而导致第三方提出甲方和最终用户有侵权专利、商标、工业设计和其它知识产权的索赔时，乙方除作出免费补救外，还应根据对甲方/最终用户造成的名誉和事实损害的严重程度支付最高不超过合同总价10%的违约金。（6） 如果乙方未经甲方同意，在合同执行期间擅自随意更换项目组核心成员或中断本项目，甲方将追究乙方造成本项目损失的相关经济赔偿。2. 甲方违约责任（1） 在乙方履行合同规定的各项义务的前提下，甲方无正当理由逾期支付货款，则甲方应以如下方式向乙方支付逾期违约金：l 每逾期支付一天，应承担应支付金额【0.1%】的逾期违约金。l 上述逾期违约金总值不超过合同总价的【10%】。（2） 如上所述的逾期违约金不影响甲方的义务且合同中确定的乙方对甲方的各项服务日期可作相应的顺延。3. 保密违约金合同各方应按照第十一条的规定履行保密责任。如有违反，根据违约情况的严重程度和对受影响方造成的损失情况对违约方收取不超过合同总价10%的违约金。4. 合同终止（1） 当发生下述情况时，合同的任何一方可以立即终止合同。l 一方进入解体或倒闭阶段；l 一方被判为破产或其它原因致使资不抵债。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。（2） 当发生下述情况时，甲方和最终用户可以立即终止合同。l 乙方违约金金额达到第七条中每一款规定的最大数额。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。乙方同时向甲方支付合同总价10%的罚金。（3） 当发生下述情况时，乙方可以立即终止合同。l 甲方违约金金额达到第七条中单项条款规定的最大数额。l 合同终止后乙方应退还甲方已支付的款额及利息。利息将以同期银行企业一年期定期存款利率计算，计算日期从甲方支付日期到乙方退还日期。甲方同时向乙方支付合同总价【10%】的罚金。（4） 对于合同的终止，提出方应以书面文件或真实可信的传真方式通知另一方。另一方应在收到所述文件或传真后二周内对终止合同的通知做出书面答复。如果在上述时限内未做答复，视为双方认可合同终止有效。5. 违约金和罚金的支付提出方应以书面文件或真实可信的传真方式通知另一方。另一方应在收到所述文件或传真后二周内对违约金和罚金的支付通知做出书面答复。如果在上述时限内未做答复，视为另一方认可违约金和罚金的支付。支付通过银行进行。第八条 不可抗力1. 如果双方中的任何一方因为不可抗力，如：战争，火灾，台风，洪水，地震或其他双方共认为属于不可抗力的原因而被迫停止或推迟合同的执行，则合同执行相应顺延，顺延的时间等于不可抗力发生作用的时间。2. 受影响的一方应将不可抗力的出现尽快通过电传或传真通知另一方。在不可抗力出现14天内， 受影响的一方应提供一份有关权威机构出具的证书并通过快件或挂号信寄至另一方以便其检验和确认。3. 受影响的一方应在不可抗力终止或被排除后尽快通过电传或传真通知另一方，并通过挂号信方式通知其他方不可抗力已终结或排除，并继续合同的履行。4. 如果不可抗力持续作用超过60天，双方将通过友好协商解决未来的合同执行问题。第九条 通知与送达1. 根据本合同需要发出的全部通知，均须采取书面形式，以（A）专人递送，（B）特快专递，（C）传真，或（D）挂号信件发出。特快专递或挂号信件的交寄日以邮戳为准。上述书面通知均须标明合同各方为收件人。2. 上述书面通知按对方在本合同第九条第4点中所列的地址发出，并按本合同第九条第3点款规定时间视为已经送达。如任何一方的地址有变更时，须在变更前十日以书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。3. 双方将按如下规定确定通知被视为正式送达的日期：A) 以专人递送的，接收人签收之日视为送达；B) 以传真方式发出的，以发件方发送后打印出的发送确认单所示时间视为送达；C) 以特快专递形式发出的，发往本市内的，发出后第【 】日视为送达。发往国内其他地区的，发出后第【 】日视为送达。发往港、澳、台地区的，发出后第【 】日视为送达。发往境外其他国家或地区的，发出后第【 】日视为送达；D) 以挂号方式发出的，发往本市内的，邮寄后第【 】日视为送达。发往国内其他地区的，邮寄后第【 】日视为送达。发往港、澳、台地区的，邮寄后第【 】日为视为送达。发往境外其他国家或地区的，邮寄后第【 】日为视为送达；4. 各方地址与联系方式如下如致甲方：甲方：中国移动通信集团广东有限公司地址：广州市越秀南路208号全球通大厦电话：【 】传真政编码：510100如致乙方：乙方：【 】地址：【 】电话：【 】传真：【 】邮政编码：【 】第十条 诉讼1. 本合同适用中华人民共和国相关法律。2. 所有与合同执行有关的争议将通过合同各方友好协商解决。如果各方不能通过友好协商解决争议，则可直接向广州市具有管辖权的人民法院提起诉讼。3. 诉讼进行期间，除必须在诉讼过程中进行解决的部分问题外，合同其余部分应继续履行，即各方将继续执行诉讼部分以外的合同执行工作。第十一条 保密条款、软件使用许可权和知识产权（IPR）/专利权1. 保密范围（1） 一方向另一方披露具体信息时，披露方已明确申明该信息是保密的，包括：l 该信息中明确标注：“机密”、“保密”、“内部使用”、“confidential”等明确申明信息的保密性的字样。l 披露方口头申明该信息是保密的(仅适用于信息以非书面形式披露的情况)。（2） 一方向另一方披露具体信息时，披露方虽未明确申明该信息是保密的，但未对信息披露条件加以书面限制性说明或是口头披露的，此信息将被视为保密信息。（3） 一方向另一方的信息披露方式包括：l 书面或电子媒介形式。l 项目交付。l 传授获得信息的方法，比如披露信息存在于某个数据库内。l 口头或录像提交。2. 保密责任（1） 合同各方应遵循合同中关于在知识产权、保密性和排他性等方面的条款（2） 要求。（3） 合同各方不得以任何形式披露、发表或传播披露方所披露的属于保密范（4） 围内的信息，此类信息包括规范、标准、需求、观点、方法、模型、数据等。（5） 信息接受方可以把信息披露给：l 公司雇员、母公司和子公司需要知道所披露信息的雇员。l 任何事先获得披露方书面同意的第三方。l 在向上述任何一方披露之前，接受方应当与该方签订相关保密协议，要求该方按照本合同保密条款规定处理所披露信息并在保密条款有效期内发生违约时承担违约责任。3. 责任免除信息接受方可以披露以下信息：l 已属于常识且不受版权控制的内容。l 已通过出版物或其他原因（未经授权行为或疏忽除外）而成为部分不受版权控l 制的内容。l 从披露方以外的渠道获得的、没有保密责任的信息。l 接受时已可以公开获得的信息，或者接受后不是由于接受方的过失而可以公开获得的信息。l 由披露方披露给另一方的、无保密责任的信息。l 获得披露方书面授权的保密信息。l 超出保密期限后的信息。l 按法律要求需向任何机关、机构或媒介公开的内容。然而，接受方应立即通知披露方。4. 保密期：保密期为从信息披露之日起10年。5. 专有资料信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于乙方和/或其分包人、代理人专有权，未征得乙方书面许可前，甲方不得就这些资料信息向最终用户以外的任何第三方传达。甲方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息。只有在乙方的书面许可下，方可进行作为记录和操作目的的拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。甲方和/或最终用户应该完整地或部分地将此类具有所有权信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图纸作为保密信息保存，甲方应控制人员接触此类具有所有权的信息，除为了操作维护交换机需要了解这些专有信息的人员以外。如无乙方预先书面同意，甲方不得向其继承者或分支机构或最终用户以外的任何第三者转让、转移乙方向其提供的软件使用权、技术文件和硬件所有权。6. 专有资料信息将被认为是具有所有权的信息，如果它属于甲方和/或最终用户，未征得甲方/最终用户书面许可前，乙方不得就这些资料信息向甲方和/最终用户以外的任何第三方传达。乙方无权拷贝、修改、补充或仿造该具有所有权的信息。只有在甲方和/或最终用户的书面许可下，方可进行作为记录和操作目的的拷贝。所有此类拷贝都必须标上与原件同样的所有权参考标签。乙方应该完整地或部分地将此类具有所有权信息包括所有副本、拷贝、修改和重绘图纸作为保密信息保存，乙方应控制人员接触此类具有所有权的信息，除为了操作维护交换机需要了解这些专有信息的人员以外。7. 软件使用许可权指乙方和合同涉及的第三方拥有版权或所有权，通过本合同销售给甲方/最终用户在授权地区和设备上使用软件的权利。除法律要求外，甲方/最终用户保证：（1） 仅在授权地区和设备上使用软件。（2） 不以任何方式反编译、分拆或其他方式进行反向工程，试图发现软件中包含的（3） 源代码、算法等资料。（4） 除必要的备份软件外，不对软件进行复制。（5） 不以向第三方销售、租赁、转让等方式获取利益。（6） 除合同各方协商一致的情况外，不对软件进行任何修改。8. 知识产权（IPR）/专利权66666 IT开发、集成类技术服务视实际需要使用以下条款样本 66666（1） 软件知识产权归属（A） 对在本合同项下由乙方按甲方提供的业务规范、标准和要求开发的所有软件（包括对原软件的深度开发、源程序、各种设计及文档），相关知识产权包括独占和排他的著作权归甲方所有，开发期间为双方共有。（B） 在未经甲方书面允许的情况下，乙方不得以任何方式将上述软件产品、文档及或软件的任何数据或程序向甲方以外的任何第三方明示或暗示地披露、提供或以任何方式加以利用。（C） 乙方不得将在按甲方提供的工程业务规范、标准和要求开发上述相关软件产品的过程中获悉的任何技术文档、相关的技术规范或技术标准明示或暗示地提供或透露给除甲方以外的任何第三方或以任何方式利用。（D） 乙方应保证在合同软件初验前提供给甲方上述所有软件产品的全部信息和资料，并保证在其发生变更后及时告知甲方，包括但不限于：(a) 合同软件产品的概要设计、功能设计的详细文档及源代码，类库定义说明文档和类库本身；(b) 合同中涉及软件数据库结构的详细文档，包括数据模型、数据字典等；(c) 乙方依据本合同专门为甲方的相关业务流程功能、性能进行 测试而定制开发的测试软件工具的技术文档及源代码。（E） 乙方应在系统终验时或在甲方要求时，将所有与上述软件产品有关的、以任何形式载有的技术资料、数据或程序（包括其电子文档）全部完整地交给甲方，不得有任何缺漏。（F） 按照上述条款规定由乙方提供给甲方的所有文档、数据模型、类库、各种软件产品，甲方拥有其全部权利，且甲方拥有基于前述软件和文档、数据模型、类库等进行软件再开发的权利。基于乙方提供的文档、类库、各种软件产品进行的二次开发产品，其知识产权归甲方所有。（2） 软件使用许可权（A） 乙方（软件使用许可方）许可甲方（软件使用被许可方）非独占和不受限制地使用乙方拥有知识产权并在本合同项下提供给甲方的软件，乙方的此种软件使用授权许可是不可撤消的（以下简称“软件使用许可权”）。乙方在本合同项下提供的上述软件包括乙方拥有著作权的软件及第三方拥有著作权的第三方软件，但该第三方软件是乙方通过与第三方签订著作权许可协议而可以合法使用且此种许可包括乙方有权许可甲方在前述许可协议范围内不受任何限制地使用上述第三方软件。（B） 上述软件的著作权仍归乙方或其相关第三方供应商所有。但甲方可以根据本合同规定使用软件，包括但不限于：上述软件的使用、复制、展示、修改、翻译、注释等权利。（C） 甲方有权在合同有效期内以及使用合同设备期间，持续并不受干扰地使用乙方向其提供的所有软件。并且除本合同规定的合同总价外，甲方不必就使用上述软件而另外交纳任何其他费用。（D） 上述软件应在任何时候均被认为乙方和/或有关第三方拥有著作权。乙方同意，针对甲方按本合同规定合法使用上述软件过程中可能产生的任何第三方对上述软件权利的主张与纠纷，甲方有权根据本条规定向乙方进行追索。如果第三方软件供应商要求乙方就第三方拥有著作权的软件施加额外限制或责任，乙方应将该等责任或限制通知甲方，在经甲方书面认可后成为本合同的一部分。（3） 侵权（A） 乙方保证其在合同项下提供的全部合同设备和软件包括为本合同和/或合同的目的而开发的软件和甲方拥有软件使用许可权的软件不会侵犯第三方的合法权利。如果甲方因按照合同的约定行使合同设备和/或软件的相关权利而侵犯第三方的合法权利，并因此涉入诉讼、索赔或其他司法程序（以下称“侵权诉讼”），乙方同意按照本条款的规定进行处理和赔偿。（B） 乙方同意在收到甲方书面通知的情况下，指派代表为甲方的权益并以甲方的名义参与上述第三方提起的侵权诉讼，乙方应在上述侵权诉讼进行过程中就诉讼策略及其他事宜向甲方提供必要的支持与协助，并承担所产生的一切诉讼费用、律师费用、差旅费用、和解金额或生效法律文书中规定的损害赔偿金额、设备和/或软件使用费等费用以及由此给甲方造成的全部损失。（C） 甲方应在发生上述侵权诉讼后迅速通知乙方，并在上述侵权诉讼过程中与乙方进行合作。（D） 如果在上述侵权诉讼中有效法律文书认定甲方构成侵权，禁止甲方继续使用合同设备和/或软件的一部分或全部，向第三方权利人支付使用费用，乙方应采取以下措施之一：(a) 免费使甲方重新获得合法使用上述合同设备和/或软件的权 利；(b) 在甲方要求的合理期限内对上述合同设备和/或软件进行修改或更换使其满足合同的相关规定，以使甲方使用合同设备和/或软件不受上述法律文书限制，并继续合