现代企业制度与公司治理PPT课件

.,1,现代企业制度与公司治理,1我国国有企业改革历程,新中国成立后，国家采取多种措施实现对资本主义工商业的社会主义改造，形成了一大批国家所有、国家经营的国营企业，构成了我国社会主义制度的坚实基础。在改革开放前，企业是国家这个“大工厂”的车间，是产品生产单位，资金、原材料由国家统一调发，产品由国家统购包销，形成了一套僵化的国营企业管理体制，严重地制约了国民经济的良性发展。八十年代初期，在我国农村实行了“分田到户、分田到人”的大包干制度（家庭联产承包责任制的主要形式），以“交够国家的，留足集体的，剩下都是自己的”为口号，极大的促进了农村生产率的提高，为国有企业改革提供了借鉴。我国国有企业改革大体上可分为四个阶段：,第一阶段，扩权让利（1978年-1984年）十一届三中全会的会议公报中明确指出，我国的经济管理体制的一个严重缺陷就是权力过于集中，应该大胆下放，让地方和企业有更多的经营管理自主权。国企改革开始于对国有企业进行扩权让利的改革试点，主要集中在两个方面：一是以计划经济为主，同时充分重视市场调节的辅助作用，调整国家与企业的关系；二是扩大企业自主权，并且把企业经营好坏同职工的物质利益挂起钩来，着眼于调动企业和职工的积极性主动性。通过扩大企业自主权的改革，企业有了一定的生产自主权，开始成为独立的利益主体，企业和职工的积极性都有所提高，并打开了传统计划经济体制的缺口。但是，由于信息不对称，约束机制难以规范，出现了企业为扩大自销比例而压低计划指标、不完成调拨任务和财政上缴任务等问题，结果是形成了“内部人”控制，出现了“工资侵蚀利润”和行为短期化问题。实践效果与改革预期出现了一定程度的背离。,1我国国有企业改革历程,第二阶段，利改税（1984年-1986年）利改税的试点从1980年就开始在推行，1984年后进一步进行完善推广。利改税的基本思想：国有企业的资产所有权仍归国家，但企业拥有长期使用权。国家在参与企业纯收入分配时，放弃以资产权力为依据的利润上交方式，改为以政治权力为依据的缴纳所得税方式，借以理顺国家与企业的分配关系。但税率过重、外部环境不成熟等问题影响严重。第三阶段，承包制（1987年-1990年）实行厂长（经理）责任制，在大多数国有企业实行承包经营责任制，对一些小型国有企业实行租赁经营，并在少数有条件的全民所有制大中型企业中开始了股份制改造和企业集团化的改革试点。以“包死基数，确保上交，超收多留，歉收自补”为承包原则。承包制的主要问题：企业与国家争利的现象严重；缺乏有效财务约束；企业短期行为严重。第四阶段，转换企业经营机制，建立现代企业制度（1991年-）,1我国国有企业改革历程,现代企业制度以市场经济为基础，以完善的企业法人制度为主体，以有限责任制度为核心，以公司企业为主要形式，以产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学为条件的新型企业制度。主要内容包括：企业法人制度、企业自负盈亏制度、出资者有限责任制度、科学的领导体制与组织管理制度。现代企业制度的基本特征1993年召开的十四届三中全会把现代企业制度的基本特征概括为“产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学”十六个字。1999年9月党的十五届四中全会再次强调要建立和完善现代企业制度，并重申了对现代企业制度基本特征“十六字”的总体要求。,2现代企业制度,产权清晰“产权清晰”主要有两层含义：第一，有具体的部门和机构代表国家对某些国有资产行使占有、使用、处置和收益等权利。第二，国有资产的边界要“清晰”，也就是通常所说的“摸清家底”。首先要搞清实物形态国有资产的边界，如机器设备、厂房等；其次要搞清国有资产的价值和权利边界，包括实物资产和金融资产的价值量，国有资产的权利形态（股权或债权，占有、使用、处置和收益权的分布等），总资产减去债务后净资产数量等。权责明确“权责明确”是指合理区分和确定企业所有者、经营者和劳动者各自的权利和责任。所有者、经营者、劳动者在企业中的地位和作用是不同的，因此他们的权利和责任也是不同的。,2现代企业制度,政企分开“政企分开”的基本含义是政府行政管理职能、宏观和行业管理职能与企业经营职能分开。第一，政企分开要求政府将原来与政府职能合一的企业经营职能分开后还给企业，改革以来进行的“放权让利”、“扩大企业自主权”等就是为了解决这个问题。第二，政企分开还要求企业将原来承担的社会职能分离后交还给政府和社会，如住房、医疗、养老、社区服务等。应注意的是，政府作为国有资本所有者对其拥有股份的企业行使所有者职能是理所当然的，不能因为强调“政企分开”而改变这一点。管理科学“管理科学”是一个含义宽泛的概念。从较宽的意义上说，它包括了企业组织合理化的含义；从较窄的意义上说，“管理科学”要求企业管理的各个方面，如质量管理、生产管理、供应管理、销售管理、研究开发管理、人事管理等方面的科学化。,2现代企业制度,企业指依法设立的以盈利为目的从事生产经营活动的独立核算的经济组织。按企业的性质，可将企业分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业、混合所有制企业。按出资者的不同，可将企业分为内资企业、外资企业、中外合资经营企业和中外合作经营企业等。,3我国企业分类,3我国企业分类,按企业的法律地位,4主要企业类型简介,4.1个人独资企业个人独资企业是指依照个人独资企业法在中国境内设立，有一个自然人（中国公民）投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。个人独资企业是非法人企业。个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或者“公司”字样，可以叫做厂、店、部、中心、工作室等。根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、警官、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业,4.2合伙企业合伙企业，是依据合伙企业法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。国家公务员、人民警察、法官、检察管等不能成为合伙企业的合伙人。因合伙人对企业负无限连带责任，因此企业的重要事项需全体合伙人一致同意。合伙人不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。除合伙协议另有约定或经全体合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。,4主要企业类型简介,4.3非公司制企业法人非公司制企业法人是指经过登记取得法人资格但不称公司也不按公司法组建的经济组织。包括全民所有制企业、城镇集体所有制企业、乡镇集体所有制企业等。因政府为主要出资人且企业未按公司法组建，政府对于企业的重大经营事项有决策权。非公司制企业法人一般实行厂长（经理）负责制，企业职工代表大会有重要的建议权。企业领导因工作过失给企业造成较大损失的，由政府主管部门给予行政处分；因玩忽职守，致使企业财产遭受重大损失的，依照刑法相关规定处理。,4主要企业类型简介,4.4公司企业公司是依照我国公司法组建并登记的以营利为目的的企业法人。我国公司法规定，公司分有限责任公司和股份有限公司。公司所有权归股东所有。公司的决策权最终由股东共同控制。公司的生产经营活动在法人治理机构的规制下进行运作，而不受任何行政管理部门的干预。,4主要企业类型简介,有限责任公司（1）人资两合公司。即有限责任公司的设立和运作不仅是资本的结合，而且也是股东之间相互信任的结果。正因如此，公司法规定其股东最多不超过50人(最少2人)，同时还规定股东的出资不得随意转让。（2）实行资本金制度。股东的实际出资构成公司的资本，并以出资额量化股东在公司的权益。（3）我国公司法规定有限责任公司的股东为2人以上50人以下，但国家授权投资的机构或部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。（4）不能公开募股，不能发型股票。（5）不必向社会公开披露财物、生产、经营管理等信息。,4主要企业类型简介,股份有限公司（1）资本划分为等额股份。（2）可以通过向社会公开发行股票筹集资本。（3）股东人数不限，但至少5人。（4）股票可以自由转让，无须经过其它股东同意。（5）生产经营及财务向社会公开。（6）股票在证券交易所上市交易的股份有限公司称为上市公司。即：上市公司必定是股份有限公司，股份有限公司不一定是上市公司。上市公司比普通股份有限公司有更为严格的限制条件,4主要企业类型简介,4.5我国不存在的企业类型,无限公司全体股东对公司债务承担连带无限责任的公司；无限公司的股东至少要有两个，公司资本是在股东相互熟悉、相互信任的基础上，出资形成的；人身信任因素起着决定性作用，非至亲好友难以成为公司股东，因此人们也称无限责任公司为“人合公司”；无限责任在法理上讲等同合伙企业；主要优点：公司信誉较高；主要缺点：集资困难。两合公司部分股东负有限责任，部分股东负无限责任的公司；无限股东是法律上的经理，但并不排除有限股东按合同参与领导公司。,4主要企业类型简介,5.1委托人-代理人问题委托人-代理人问题指由于企业所有者与经理或工人所追求的目标不同，并且他们所掌握的信息不对称而产生的问题，它是指经理或者工人可能追求他们自己的目标而以牺牲所有者的利益为代价。委托人-代理人问题是信息经济学研究的主要内容之一。一旦企业出现委托人-代理人问题，其后果不仅是企业所有者的利润受损，也使得社会资源配置的效率受损。,5公司治理,案例：巴林银行倒闭案,5公司治理,5.2公司治理结构经济合作与发展组织（OrganizationforEconomicCo-operationandDevelopment）在公司治理结构原则中对公司治理结构给出了一个有代表性的定义：“公司治理结构是一种据以对工商公司进行管理和控制的体系”。公司治理结构明确规定了公司的各个参与者的责任和权利分布，诸如董事会、经理层、股东和其他利益相关者。,5公司治理,5公司治理,股东大会股东大会是为了保护股东的合法权益而设置的公司最高权力机构（非常设机构）。其职权可分为法定职权和公司章程规定的职权。法定职权指各国以公司法形式确定下来的股东大会拥有的职权，一般有：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)选举和更换董事；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准董事会的报告，审议批准监事会的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；(8)对发行公司债券作出决议；(9)对公司的合并、分立、解散和清算等事项作出决议；(10)修改公司章程。公司章程规定的职权。公司章程在不违反法规的前提下，可以增加一些股东大会职权的规定，但不能缩减股东大会职权。,5公司治理,董事会董事会是由公司股东大会所选出的一定数目的董事所组成的，法定的、常设的、集体的、对内进行经营管理及决定股东大会权限以外事项的机构。我国公司法规定，有限责任公司董事会一般最少不得少于3人，最多不得多于13人；股份有限公司最少5人，最多不超过19人。董事会人数一般为单数，便于表决。董事由股东大会选举产生，除参加董事会活动外，还可依据董事会决定，负责具体实施股东大会决议、董事会决议，处理公司经营管理中的事物。董事长是公司法定代表人，全面负责公司的经营管理，并代表公司从事一切对外活动。董事长是从具有董事资格的人员中选任，在董事会议上以全体董事过半数选举产生。,5公司治理,总经理总经理是公司董事会聘任的，执行股东大会和董事会决议，具体管理公司事物，对外在董事会授权范围内代理公司进行商业活动，是法定必要的公司业务执行机关的主要负责人。总经理是由董事会聘任和解聘的，必须服从董事会的有关决议，总经理所做的各种决定均不能与董事会的有关决议相抵触，董事会可以改变总经理所做的决定。总经理是负责公司日常业务活动的执行机构领导，对内在其职权范围内享有最高权威，对外则无代表权。总经理有权聘任或解聘除应由董事会聘任或解聘的少数人员外的大多数管理人员。,5公司治理,监事会监事会是公司必设的组织管理机构之一，对董事会和总经理行政管理系统行使监督权，对公司的财务状况进行审查考核的常设机构。监事会对股东大会负责，向股东大会报告工作。设置监事会的意义在于维护公司