信贷资产支持证券信托交易流程及税务处理简介

信贷资产支持证券信托交易流程及税务处理简介,信贷资产支持证券信托交易流程简介,信贷资产支持证券，系受托机构向投资者发行的一种资产受益证券，是证明“资产支持证券持有人”享有信托项下信托受益权的权利凭证，包括优先级资产支持证券和次级资产支持证券。其参与方主要包括：1.委托人/发起机构：银行或非银行业金融机构；2.受托机构/发行人：信托公司；3.贷款服务机构：原则上应由发起机构担任；4.资金保管机构：银行，但不得与发起机构和贷款服务机构是同一家银行；5.登记托管/支付代理机构：中央国债登记结算有限责任公司；6.承销机构：一般由证券公司担任或者组成承销团；7.资产支持证券投资机构（资产支持证券持有人）：经批准合规的机构投资者。,信贷资产支持证券信托交易所涉及法规,财政部和国税总局在2006年联合颁布了财政部、国家税务总局关于信贷资产证券化有关税收政策问题的通知（财税20065号）（通知），对信贷资产证券化的税收处理提供了指导，但税收问题仍在一定程度上困扰着我国资产证券化业务的开展。首先，通知仅对税收政策做出了规定，但对于具体税收申报等操作事宜并没有详细规范；其次，通知中对营业税的规定较为粗略，而在实务中营业税的重复征收提高了业务开展的成本，是资产证券化业务的主要税收障碍。此外，通知仅对信贷资产证券化有效，而对企业资产证券化，目前还没有相关税收法规，使参与机构在业务开展过程中面临多重限制和不确定性。我们将在后文以通知为主要税法依据，对各交易环节进行税务分析。,信贷资产支持证券信托交易流程图,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节一：发起机构与受托机构签订信托合同,参见下列信贷资产支持证券信托交易流程图（图二）：本环节交易流程概述：发起机构确定拟证券化基础资产（资产池）：发起机构根据自身的资产证券化融资要求，确定资产证券化目标，对自己拥有的能够产生未来现金收入流的信贷资产进行清理、估算和考核，根据历史经验数据对组合的现金流的平均水平作出基本判断，决定借款人信用、抵押担保贷款的抵押价值等，并将应收和可预见现金流资产进行组合，对现金流的重组按贷款的期限结构、本金和利息的重新安排或风险的重新分配等进行，根据证券化目标确定资产数，最后这些基础资产将汇集形成一个资产池。发起机构与受托机构签订相关信托合同。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节一：发起机构与受托机构签订信托合同,本环节交易流程税务处理概述：印花税按照通知规定，发起机构将实施资产证券化的贷款资产信托予受托机构时，与受托机构签订的信托合同暂不征收印花税。按照通知规定，发起机构因开展贷款资产证券化业务而专门设立的资金账簿暂免缴纳印花税。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节二：受托机构接受信托并发行信贷资产支持证券,参见下列信贷资产支持证券信托交易流程图（图二）：,主标题,信托、签订信托合同,特定目的信托,信贷资产支持证券信托交易环节二：受托机构接受信托并发行信贷资产支持证券（续）,本环节交易流程概述：由发起机构以设立特定目的信托的方式将拟证券化基础资产信托予特定目的信托。受托机构作为证券发行人发行信贷资产支持证券。完善交易结构：为完善资产证券化的交易结构，完成与贷款服务机构就拟证券化资产签订贷款服务合同，与托管银行签订托管合同，与券商达成承销协议等一系列的程序。同时，受托机构可能会对证券化资产进行一定风险分析，对一定的资产集合进行风险结构的重组，并通过额外的现金流来源对可预见的损失进行弥补，以降低可预见的信用风险，提高资产支持证券的信用等级。信用评级：资产支持证券在全国银行间债券市场发行与交易，其初始评级应当聘请具有评级资质的资信评级机构，进行持续信用评级，并按照有关政策规定在申请发行资产支持证券时向金融监管部门提交评级机构的评级报告。证券销售，向发起人支付对价：在信用提高和评级结果向投资者公布之后，由承销商负责向投资者销售资产支持证券，销售的方式可采用包销或代销。受托机构从承销商处获取证券发行收入后，按约定的购买价格，把发行收入的大部分支付给发起人。至此，发起人的筹资目的已经达到。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节二：受托机构接受信托并发行信贷资产支持证券（续）,对于基础资产在会计核算角度有不同的处理方式，详见下述：,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节二：受托机构接受信托并发行信贷资产支持证券（续）,本环节交易流程税务处理概述：印花税按照通知规定，受托机构发售资产支持证券以及投资者买卖信贷资产支持证券所订立的相关合同暂免征收印花税。营业税通知中没有规定发起机构转让信贷资产，是否征收营业税。然而根据现行营业税相关法规，提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的单位和个人，应缴纳营业税。如前页所述，基于不同的会计处理：“出表”属于“真实销售”，发起机构转让信贷资产，即标的债权资产，已实现资产权利和风险收益的实质转移，属于“真实销售”，而转让债权不属于现行营业税相关法规规定的征税范围，发起机构转让信贷资产取得的对价不属于应税收入。“不出表”情况下，转让价格主要由本金及利息的折现值构成，是一种融资行为，超出资产本金部分应按利息收入征收营业税。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节三：取得收益环节,参见下列信贷资产支持证券信托交易流程图（图三）：本环节交易流程概述：借款人向贷款服务机构偿还贷款本金及利息，贷款服务机构以受托机构的名义，按照相关协议的约定，将信托账户内待分配资金投资于合格投资品种并产生收益。合格投资通常包括：同业存款、银行间国债现券回购等交易。,主标题,特定目的信托,信贷资产支持证券信托交易环节三：取得收益环节（续）,本环节交易流程税务处理概述：营业税通知规定，对受托机构从其受托管理的信贷资产特定目的信托中取得的贷款利息收入，全额征收营业税。实务操作中项目收益容易引起多重营业税问题，特别在资产“不出表”的情况下，发起机构收到利息收入需要缴纳营业税，而根据上述规定，受托机构取得项目收益还需缴纳营业税，造成同一笔收入被重复征收营业税。根据营业税暂行条例发起机构应按照金融保险业贷款利息收入缴纳营业税及相应附加税，并向借款人开具营业税发票。如果发起机构只开具发票给借款人，但不缴纳营业税及附加税和企业所得税，则在实务操作中存在税务风险。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节四：向证券投资者分配信托收益,参见左列信贷资产支持证券信托交易流程图（图四）：本环节交易流程概述：资金保管机构通过中债登向证券投资者支付信托收益，也称回收款，其中包括本金、利息和合格投资产生的收益按合同约定可分配的部分。“优先级资产支持证券”是可转让的固定收益类产品，经人民银行批准后可在银行间债券市场上市交易，代表相关持有人在特定目的信托中享有的相应权益。相较于次级资产支持证券，优先级资产支持证券持有人享有的收益相对固定，风险较小。一般情况下，次级资产支持证券的收益是信托分配账户向优先级资产支持证券持有人分配完后的余额，因此承担较高的风险和享有较高的收益。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节四：向证券投资者分配信托收益（续）,本环节交易流程税务处理概述：所得税通知规定，对特定目的信托收益在取得当年向资产支持证券的机构投资者分配的部分，在信托环节暂不征收企业所得税；在取得当年未向机构投资者分配的部分，在信托环节由受托机构按企业所得税的政策规定申报缴纳企业所得税；对在信托环节已经完税的特定目的信托收益，再分配给机构投资者时，对机构投资者按现行有关取得税后收益的企业所得税政策规定处理。实务中，基本按照上述规定操作，但对于年末未分配的信托利益，由信托申报缴纳企业所得税这一做法，并不被投资者广泛接受。相关涉税信息提供义务通知规定，受托机构和证券登记托管机构应向其特定目的信托主管税务机关和证券投资者所在地税务机关提供：1）有关特定目的信托的全部财务信息2）向证券投资者分配收益的详细信息。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节五：特定目的信托向受托机构以及其他中介机构支付服务费,参见下列信贷资产支持证券信托交易流程图（图五）：本环节交易流程概述：由特定目的信托向受托机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构，以及其他为证券化交易提供服务的机构支付相关的报酬和费用。,主标题,信贷资产支持证券信托交易环节五：特定目的信托向受托机构以及其他中介机构支付服务费（续）,本环节交易流程税务处理概述：印花税5号文”规定，受托机构委托贷款服务机构管理信贷资产时，双方签订的委托管理合同暂不征收印花税；发起机构、受托机构在信贷资产证券化过程中，与资金保管机构、证券登记托管机构及其他为证券化交易提供服务的机构签订的应税合同，暂免征收发起机构、受托机构应缴纳的印花税。根据此规定，发起机构和受托机构不需要缴纳印花税。而其它中介机构则未享受免缴的优惠政策，但由于其它中介机构所签署的服务合同，一般属于非应税合同，因此，其它中介机构在签署服务合同时，也都无需缴纳印花税。,主标题,其他信贷资产支持证券信托交易：证券投资者转让信贷资产支持证券,主标题,参见下列资产支持证券交易图（图六）：本环节交易流程概述：资产支持证券一般会在全国银行间债券市场上市交易，其交易规则按照中国人民银行、全国银行间同业拆借中心和中央国债登记结算有限责任公司制订的托管、交易和结算规则和程序进行转让。,证券买卖,资产支持证券持有人（卖方）,全国银行间债券市场其它参与者（买方）,全国银行间债券市场,其他信贷资产支持证券信托交易：证券投资者转让信贷资产支持证券,主标题,本环节交易流程税务处理概述：印花税通知规定，投资者信贷资产支持证券合同暂免征收印花税。企业所得税通知规定，证券投资者买卖信贷资产支持证券获得的差价收入，应当按照企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税，买卖信贷资产支持证券所发生的损失可按企业所得税的政策规定申报后扣除。营业税通知规定，对金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资者买卖资产支持证券取得的差价收入应征收营业税。纳税人从事金融商品转让业务，以卖出价减去买入价后的余额为应税营业额。,信贷资产支持证券信托交易主要问题及未来增值税处理前瞻,（一）“真空期”税收处理从信贷资产初始起算日至监管机构批准设立信托日之间的时间段，由于尚不能确切知道特定目的信托是否能得到监管机构批准，发起机构仍应确认信贷资产相关的利息收入，并相应缴纳营业税和附加税。如果项目成功获批，从批准日起到信托设立日，由于信托尚未设立，拟证券化信贷资产的风险和权益尚未转移，因此项目发起机构仍应确认信贷资产相关的利息收入，并相应缴纳营业税和附加税。上述两个时间段合称“真空期”，如下图所示：,“真空期”,信贷资产支持证券信托交易主要问题及未来增值税处理前瞻（续）,（一）“真空期”税收处理对于“真空期”信贷资产取得的贷款利息收入的税务处理存在不确定性。根据通知规定，受托机构需代特定目的信托下取得的全部贷款利息收入（包括“真空期”期间的利息收入）缴纳营业税和附加税。由于发起机构已经就真空期的利息收入缴纳过营业税和附加税，如果受托机构再次缴纳，显然是重复征税。本着不重复征税的原则，发起机构是否可将“真空期”缴纳的税款在信托设立后申请退税，然后由受托机构再次全额缴纳税款？或者是由发起机构代受托机构缴纳真空期税款，并冲减需向受托机构移交的贷款利息？在实际操作过程中，发起机构和受托机构会与税务机关协商，约定由其中一方缴纳营业税，避免上述问题。但如果发起机构和受托机构所属税务机关在不同属地时，税务机关考虑到税源的问题，将使沟通成本升高。这一问题，在营改增后，将有望得到解决。,信贷资产支持证券信托交易主要问题及未来增值税处理前瞻（续）,（二）发票开具当交易结构中设计发票开具的问题时，会使问题变得更为复杂。发票流、现金流、业务流难一致，会导致交易各方交易成本上升，增加税收合规风险：首先，信托计划不是纳税主体，因此无法开具发票；其次，信托公司作为营业税纳税主体，也不能开具增值税发票，但是在金融业营改增之后就能解决这个问题；而发起人如果继续承担开票的义务，则影响资产“出表”，导致即使营改增后也不能解决重复征税问题。例如，在基础资产涉及增值税时，由于涉及到增值税的进项销项抵扣，就存在发票开具的问题。典型的例子是租赁资产证券化业务。在融资租赁资产证券化业务中，由于承租人支付的租赁款适用增值税，承租人就会要求获得增值税专用发票以便其进行进项抵扣。如果承租人没有获得增值税发票，则承租人的销项增值税负担将大幅上升。,信贷资产支持证券信托交易主要问题及未来增值税处理前瞻（续）,（三）特殊目的信托税收地位由于信托、资管等计划只是一种法律合同关系，国内的相关法规并没有明确其