潍坊宏昌建设工程材料检测检验.doc

1 / 15 潍坊宏昌建设工程材料检测检验潍坊宏昌建设工程材料检测检验潍坊宏昌建设工程材料检测检验潍坊宏昌建设工程材料检测检验 有限公司有限公司有限公司有限公司 股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要股权挂牌转让说明书摘要 （成长板）（成长板）（成长板）（成长板） 公司名称：潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司公司名称：潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司 推荐机构：潍坊丰泰管理咨询有限公司推荐机构：潍坊丰泰管理咨询有限公司 日日 期：年期：年 月月 日日 重要声明重要声明 本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让本说明书的目的仅为向投资者提供有关本次挂牌转让 的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明的情况，投资者在作出交易决定之前，应仔细阅读该说明 书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作书全文，并以其作为投资决策依据。现就挂牌转让事宜作 如下声明和提示：如下声明和提示： 一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要一、本公司董事会保证股权挂牌转让说明书及其摘要 内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假内容真实、准确、完整，全体董事承诺对该说明书的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关二、本公司提醒投资者注意，凡说明书未涉及的有关 内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向内容，请投资者直接或通过齐鲁股权交易中心有限公司向 本公司查询。本公司查询。 三、根据三、根据中华人民共和国公司法中华人民共和国公司法及有关法律、行及有关法律、行 区域性股权交易市场具有较高的投资风险，挂牌公司经 营风险高，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解 区域性股权交易市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎做出投资决定。 2 / 15 政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董政法规和齐鲁股权交易中心有限公司有关规定，本公司董 事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义事、监事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义 务和责任。务和责任。 四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对四、齐鲁股权交易中心有限公司以及有关备案机构对 本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公本公司股权挂牌转让等有关事项的意见，均不表明对本公 司的任何保证。司的任何保证。 五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策五、齐鲁股权交易中心有限公司不承担任何由于政策 和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。和市场变化给股权挂牌转让和投资者带来的风险。 3 / 15 目目 录录 目目 录录. 释释 义义. 第一章第一章 风险因素风险因素. 一、一、 政府政策和行业标准变动的风险政府政策和行业标准变动的风险. 二、二、 检测技术人才储备不足及流失风险检测技术人才储备不足及流失风险. 三、三、 社会公信力和声誉受损的风险社会公信力和声誉受损的风险. 四、四、 市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险. 五、五、 应收账款坏账风险应收账款坏账风险. 六、六、 品牌和声誉受损的风险品牌和声誉受损的风险. 七、七、 股权分散风险股权分散风险. 八、社保风险八、社保风险. 第二章第二章 概览概览. 一、挂牌公司基本情况一、挂牌公司基本情况. 二、公司股权结构及股东情况二、公司股权结构及股东情况. 三、公司主要业务经营模式三、公司主要业务经营模式. 四、公司财务状况四、公司财务状况. 五、公司近两年利润分配情况五、公司近两年利润分配情况. 六、公司未来的发展规划及发展目标六、公司未来的发展规划及发展目标. 第三章第三章 本次股权挂牌交易各方当事人本次股权挂牌交易各方当事人. 一、本次挂牌的推荐机构一、本次挂牌的推荐机构. 二、审计机构二、审计机构. 三、律师事务所三、律师事务所. 四、挂牌的股权交易机构四、挂牌的股权交易机构. 五、股权登记托管机构五、股权登记托管机构. 释释 义义 4 / 15 在本次挂牌转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义： 、一般词汇 公司、本公司、宏昌检 测 指 除有前缀外，均指潍坊宏昌建设工程材料检 测检验有限公司 实际控制人指李庆花 控股股东指 公司章程指 潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司章 程 股东会指 潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司股 东会 执行董事指 除有前缀外，均指潍坊宏昌建设工程材料检 测检验有限公司执行董事 监事指 除有前缀外，均指潍坊宏昌建设工程材料检 测检验有限公司监事 齐鲁股交中心指齐鲁股权交易中心有限公司 公司法指中华人民共和国公司法 推荐机构 指潍坊丰泰管理咨询有限公司 律所指 山东泰公律师事务所 审计机构指 潍坊信达有限责任会计师事务所 元、万元 指人民币元、万元 报告期指年月日至年月日 、专业词汇 检测 指 利用标准仪器设备，根据指定的测试方法， 在实验室或现场对产品的物理性能或化学成 分进行测量和出具检测报告。 指 中国计量认证，根据中华人民共和国计 量法，我国所有对社会出具公正数据的检 测机构及其他各类实验室必须取得中国计量 认证，即认证。 指 中国合格评定国家认可委员会，由国家认证 5 / 15 认可监督管理委员会批准设立并授权的国家 认可机构，统一负责对认证机构、实验室等 相关机构的认可工作。 注：本挂牌转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数 与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。 第一章第一章 风险因素风险因素 投资本公司的股权会涉及一系列的风险，因此，投资者在投资前，敬请将 下列风险因素连同本挂牌转让说明书中其他内容一并考虑。下列风险因素是按 照影响投资决策程度排序的，但该排序并不表示风险因素会依次发生。（风险 因素可包括但不限于以下所列，推荐机构要根据企业实际情况，按重要性列示 企业所存在的真实风险。） 1 1、政府政策和行业标准变动的风险政府政策和行业标准变动的风险 检测行业是政策导向较强的行业。检测认证机构进行的检测服务主要依据 各国政府、国际组织和行业协会制定的各项标准，这些标准主要根据社会公众 对产品质量、安全等方面的要求而制定。同时，我国对检测认证机构实行市场 准入制度。若现有产业政策、行业资质认证标准、市场准入规则和行业标准发 生改变， 可能对检测行业内公司的业务经营产生不利影响。 2 2、检测技术人才储备不足及流失风险检测技术人才储备不足及流失风险 检测行业属技术密集型服务行业。优秀的技术人员对于企业的技术研发、 新项目拓展及检测业务的开展均具有至关重要的作用。检测人员不仅要掌握专 业的检测技术、操作技能、产品质量标准等基础知识，还需要对检测对象的技 术性能和发展趋势等方面有广泛深入的理解，对相关行业有一定的认识，有较 强的问题解决能力。目前，检验检测行业正处于快速发展阶段，对专业性强的 检测技术人才的需求不断增多，各检测机构对专业技术人才的争夺也日趋激烈， 而检测技术 人才的培养周期长，检测机构将面临着优秀的检测技术人才储备不足及流失的 风险。 6 / 15 3 3、社会公信力和声誉受损的风险社会公信力和声誉受损的风险 独立第三方检测机构发展的关键是公信力，公信力是检测业务扩张的核心 要素之一。只有自身的技术能力和公正性得到社会各界的认可，才能够获得更 多客户资源，品牌的知名度也会越来越高，且拥有较高市场公信力的检测机构 在竞争中居于有利地位，实现良好发展。一旦出现公信力和品牌受损的事件， 将会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务开展和营业收入。社会公 信力和声誉受损风险是第三方检测机构所面临的重大风险。 4 4、市场竞争加剧风险市场竞争加剧风险 随着检测行业的快速发展，市场竞争日益激烈。尤其诸如 、 等跨国型检 测机构中国分支机构进驻，并占据中国市场极大份额，而在未来的行业发展过 程中，可能会出现规模更大、业务范围更广、技术含量更先进的国内外竞争对 手，进一步挤占市场份额，加剧竞争形势，同时，民营独立第三方检测机构普 遍规模较小，检验检测机构数量增长速度超过行业营业收入增长速度，目前存 在因恶性竞争，优势减弱而导致行业整体经营业绩下滑的风险。 5 5、应收账款坏账风险应收账款坏账风险 年末应收账款万元，占总资产比例；年月末，应收账款万元，占总资产比 例。应收账款占流动资产一半比例，需要注意应收资金的及时收回；注意坏账 的发生，可能给公司带来的损失风险。 6 6、品牌和声誉受损的风险品牌和声誉受损的风险 品牌和声誉是检测认证机构得以生存的重要资源。公司在提供检测服务的 过程中，凭借公正稳定的检测数据、优秀的服务水平获得并维持了较好的客户 资源， 从而积累了良好的品牌和声誉。一旦出现公信力和品牌受损的事件，将 会严重影响客户的选择，进而影响检测机构的业务展开和营业收入。品牌和声 誉受损风险是检测认证机构所面临的重大风险。 7 7、股权分散风险股权分散风险 7 / 15 在经过一次增资之后，潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司股权结构维 持着比较分散的状态，公司前三大股东持股比例较为接近，其中股东李庆花、 赵美玲、于秀萍分别持有公司、和的股权，对公司正常运营产生不利影响。为 保持对公司的控制权，公司股东李庆花、赵美玲、于秀萍，签署一致行动协 议，约定双方在处理公司经营管理中的相关问题、行使董事会表决权以及行 使股东大会表决权等事项上保持一致。 八、社保风险八、社保风险 公司现有员工人，截至年月日，公司只为名员工缴纳了社会保险。由此可见 公司在社保缴纳方面存在不规范之处。公司业已做出专项承诺如下：因公司社 保缴纳运作不规范，未能为员工办理社会保险手续，自年下半年起公司陆续为 未缴纳社会保险的人员依法缴纳相关社会保险，扩大社会保险的覆盖面，依法 规范公司的社会保险缴纳制度，切实保护公司全体员工的合法权益。菜企业的 运营成本，也可能进一步加快行业内部的整合速度。 第二章第二章 概览概览 一、挂牌公司基本情况一、挂牌公司基本情况 公司名称：潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司 注册资本：万 法定代表人：李庆花 成立日期：年月日 住所：山东省潍坊市寒亭区通亭街号 经营范围：建筑材料检验；建筑工程结构检测；民用建筑工程节能材料质 量检测；智能建筑工程质量检测；民用建筑室内环境污染物检测；建筑材料及 构配件质量检测；建筑幕墙工程检测；低压电器检测；电线电缆检测；水暖管 材管件、散热器检测；铝合金门窗、聚氯乙烯塑钢窗检测；装饰装修材料检测； 建筑安全防范工程检测；地基基础检测；气象防雷装置检测；劳动防护用品检 测；钢结构工程检测（以上凭资质证书经营，依法需经批准的项目，经相关部 8 / 15 门批准后方可开展经营活动） 主要经营：可承担建筑工程原材料、成品、半成品以及构配件检测、水暖 管材管件、保温节能材料、门窗、装饰材料、低压电器、民用建筑室内环境污 染物、主体结构工程等项目进行检测 邮政编码： 电子邮箱： 电话： 传真： 潍坊宏昌建设工程材料检测检验有限公司成立于年月，是经潍坊市寒亭区 工商行政管理局登记注册的独立法人单位，成立以来在建设行政主管部门及山 东省技术监督局部门的指导下，严格遵照现行国家、省及有关部门颁发的法律、 法规、规章及技术标准，可承担建筑工程原材料、成品、半成品以及构配件检 测、水暖管材管件、散热器、钢管脚手架扣件，碗扣式钢管脚手架构件，保温 节能材料、门窗、装饰材料、防水材料、低压电器、电线线缆、民用建筑室内 环境污染物、主体结构工程、砌体结构工程、建筑节能工程、预拌砂浆、建筑 工程变形测量、建筑基坑工程等项目进行检测。 公司坚持科技与管理并举，建立健全管理体系。不断持续改进，保障了管 理体系持续有效运行,使公司的管理水平和技术能力大为提高。 多年来，公司发挥技术优势，严格按照国家有关检测规范标准实施检测， 科学公正、及时准确地为用户提供了检测数据；公司始终坚持以科技为先导， 以“科学、公正、及时、周到”为宗旨，不断加强自身建设，使公司的管理体 系持续改进，以一流的检测水平为本地区经济发展、本行业的技术进步做出新 的努力。 二、二、公司股权结构及股东情况公司股权结构及股东情况 （一）股权结构图 序 号 股东姓 名 证件号码 认缴出 资额 （万元） 出资比例 （） 出资方 式 出资时间 9 / 15 李庆花货币 赵美玲货币 于秀萍货币 合计 公司股东均为于中国境内拥有住所的自然人，具有完全民事权利能力和完 全民事行为能力，合计持有公司的股权，符合公司法、中华人民共和国 公司登记管理条例等法律、行政法规和规范性文件规定的担任股东的资格。 （2）公司控股股东、实际控制人情况 根据公司的工商登记材料，公司前三大股东持股比例较为接近，其中股东 李庆花、赵美玲、于秀萍别持有公司、和的股权，公司无控股股东。为保持对 公司的控制权，公司股东李庆花、赵美玲、于秀萍，签署一致行动协议， 约定双方在处理公司经营管理中的相关问题、行使董事会表决权以及行使股东 大会表决权等事项上保持一致。 公司股东李庆花持有公司的股权。公司自成立至今，李庆花一直担任公司 执行董事、法定代表人、总经理，为公司的领导核心，其对公司的日常经营管 理处于核心地位，对公司的发展战略等重大决策事项具有决定性影响力，所以 本推荐机构认定李庆花为公司的实际控制人。 基于以上事实认定李庆花为公司的实际控制人。 李庆花： 李庆花，女，汉族，身份证号，住址山东省潍坊市寒亭区寒亭街办北纸房 村号。年月至今任公司执行董事。 三、三、公司公司主要业务经营模式主要业务经营模式 （一）盈利模式 作为一家专门从事建设工程质量实验与检测的第三方检测机构，公司依托 自身专业团队优势，先进的技术能力和市场化的运作模式，将检测技术、服务、 与公信力融入品牌，根据客户的不同需求提供个性化的解决方案，通过为客户 出具具有参考价值的检测或鉴定报告，收取相应的服务费用，从而实现盈利。 首先，公司通过招投标或与客户直接商务洽谈等方式确定委托关系，签订 10 / 15 检测合同。其次，根据客户的检测需求，由专业的技术人员对涉及结构安全、 建筑物使用功能和进入施工现场的建筑材料、构配件、半成品、设备等实施检 测，并依据国家有关法律、法规和工程建设强制性标准及相关规范对检测数据 进行专业分析后出具最终的检测报告。最后，依据合同的约定或项目的实际完 工量确定收费金额，并依双方约定的支付方式收取费用，以此实现业务收入和 利润。 (二)销售模式 公司销售模式以客户委托方式为主，招投标为辅。经过多年的经营，公司 已经积累了一定的客户基础，形成了良好的口碑和品牌优势。通过现有客户及 第三方的介绍，获取新的客户，从而有效减少了销售费用的支出。此外，公司 也利用网络资源，发布公司服务信息。公司致力于为客户提供覆盖建设工程全 周期的、一体多元化的检测服务和咨询方案，通过建立专门的经营部及分公司， 直接负责客户资源和业务机会的有机整合，通过对市场及客户需求信息、潜在 业务合作机会等的梳理，以实现不同业务的交叉和同一客户的多层次、多维度 的深入合作。 （三采购模式 公司主要采购对象为与检测有关的检测设备设施、试剂、消耗材料等，公 司建立和实施服务和供应品采购程序，对采购过程进行了严格控制： 、对批量采购，后勤管理部根据检测技术中心的申请，进行综合分析汇总， 编制采购计划表，报总经理批准后，选择合格供应商进行采购。 、对消耗性材料、零配件零星采购，由相关人员填写申购单，经检测技术 中心主任批准后，报后勤管理部选择合格供应商进行采购。 、对仪器设备等贵重物品的零星采购，由相关人员填写申购单，经检测技 术中心主任校核，后勤管理部主任审定，报总经理批准后采购。 同时，公司拥有一整套完整的供应商筛选、评价和决策管理程序，主要由 检测技术中心协助后勤管理部对主要服务单位和供应商进行调查、评价，建立 合格服务单位和供应商档案。 （四质量管理模式 作为第三方检测机构，公司制定了科学、公正、严谨、高效的质量方针， 遵循基本方针，严格把控检测过程和结果的质量。从管理控制因素角度，公司 11 / 15 重点从人才、设备、原料、环境、规范等五个因素着手，各重点因素均制定严 格的程序文件，参照执行。人才：检测人员需持证上岗；原料：从源头把好来 料质量关，严格收取，合理保管和使用；设备：检测所需的机器设备做好严格 的检修和调试；环境：在严格规范的湿度、温度等检测环境下进行；规范：严 格按照法律法规和行业规范。同时，从管理控制环节角度，公司制订了严格的 事前、事中及事后的质量控制环节，主要内容如下： 控制环节主要内容 事前年初制定年度比对验证计划，检测技术中心主任根据比对验证 计划组织检测人员实施比对验证工作，并进行记录分析。质量管理 部的主任根据检测项目的技术特性，选择合适的监控方法。 事中质量管理负责对检测结果与检测过程中影响因素进行监控，查 找影响质量的因素，组织分析原因，落实责任部门，制定措施计划， 监督措施计划执行效果。 事后 年度结束时，技术负责人对监控方法、监控计划、监控结果 以及比对验证结果的有效性进行评审。 四、公司财务状况四、公司财务状况 1、资产负债情况 资产年月日占比年月日占比 货币资金 应收账款 预付账款 其他应收款 流动资产合计 固定资产账面价值 无形资产 非流动资产合计 资产总计 12 / 15 负债及所有者权益年月日占比年月日占比 应付账款 预收账款 应付职工薪酬 应交税费 其他应付款 流动负债合计 负债合计 实收资本 未分配利润 所有者权益合计 负债和所有者权益 总计 2、利润表 利润表利润表 编制单位：潍坊宏昌建设工程材料检测检验 有限公司 单位：元 项目年度年月 一、营业收入 减：营业成本 营业税金及附加 营业费用 管理费用 财务费用 二、营业利润 加：营业外收入 减：营业外支出 三、利润总额 13 / 15 减：所得税 四、净利润 公司报告期财务会计信息无虚假记载。 五、公司近两年利润分配情况五、公司近两年利润分配情况 报告期内，公司未进行利润分配。 六、公司未来的发展规划及发展目标六、公司未来的发展规划及发展目标 （一）公司经营理念 公司始终坚持以科技为先导，以“科学、公正、及时、周到”为宗旨，以 检验检测机构资质认定评审准则、：检测和校准实验室认可准则及其 应用说明和 房屋建筑和市政基础设施工程质量检测技术管理规范为指南， 不断加强自身建设，使公司的管理体系持续改进，以一流的检测水平为本地区 经济发展、本行业的技术进步做出新的努力。 （二）发展战略 当前检测检验业机遇与挑战并存，未来公司将积极引进检测认证人才，