资产证券化业务底稿归档管理办法

华创证券有限责任公司资产证券化业务底稿归档管理办法第一章 总则第一条 为加强华创证券有限责任公司各业务团队资产证券化业务项目文件的归档管理，提高业务承做质量，促进资产证券化业务底稿管理的规范化和标准化，根据华创证券有限责任公司资产证券化业务管理暂行办法（2016年版）及资产证券化业务法律法规和公司资产证券化其他相关制度的规定，制定本办法。第二条 本办法适用于公司所有开展资产证券化业务的部门及团队。第三条 公司各业务团队开展资产证券化业务，均应按照本办法的要求前往底稿归档管理部门指定的地点进行工作底稿现场归档验收。第二章 工作底稿归档管理部门第四条 公司资产证券化业务由资产管理业务管理部统一进行资产证券化项目的尽职调查底稿和持续督导底稿归档管理。资产管理业务管理部是资产证券化业务工作底稿归档的管理机构，对工作底稿负有管理和指导职责。1、负责保管和统计公司资产证券化业务的工作底稿；2、督促指导公司各部门和相关人员按照文件归档要求在规定时间向资产管理业务管理部指定的地点现场移交工作底稿；3、做好工作底稿使用的服务和日常管理工作。第五条 项目组应在项目发行完成后的两个月内，及时将项目工作底稿报送资产管理业务管理部归档，同时现场交割底稿归档验收表和工作总结报告。第六条 工作底稿的保管年限为资产证券化项目发行结束之日起十年。第三章 工作底稿归档验收要求第七条 根据资产证券化业务的尽职调查指引和工作底稿的相关规定，现对公司资产证券化业务工作底稿验收的要求如下：1、资产证券化项目的立项、尽职调查、内核、申报、核准、发行、持续督导等阶段均需建立工作底稿。工作底稿是评价项目组从事资产证券化业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。2、项目组应按华创证券有限责任公司资产证券化业务工作底稿总目录（详见附件1）的基本内容，统一编制工作底稿目录。对于确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。3、项目组在编制工作底稿时应当保证工作底稿内容完整，并按申报文件的形式装订整齐，编制页码，做到格式规范、标识统一、记录清晰，以便验收、查阅和保管。4、工作底稿核查工作实行三级复核制度：即首先由项目负责人进行核查，核查通过后提交承办部门负责人复核，复核通过后提交资产管理业务管理部现场验收。项目负责人、承办部门负责人、资产管理业务管理部审核人员在完成工作底稿复核工作后，应做出必要的复核记录，明确表示核查意见并签名。5、各级复核人在复核工作底稿时，应做出必要的复核记录，书面表示复核意见，并在华创证券资产证券化项目工作底稿验收归档表（详见附件2）上签名和签署日期。6、所有的工作底稿应制作底稿目录，底稿目录应包含项目工作总结报告（详见附件3）和监管部门或公司要求尽职调查的所有内容。7、项目组应在项目完成后的两个月内向资产管理业务管理部提交工作底稿验收申请。8、工作底稿应当有调查人员及与调查相关人员的签字，并注明时间。工作底稿应当有索引编号。相互引用时，应当交叉注明索引编号；工作底稿的不同章节之间应通过隔页纸等方式标示，便于查找。9、资产证券化原始权益人首次申报文件、反馈回复文件的签字页必须提供原件，其他中介机构出具文件的签字页也必须提供原件。10、截至每年的12月31日，如业务团队存在工作底稿应归档验收而没有通过资产管理业务管理部验收的项目,将影响该业务团队年度部门奖金及与该项目相关的承揽奖金。11、因尽职调查工作不充分或工作底稿不完整，公司被监管部门采取监管措施或施行处罚的，将依据公司的责任追究制度对相关责任人实施处罚。第四章 工作底稿借阅第八条 工作底稿相关管理人员对保管的工作底稿具有保密义务，但出现下列情况时，应允许查阅、借阅：1、司法部门依法进行必要的检查；2、监管部门对执业情况进行必要的检查；3、公司合规与风险管理部、公司稽核部等内部审查部门进行必要的检查；4、公司从事资产证券化业务内部工作人员工作需要（原件只允许查阅，提供复印件借阅）。资产管理业务管理部应派专人对工作底稿进行管理，在查阅、借阅人履行相应的手续后，方可允许查阅、借出。公司从事资产证券化业务内部工作人员查阅工作底稿，须取得资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导同意，到工作底稿管理人员处登记后方可查阅；如需借阅工作底稿复印件，须提供书面申请，经资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导审批同意后方能借出。除本办法第八条规定的例外情形外，公司从事资产证券化业务以外的人员查阅工作底稿原件或借阅工作底稿复印件时，须提供经其所在部门负责人批准的书面函件，经资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导审核批准后方能查阅、借阅。借阅工作底稿时应填写工作底稿借阅登记表（附件4），未填写工作底稿借阅登记表不得将工作底稿借出。工作底稿管理工作人员对归还的工作底稿要当面查清，如有损坏、任意涂改、丢失，应及时追查责任、认真处理。第五章 附 则第九条 本办法由资产管理业务管理部负责解释，未尽事宜由资产管理业务管理部资产证券化业务分管领导根据实际情况酌情处理。第十条 本办法自发布之日起实施。附件1工作底稿总目录第一篇 尽职调查底稿目录编号文件名是否取得/备注1尽职调查工作充分性1-1对特定原始权益人基本情况的尽职调查1-1-1特定原始权益人的设立、存续情况1-1-1-1公司注册登记的工商局查询的公司历年工商登记档案、打印的最新企业基本情况查询资料1-1-1-2原始权益人现行有效营业执照、组织机构代码证、税务登记证、单位性质证明1-1-1-3原始权益人最新的企业征信报告（人民银行打印）1-1-1-4原始权益人企业工商公示信息1-1-1-5原始权益人最新的公司章程1-1-1-6原始权益人主营业务所涉及的行业特许经营许可证、专利、相关资质及认证复印件1-1-1-7公司员工情况（人员总数、学历构成和职称构成）1-1-1-8公司近三年工作报告（工作总结和工作计划等），各部门年度总结报告1-1-2特定原始权益人的股权结构、组织架构及治理结构1-1-2-1原始权益人设立及历次股本变动时的验资报告1-1-2-2重大股权变动、资产注入、重大重组等事项的股东大会、董事会、监事会、总裁办公室决议（以下简称“三会”）决议文件、相关协议文件、政府批准文件、中介机构专业意见等1-1-2-3控股股东、实际控制人及主要股东的基本情况简介（如为企业法人，提供营业执照、公司章程；如为自然人应提供国籍、永久境外居留权的说明）1-1-2-4控股股东及实际控制人、发起人及主要股东持有原始权益人股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件1-1-2-5原始权益人关于全部股东名称、持股数量及比例、股份性质的说明1-1-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查1-1-3-1与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员任职情况有关的三会文件，监管部门对于上述人员任职资格的批准或备案文件1-1-3-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简历（年龄、性别、学历、职称、履历、任职起止日期）1-1-3-3近三年上述人员变动相关的决议文件1-1-4商业信用情况1-1-4-1主要银行给予原始权益人的授信额度、主要银行信用评级情况1-1-4-2原始权益人目前有效的银行借款、对外抵押、担保、质押清单及相关合同文件复印件1-1-4-3原始权益人获得的主要荣誉、奖励及处罚文件1-1-4-4原始权益人相关的经营、管理、财务和政策风险1-1-4-5原始权益人出具的说明函，说明最近三年没有违法和重大违规行为1-1-5其他信息1-1-5-1原始权益人控股子公司、参股子公司、合营公司、联营公司的主要业务简介及股权比例一览表1-1-5-2原始权益人、股东及子公司的全国企业信息系统查询文件1-1-5-3原始权益人控股子公司、参股子公司、合营公司、联营公司的营业执照、公司章程、最近一年的财务报表1-1-5-4拥有土地、房屋情况说明及列表1-1-5-5商标、专利、非专利技术、水面养殖权、探矿权、版权、特许经营权等无形资产的权属证明1-1-5-6资产是否存在被控股股东、其他关联方控制或占用情况的说明1-2对特定原始权益人主营业务情况的尽职调查1-2-1最近三年主营业务分析资料；公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍及各板块在主营业务收入和成本中的金额与比例（近三年及一期数据）、公司业务的地域分布1-2-2原始权益人签署的重大合同清单，并提供合同复印件。各类合同主要包括但不限于：销售合同；采购合同；工程合同；租赁合同等。1-2-3特定原始权益人所在行业的相关情况：行业政策法规、行业研究报告、公司定期报告、所处行业特征、现状和前景分析1-2-4特定原始权益人的行业竞争地位比较分析1-2-5中长期发展战略规划资料1-2-6业务发展目标1-2-6-1历年工作计划1-2-6-2未来三年的业务发展计划、业务发展目标相关文件1-3对特定原始权益人财务状况的尽职调查1-3-1特定原始权益人最近三年各项主营业务情况、财务报表，主要财务指标进行分析，特定原始权益人的资本市场公开融资情况及历史信用表现1-3-1-1原始权益人最近三年审计报告及最近一期财务报表1-3-1-2下属子公司最近三年审计报告及最近一期财务报表1-3-1-3披露的参股子公司最近三年审计报告及最近一期财务报表1-3-1-4最近三年内会计政策或会计估计变更内容、理由及对财务状况、经营成果的影响说明1-3-1-5原始权益人收入、盈利的产品构成、地域构成及其变动情况的说明1-3-1-6原始权益人主要产品近三年价格变动表1-3-1-7原始权益人报告期主要产品的销量变化资料1-3-1-8补贴收入、税收优惠政策等相关证明文件1-3-1-9近三年来的主要成本构成1-3-1-10近三年被投资的主要子公司的营业执照、审计报告、投资协议等1-3-1-11近三年原始权益人内部关于对外投资的批准文件1-3-2特定原始权益人的主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况1-3-2-1公司融资情况说明（包括不限于银行贷款、委托贷款、融资租赁、企业债券、中期票据、短期融资券、信托、资产支持票据、私募债等），并提供其中主要融资方式的相关合同文件1-3-2-2截至目前公司的担保结构（信用、抵押、质押、保证借款的情况说明）1-3-2-3银行打印的最新贷款卡查询信息1-3-3募集资金的用途合法合规性1-4组织机构与内部控制1-4-1组织结构与三会情况1-4-1-1原始权益人的组织结构图（参控股子公司、职能部门设置）及主要职能部门职责简介1-4-1-2近三年历次三会的会议文件1-4-2内部控制制度1-4-2-1各项业务及管理规章制度，如：战略规划制度、财务政策、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度等1-4-2-2会计管理资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）1-5 对特定原始权益人与基础资产相关业务情况的尽职调查1-5-1特定原始权益人与基础资产相关的业务情况1-5-2特定原始权益人相关业务管理制度及风险控制制度1-6 对资产服务机构基本情况的尽职调查1-6-1资产服务机构设立、存续情况1-6-2资产服务机构最近一年经营情况及财务状况1-6-3资产服务机构的资信情况1-7对资产服务机构与基础资产管理相关业务情况的尽职调查1-7-1资产服务机构工商登记、公司章程等材料1-7-2资产服务机构所处行业政策法规、行业研究报告、公司定期报告等材料1-7-3资产服务机构最近一年经营状况及财务报表1-7-4资产服务机构资本市场融资、信用状况、对外担保统计、资信记录等材料1-7-5资产服务机构提供基础资产管理服务的相关业务资质以及法律法规依据1-7-6资产服务机构提供基础资产管理服务的相关制度、业务流程、风险控制措施1-7-7资产服务机构开展基础资产管理服务业务的情况1-7-8资产服务机构就基础资产与其自有资产或其他受托资产相独立的保障措施1-8对托管人的尽职调查1-8-1托管人的资信水平1-8-2托管人的托管业务资质，以及托管业务管理制度、业务流程、风险控制措施1-9对提供信用增级的机构的尽职调查1-9-1对提供信用增级的机构基本情况的尽职调查1-9-1-1工商登记材料、公司章程1-9-1-2该机构的股权结构、组织架构及治理结构1-9-1-3该机构内部控制制度1-9-1-4治理制度规定，包括议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料1-9-1-5各项业务及管理规章制度，如：战略规划制度、财务管理政策、投资管理制度、风险管理制度、担保管理制度等1-9-1-6最近一期的员工信息统计及当前最新的考核、招聘等人力资源管理制度1-9-2对提供信用增级的机构主营业务情况及财务状况的尽职调查1-9-2-1该机构经营状况及业务规划、未来三年发展战略规划1-9-2-2最近三年主营业务分析资料；公司业务板块构成、各板块最新经营情况介绍及各板块在主营业务收入和成本中的金额与比例（近三年及一期数据）、公司业务的地域分布1-9-2-3最近三年工作报告及各部门工作总结1-9-2-4该机构主要债务情况、授信使用状况及对外担保情况1-9-2-5最近三年审计报告及最近一期财务报表1-9-2-6担保人征信报告、资信水平、外部信用评级报告、定期报告1-9-2-7担保人基本情况和担保事项的访谈纪要1-9-2-8担保函、担保协议1-9-2-9担保人访谈纪要1-9-2-10（对专业担保机构）该机构的业务审批或管理流程、风险控制措施，该机构的包括杠杆倍数（如有）在内的与偿付能力相关的指标，该机构的历史代偿情况1-10对重要债务人（单一债务人入池本金占比超过15%的，或者债务人及其关联方的入池本金占比超过20%的）的尽职调查1-10-1重要债务人的经营情况及财务状况1-10-1-1重要债务人企业信用报告等基本情况相关材料1-10-1-2重要债务人所处行业、公司经营分析材料1-10-1-3重要债务人最近三年审计报告及财务报表（不足三年的自设立起），对外融资等材料1-11对与基础资产的形成、管理或者资产证券化交易相关的其他重要业务参与人的尽职调查1-11-1参与人的基本情况、资信水平；参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素1-11-2参与人的相关业务资质、过往经验以及其他可能对证券化交易产生影响的因素1-12对基础资产合法性的尽职调查1-12-1基础资产形成和存续的真实性和合法性、基础资产载体情况调查、基础资产资质调查1-12-2基础资产权属、涉诉、权利限制和负担等情况1-12-3基础资产的可特定化情况1-12-4基础资产的完整性1-12-5对基础资产转让合法性的尽职调查1-12-6基础资产存在法定或约定禁止或者不得转让的情形1-12-7基础资产（包括附属权益）转让需履行的批准、登记、通知等程序及相关法律效果1-12-8基础资产转让的完整性1-13对基础资产现金流状况的尽职调查1-13-1基础资产的质量状况1-13-2基础资产现金流的稳定性和历史记录，近三年产生现金流情况包括数量、单价、现金收入明细情况等1-13-3基础资产未来现金流的合理预测和分析1-13-4基础资产过往统计信息1-13-5对预测的假设和依据说明1-13-6基础资产现金流入方式（如金额确认时间、收费时间、方式）、归集账户信息1-14与基础资产相关的合同复印件1-15非专业机构出具意见之外结论的尽调支持1-15-1尽调报告及说明书非援引专业机构意见的相关内容具备相应尽职调查底稿支持文件目录2基础资产合法有效转让2-1基础资产及相关权益被原始权益人或第三方侵占风险防范措施2-2基础资产现金流归集路径控制措施3 基础资产评估评估报告4底层资产披露（根据不同的基础资产类别特征，依据穿透原则对底层基础资产的情况按照信息披露指引第九条的规定进行信息披露）5业务资格5-1管理人业务资格5-2托管人业务资格6尽职调查报告7原始权益人职责7-1基础资产买卖协议7-2原始权益人关于自身及基础资产真实、合法、完整、有效的承诺7-3原始权益人关于提交文件的真实、准确、完整性的承诺8管理人职责8-1中介机构业务资格8-2管理人报告8-3收益分配报告8-4验资报告8-5发行情况说明8-6托管人报告8-7管理人是否就监管措施报告、管理人三年内违法违规及受处罚的记录或证明8-8管理人、管理人股东及管理人子公司的企业信用系统信息8-9管理人与原始权益人重大利益关系说明第二篇 尽职调查记录编号文件名是否取得/备注1会议纪要1-1定期会议的会议资料以及会议记录1-2重大事项的专题讨论会的会议资料及会议纪要1-3尽职调查工作日志2中介机构备忘录3访谈提纲及记录4现场访谈及实地尽职调查的记录文件第三篇 基础资产运行情况编号文件名是否取得/备注1存续期资产评估及现金流预测1-1现金流预测结果与实际现金流情况的差异性检视及修正1-2对发生变化的不动型基础资产价值的评估1-3对预测结果可能产生的影响分析及对预测假设和依据的相关说明2专项计划资金运用（关注再投资风险：基础资产沉淀资金）3不动产负债经营4循环购买资产4-1后续资产情况（事前审查、执行确认、信息披露）4-2合格标准4-3后续合格资产情况（相关风险缓释措施）4-4循环购买的法律文件（基础资产的购买条件、购买规模、流动性风险以及风险控制措施）5基础资产登记与转让5-1基础资产转让登记情况5-2基础资产转让登记的补充措施5-3基础资产转让债务人通知记录6基础资产权利转移6-1其他权利限制情况及措施安排（若有）7现金流转付凭证（记录）7-1现金流转付机制及执行情况的明确7-2混同风险防范机制及执行情况的设置8收益分配8-1资产管理报告8-2收益分配报告9资产后续管理9-1后备服务机构替换机制10现金流划转凭证11账户设置11-1内部产品估值表11-2内部账套（相互独立证明材料）或相关资料第四篇 管理人内部控制文件编号文件名是否取得/备注1立项文件1-1立项申请文件1-2审查批准文件2内核文件2-1内核会议通知2-2内核意见及整改方案2-3内核会议纪要2-4内核结论性文件3发行申请文件及反馈意见回复3-1报送发行申请文件3-1-1无异议函3-2历次反馈意见及回复4基金业协会备案文件4-1报送备案材料的报送记录4-2备案函5询价、簿记等发行阶段相关文件5-1询价阶段相关文件5-2簿记阶段相关文件5-3承销团文件（如有）5-4发行总结文件6挂牌交易文件7相关协议文件7-1保密函7-2保密协议7-3财务顾问协议8后续运营管理期间文件8-1后续运营工作计划和实施方案8-2现场核查资料8-3尽职调查工作日志第五篇 发行材料编号文件名是否取得/备注1产品涉及相关中介结构1-1原始权益人本次发行相关的其他中介机构（包括会计师事务所、律师事务所、信用评级公司、推广户开户行、托管行、监管行）最新的营业执照及相关资质证书2资产支持证券的发行2-1销售公告2-2推广户开户、入账、出账凭证（包括开户回执、推广户入账流水单、推广户出账证明）、账户证明2-3托管户开户、入账、托管户验资报告、出账凭证（包括开户回执、托管户入账流水单、托管户出账证明）、机构与企业收款凭证2-4专项计划成立公告2-5推广户销户证明2-6退还认购资金（如有）2-7合格投资者证明材料2-8合格投资者风险调查问卷、认购协议、风险揭示书3资产支持证券的发行与登记文件3-1专项计划发行情况报告书3-2专项计划持有人名册3-3专项计划证券登记表3-4证券登记与服务协议3-5ABS转让与服务协议3-6委托代理兑付、兑息协议3-7挂牌转让公告4设立失败4-1公告4-2退还认购资金相关流水（如有）第六篇 信息披露编号文件名是否取得/备注1信息披露内容（如召开资产支持证券持有人会议的，需披露向资产支持证券持有人通知会议的召开时间、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，并于会议结束后及时披露持有人会议决议）1-1资产支持证券持有人会议相关资料2重大影响事件2-1临时公告3资产支持证券存续期间信息披露3-1收益分配报告3-2年度资产管理报告内容3-2-1管理人内部产品估值表3-3年度托管报告内容3-3-1托管账户流入流出凭证3-4资产服务报告3-4-1资产服务账户（如有）及资金监管账户（如有）流入流出凭证3-5跟踪评级报告3-6年度审计报告3-7上报至备案登记机构及监管机构的留痕资料4资产清算4-1清算会议纪要、小组成员等信息4-2清算报告5管理人变更5-1管理人变更说明并报告5-2对临时管理人进行的约定6管理人职责终止6-1档案移交手续6-2相关报告与抄送第七篇 备案材料编号文件名是否取得/备注1基金业协会备案文件1-1备案登记表及认购人信息表1-2计划说明书1-3发行情况报告1-4交易结构图1-5主要交易合同：1-6基础资产转让协议1-7担保或其他增信协议1-8资产服务协议1-9托管协议1-10代理推广协议1-11其他交易合同1-12法律意见书1-13特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明1-14合规负责人的合规审查意见1-15认购协议与风险揭示书1-16证券交易场所拟同意挂牌转让文件 1-17基础资产未被列入负面清单的专项说明1-18资产支持证券的销售符合适当性要求承诺函1-19基金业协会要求的其他材料2备案材料2-1报送备案材料的报送记录2-2备案信息表2-3备案成功通知书附件2华创证券资产证券化项目工作底稿验收归档表项目名称归档编号归档时间承做人签字项目组全体成员时间：业