股权转让协议

股权转让协议本股权转让协议（以下简称“本协议”）于【】年【】月【】日由以下各方在【】签署：甲方：乙方： 【】鉴于：1. 甲方为*（以下简称“目标公司”）的股东，持有目标公司100%的股权。2. 乙方为【】。3. 目标公司是一家根据中华人民共和国法律设立并存续的有限责任公司，注册资本 万元，注册地址 ，法定代表人 。4. 乙方有意收购目标公司的股权，控股目标公司。甲方愿意接受乙方作为目标公司的新股东。根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国合同法的规定，甲乙双方经过协商，一致同意就目标公司股权转让的相关事宜，达成以下协议：第1条 定义和术语除非本协议另有约定，下列名词在本协议中有如下意义：1.1 “目标公司”指 有限公司。1.2 “过渡期”指本协议签署并生效之日起至乙方受让目标公司的股权，并完成工商登记之日止的期间。1.3 “到账日”指乙方向甲方支付的首笔股权转让款项到达共管账户内。1.4 “股东会”指本次目标公司股权转让完成后成立的股东会。1.5 “董事会”指本次目标公司股权转让完成后建立的目标公司董事会。1.6 “监事会”指本次目标公司股权转让完成后建立的目标公司监事会。1.7 “高管”指本次目标公司股权转让完成后建立的高级管理人员团队，包括总经理、副总经理、财务负责人和其他相当于副总经理职级的管理人员。1.8 “国家”或“中国”指中华人民共和国，为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区。1.9“中国法律、法规”指中华人民共和国的有权机关颁布的在本协议签订时有效的法律、行政法规、规章及司法解释。1.10“元”：本协议上下文如无特别指出，为人民币元。第二条 目标公司概况2.1公司名称： 有限公司。 2.2组织形式：有限责任公司。 2.3经营范围： 。 2.4目标公司的注册资本为 万元。2.5目标公司股权转让前股权架构为： 。2.6目标公司的其他情况2.6.1 截至【】年【】月【】日，目标公司在 。第三条 股权转让方案3.1 本协议所称股权转让方案，指在目标公司原股东之外，吸收新的股东乙方投资入股，成为目标公司的控股股东。3.2 乙方拟通过现金的方式受让目标公司51%的股权。3.3 目标公司股权转让后的股权架构：甲方持股49%，乙方持股51%。第四条 承诺与保证4.1 甲方的承诺与保证4.1.1 甲方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体，有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可与乙方订立并履行本协议。4.1.2 截至乙方向目标公司缴付本协议约定的股权转让款，完成目标公司的工商登记之日，目标公司的股权不存在质押或其他任何形式的担保或第三者权益。4.1.3 甲方承诺，凡为目标公司所有的资产全部列于披露给乙方的本协议附件2资产清单中，凡列于披露给乙方的各项资产明细表中的资产全部为目标公司所有，且不存在产权争议。4.1.4 甲方承诺，凡目标公司的负债和对外担保，均已列明于乙方的本协议附件3负债清单中，除此之外，目标公司无任何或有负债或对外担保。4.1.5 甲方承诺，过渡期内，甲方不会出让目标公司的知识产权和专有技术，不会出让自己的用电指标、用水指标、排污指标和各种政府许可，不会出售自己的业务、营销网络、市场渠道等，且根据需要采取有效措施保护其拥有的商业秘密和经济信息。4.1.6 甲方承诺，到账日前，目标公司合法取得并有效拥有经营其业务所必需的全部授权、批准、许可及资质（包括但不限于维修资质），并且有权签署和履行与其经营业务相关的各类合同。4.1.7 甲方承诺，过渡期内，甲方不会实施减少注册资本、低价转让资产、赠与资产、无偿放弃股东或者目标公司的权益、无偿加重股东或者目标公司的义务、分派股息和红利、实施有损乙方利益的安排和行为。4.1.8 甲方承诺，过渡期内，甲方不会实施故意签署有损乙方或目标公司利益的任何合同、协议、合作意向等。4.1.9 甲方承诺，到账日前，目标公司完成与所有员工签署了符合法律规定的劳动合同，并办理了包括“五险”在内的全部社会保障手续。4.1.10 甲方承诺，过渡期内，未经乙方事先书面同意，不得实施如下行为：提升员工的职务；对外招聘管理干部；变更已有的劳动合同；增加员工的薪资；签署新的劳动合同；增加 4.2 乙方的承诺与保证4.2.1乙方为具有民事权利能力及民事行为能力的主体，有合法的权力和权利并已得到必要的授权、批准及许可甲方订立并履行本协议。4.2.2 乙方将按照本协议的约定实施本次股权受让，按约缴付股权转让款项。4.2.3 乙方将遵守并合理履行本协议约定的股权受让方的各项义务。4.2.4 乙方保证采取符合法律、目标公司章程的行为，促使本协议约定股权转让的顺利完成。4.2.5 到账日前，乙方从未从事或达成任何可能对本次股权转让产生重大不利影响的行为或安排。4.2.6 乙方提供与本协议相关的资料真实、准确、有效、完整且无任何重大遗漏或隐瞒。4.2.7 本协议各条款均系乙方的真实意思表示，对乙方具有法律约束力。4.3 甲乙双方一致同意根据本协议内容对目标公司章程进行相应修改。4.4 甲乙双方承诺在协议签定后尽快签署相关文件，提供相关资料，完成目标公司股权转让的工商变更登记手续。第五条 股权转让款支付的先决条件只有在下列前提条件全部实现的情况下（并保持实现的状态），乙方才有义务向目标公司注入股权转让款项；5.1 本协议第4.1条中甲方的所有承诺和保证均为真实、准确和有效的。5.2 过渡期内，目标公司未发生任何业务经营、财务状况或资产等方面的重大不利变化。5.3 截至本协议签署之日，不存在任何未经披露的会对本次股权转让或其合法性，或对目标公司的经营或处境产生不利影响的诉讼或其他争议程序或产生该等诉讼或其他争议程序的风险。5.4工商部门已完成对本协议和公司章程的登记备案程序，且没有对本协议和公司章程做出实质性修改。第六条 股权转让款项的支付 6.1在本协议签署后【】日内，经甲乙双方书面确认，由乙方在第三方开设“股权转让专用共管账户”，并于【】年【】月【】日前汇入【】万元作为首笔股权转让款，于【】年【】月【】日前汇入【】万元作为第二笔股权转让款。 第七条 特殊约定事宜7.1 债务承担甲方承诺，到账日前，凡披露于本协议 负债清单中的或有债务均由甲方承担。7.3 转让后的股权7.3.1甲方承诺，自到账日起，乙方持有目标公司 %的股权。7.3.2甲方承诺，自到账日起，不对其所持有的目标公司股权进行转让、质押或在其上设立其他任何形式的权利负担。乙方在【 】情况下，有权转让、质押其所持有的目标公司股权。7.4 估值及估值调整7.4.1截至【】年【】月【】日，根据目标公司在 【 】万元的盈利额，暂估值为【 】万元。 第八条 税费承担8.1 本次股权转让过程中所涉及的各种费用（包括但不限于审计费、资产评估费、工商登记变更）均由目标公司承担。8.2 本次股权转让过程中发生的其他税费，由各方根据国家法律、法规、规章的有关规定，各自缴纳。第九条 本次股权转让完成后法人治理机构的调整9.1 股东会9.1.1 本次股东转让后，目标公司应设股东会作为最高权力机构，决定目标公司的一切重大事宜。9.1.2 股东会定期会议每年召开一次；代表十分之一表决权的股东，三分之一的董事，监事会提议召开临时股东会或发生公司章程、股东会议事规则规定的其他情形的，目标公司应当召开临时股东会。9.1.3 股东会议事规则9.1.3.1 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；9.1.3.2 股东会会议必须经代表二分之一以上表决权的股东召开；9.1.3.3 目标公司的经营方针和投资计划；以及目标公司的年度财务预算方案、决算方案；修改公司章程；增加或者减少注册资本的决议；目标公司利润分配方案和弥补亏损方案；以及公司合并、分立、解散或者变更公司形成的决议，须经全体股东协商一致后，方可提交股东会会议讨论；9.1.3.4 股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过，但章程中列为特别事项的作出决议需经三分之二以上表决权的股东通过。9.2董事会9.2.1 董事会的成立9.2.1.1 公司设立董事会，董事会有由五名董事组成，其中甲方推荐两名，乙方推荐三名。董事任期每届三年，任期届满，可连选连任。9.2.1.2 首任董事长在乙方推荐的董事中产生，对董事会负责。董事长任期三年，任期届满，可连选连任。董事长在任期届满前，董事会不得无故解除其职务。9.2.2 董事会会议每一日历至少举行2次董事会会议，每6个月至少举行1次。董事会会议通常在公司的注册地址举行，也可以在由董事会选择的国内其他地点举行。9.2.3 董事会会议议事规则9.2.3.1 董事会决议的表决，实行票决制，一人一票；9.2.3.2 董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行；9.2.3.3 公司的经营计划和投资方案、年度财务预算方案、决算方案；公司对外投资、对外融资借款以及为他人提供担保等事项；关联交易事项及重大资产处置；修改公司章程的建议案；利润分配方案和弥补亏损方案；制定增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东报告；决定聘任或解散承办公司审计业务的会计事务所事项形成的决议等事项须经全体董事协商一致后，方可提交董事会会议讨论。9.3 监事会9.3.1 本次股权转让完成后，目标公司设立监事会，由三名监事组成，甲方和乙方各委派一人，目标公司的职工代表大会选举产生一人。监事会主席在乙方推荐的监事中产生。监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。9.3.2 监事会会议第一次监事会会议在本次股权受让完成后的30日内举行。随后每一日历年至少举行1次监事会会议。9.3.3监事会议事规则9.3.3.1 监事会会议应由二分之一以上的监事出席方可举行；9.3.3.2 监事会作出决议，必须经全体监事的过半数通过；9.4 经营管理9.4.1 目标公司实现董事会领导下的总经理负责制。9.4.2 高级管理人员9.4.2.1 目标公司的总经理由董事会聘任。目标公司财务负责人由董事长提名，董事会聘任。副总经理由目标公司的股东协商推荐。9.4.2.2 非经目标公司董事会事先书面同意，上述目标公司的高级管理人员及其他管理人员不得在目标公司以外的其他企业兼职。第十条 唯一性和竞业禁止10.1 本次股权转让完成后，甲乙双方未经对方书面同意，不得单独设立或以任何形式（包括但不限于以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份）设立或者参与设立于目标公司生产或经营同类产品，从事汽车修理与维护服务；汽车销售；二手车买卖及评估服务；代办保险理赔服务；汽车配件、汽车用品（危险化学品除外）批发、零售等核心业务的其他关联经营实体。10.2 甲乙双方承诺，促使目标公司的高级管理人员和核心业务人员与目标公司签署竞业禁止协议，该等协议条款包括但不限于以下内容：10.2.1 任职期间内离开目标公司的【】年内，不得在与目标公司生产或者经营同类产品、从事汽车修理与维护服务；汽车销售；二手车买卖及评估服务；代办保险理赔服务；汽车配件、汽车用品（危险化学品除外）批发、零售业务；10.2.2 任职期间内，非经目标公司董事会事先书面同意，高级管理人员和核心业务技术人员不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。10.3 甲乙双方一致同意，如有一方推荐的目标公司上述高级管理人员和核心业务技术人员违反竞业禁止协议，致使目标公司或另一方股东的利益受到损害的，除该等人员须赔偿目标公司及受损股东的损失外，该方应就目标公司或受损股东遭受的全部损失承担连带赔偿责任。 第十一条 违约责任11.1若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的无法实现，则违约方应向各守约方分别支付增资额【】%的违约金。违约金不足以弥补守约方的损失时，违约方仍需赔偿给守约方造成的损失。11.2 本协议任何一方如果没有全面履行本协议约定的责任义务，其应当赔偿由此给非违约方造成的全部损失。 第十二条 不可抗力12.1 不可抗力指任何一方无法预见，不可避免，且不能克服的客观事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。12.2 任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，以减少因不可抗力造成的损失。12.3 遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。12.4 由于发生不可抗力，需要延期或解除（全部或部分）本协议时，由甲乙双方协商解决。第十三条 保密13.1 甲乙双方对于因签署和履行本协议而获得的、与下列各项有关的信息，应当严格保密。否则，因泄漏对方商业秘密而给对方造成损失，泄密方应负赔偿责任。13.1.1 本协议的各项条款；13.1.2 有关本协议的谈判；13.1.3 本协议的标的；13.1.4 甲乙双方的商业秘密。13.2 仅在下列情况下，甲乙双方才可以披露本协议13.1条所述信息。13.2.1 法律的要求；13.2.2 任何有管辖权的政府机关、监管机构的要求；13.2.3 向专业顾问或律师披露（如有）；13.2.4 非因一方过错，信息进入公有领域；13.2.5 一方事先给予另一方书面同意的。13.3 本协议终止后本条款仍然适用，不受时间限制。第十四条 通知和送达14.1 任何与本协议有关的需要送达或给予的通知、协议、同意或其他通讯，必须以书面作出，并可用亲自递交，邮资付讫之邮件，传真或电子邮件等方式发至收件人在目