证券资产证券化介绍

资产证券化业务,华融证券,内容提要,2,一、券商资产证券化简介,3,4,1.1券商资产证券化原理,基础资产：能产生稳定的现金流。原始权益人：初始拥有基础资产，将其转让给计划管理人。计划管理人：创立资产支持证券，以基础资产产生的现金流为偿付支持。SPV：专项资产管理计划。,原始权益人,计划管理人SPV,基础资产转让,投资者,信用增级,支付转让,发行证券,发行收入,5,1.2证券公司资产证券化发展历程,2004年1月，“国九条”提出“积极探索并开发资产证券化品种”。2005年8月，中国证监会批准第一个企业资产证券化试点项目。企业资产证券化以专项资产管理计划为特殊目的载体，证券公司以计划管理人身份面向投资者发行资产支持证券。2009年5月，中国证监会机构监管部发布通知，通报证券公司企业资产证券化业务试点情况，同时发布证券公司企业资产证券化业务试点指引（试行）。2013年3月15日，中国证监会发布证券公司资产证券化业务管理规定，券商资产证券化由试点转为常规。,6,1.2证券公司资产证券化发展历程,已发行产品：2005年8月以来，共发行11个专项计划，累计融资287亿元。,7,1.3券商资产证券化对企业的好处,降低融资成本：通过基础资产与企业的风险隔离，可获得更高的信用评级。优化财务状况：增强企业资产流动性；表外证券化融资可优化企业财务杠杆。融资规模灵活：融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制。资金用途灵活：在符合法律法规及国家产业政策要求的情况下，可由企业自主安排筹集资金的使用，不要求公开披露其用途。信息披露要求：仅披露计划财务信息，不涉及企业财务信息。,8,1.4定义及产品要素,定义证券公司专门设立专项资产管理计划或中国证监会认可的其他特殊目的载体，以特定基础资产或资产组合所产生的现金流为偿付支持，通过结构化方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券。基础资产是指符合法律法规，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流的可特定化的财产权利或者财产，可以是企业应收款、信贷资产、信托受益权、基础设施受益权等财产权利，商业物业等不动产财产，以及证监会认可的其他财产或财产权利。不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。产品要素,9,1.4定义及产品要素,产品要素（续）,10,1.5资产证券化业务的相关主体及职责,审批机关：中国证监会。专项资产管理计划（以下简称专项计划）的审批。原始权益人：融资需求企业。保证基础资产真实、有效，转让基础资产合法。计划管理人：券商。产品设计、专项计划申请文件的制作、专项计划申报、销售和日常管理。托管机构：具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构托管。一般为企业的主办银行。担保机构：大股东或第三方担保，为专项计划提供外部信用增级。评估机构：具有证券从业资格的会计师事务所。对基础资产产生的现金流进行预测和评估。律师事务所：对专项计划的相关事宜发表法律意见。信用评级机构：资信评级公司。对专项计划进行信用评级和跟踪评级。证券交易所：专项计划发行的资产支持证券的转让。中国证券登记结算公司：专项计划发行的资产支持证券的登记业务。,11,1.6与其他资产支持类融资品种比较,二、基础资产选择,12,13,2.1基础资产基本要求,权属清晰,可计量的未来现金流,其他要求,在法律上能够准确、清晰地予以界定，并可构成一项独立的财产或财产权利或财产和财产权利的组合；形成基础资产必要的法律要件齐备，原始权益人可根据相关文件合法转让该基础资产；权属明确，基础资产不得附带抵押、质押、担保或其他权利限制。如已设置其他权利限制，则需重点关注拟采取的解除限制的法律效力及生效要件的齐备性。,既有债权作为基础资产，需拥有明确未来现金偿还计划的债权合同及相关法律要件，同时制定措施防止第三方获得该债权资产权属从而影响投资者的合法权益；收益权作为基础资产，需有未来现金流评估预测报告，并参考该资产近年现金流的历史记录和波动性，证明评估报告的预测结果与真实数据不会出现较大偏离。,可通过账号设置等方式锁定现金流归集路径；现金流收入由可以评估的要素组成，比如销售量、销售价格等。,14,2.2基础资产类型及主要特征,前提：基础资产必须符合法律法规，权属明确，可合法转让。比如：用公园门票进行证券化，基础资产应为可产生销售收入的权利凭证，而不是“门票销售收入”。,15,2.3基础资产的转让及登记,转让目的原始权益人将证券化基础资产权属完全、真实地转让给SPV；资产从原始权益人的整体风险中隔离出来，使兑付不再依赖公司企业信用。登记与通知法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理；基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。附属担保权益的转让是否转让担保权益、抵押权、质押权等相关从属权益；如何实现相关从属权益？募集的资金作为购买发起人证券化基础资产的对价,三、交易结构设计,16,17,3.1交易结构的国际经验,根据现金流处理方式及偿付结构，国际上通常将资产支持证券分为过手型和转付型,过手型证券化,特点：本金利息的现金流量完全取决于基础资产的现金流量，稳定性较差，并有提前支付风险优点：操作简单；对发起人而言，有利于解决流动性问题和转移利率风险及违约风险缺点：投资者面临相同的风险和同比例的本息支付，风险和收益同质性导致无法满足不同偏好投资者的需求,转付型证券化,特点：根据投资者对风险、收益和期限的不同偏好，对基础资产组合产生的现金流进行重新安排和分配，使本金和利息的偿付机制发生了变化优点：可以根据基础资产现金流特性、投资者偏好等，对证券进行分层，主要包括分期支付证券、分级支付证券，满足不同投资者群体的偏好缺点：操作相对复杂,18,3.1交易结构的国际经验,美国模式,也称表外模式、出表模式，即设立特殊机构SPC或SPV，实现基础资产的真实出售,也称表内模式，即基础资产仍属于发起人，体现在发起人资产负债表中,欧洲模式,也称准表外模式，即发起人成立全资或控股SPC，然后将资产“真实出售”给SPC,澳大利亚模式,现金流隔离模式,19,3.1交易结构的国际经验,出表模式特点,对发起人而言，可以优化发起人资产负债结构、降低发行成本、满足监管要求等对投资者而言，基础资产法律权属关系更加清晰基础资产往往为现金流比较稳定的优质资产，资产真实出售将使发起人失去控制权基础资产需专业化管理，SPC、SPT可能难以承担管理责任涉及发起人、SPT、投资人之间多次资产交易，涉及多重征税问题,不出表模式特点,发行人与投资者约定以基础资产现金流支持发行资产支持证券；同时，发行人与主承销商签订资金监管协议，开立资金监管账户，基础资产产生的现金流全部进入监管账户，优先用于偿还资产支持证券本息，并且约定基础资产现金流恶化、不足以偿付的应对措施，例如由发行人补足。该模式具有操作简便、监管边界清晰等优势。,20,3.2券商资产证券化常见交易结构,中证登/交易所,登记、托管与交易,21,3.3基于不同基础资产的交易结构设计,债权类基础资产,债权类基础资产的风险来自资产对应支付方，即债务人及债务人的资信状况、偿还能力、持续经营能力、还款记录、违约记录、违约率与分散度等。由于债权基础资产易于分隔且权属清晰，所以可以采取债权凭证质押登记，超额覆盖，实现增信。对于存在多个既有债权的专项资产管理计划，可以由评级机构对债权对应合约的数量逐笔进行影子或抽样评级，并综合交易结构和信用增级措施对资产池的现金流进行综合评级，而后根据违约概率分布，将资产池对应的权益分隔为优先级、夹层级和次级权益，发行优先劣后资产支持证券。,收益权类基础资产,基础资产现金流来源于原始权益人未来经营性收入的，基于风险隔离的要求，关注原始权益人的资产负债状况、偿债能力与财务稳健状况以及资产支持证券存续期内原始权益人每年的偿债安排由于收益权类基础资产在法律权属上存在一定的模糊，因此在结构安排上关注现金流在产生与归集过程中能否特定化并明确归属于专项资产管理计划，在财务上能否与企业其他经营性现金流相区分，所以需设计监管账户，并制定严格的归集安排和现金流归集过程中的账户设置安排，防止基础资产产生的现金流挪用或混用的风险。,22,3.4资产出表,决定是否出表，取决于平衡原始权益人的目标（出表？降低融资成本？）与投资者的实质风险需要考虑企业与资产风险是否能实际隔离，如持有多少次级、现金流与经营风险是否相关等。由于基于未来经营收入的基础资产（收益权类基础资产）与原始权益人的持续运营紧密联系，若SPV对原始权益人拥有一定的追索权，可防范道德风险，实现风险共担；若现金流波动较大，由原始权益人通过次级等形式能够吸收波动，达到收益共享的目的会计师的意见参考：信贷资产证券化试点会计处理规定（财政部，2005年）：“发起机构已将信贷资产所有权上几乎所有（通常指95%或者以上的情形，下同）的风险和报酬转移时，应当终止确认该信贷资产，并将该信贷资产的账面价值与因转让而收到的对价之间的差额，确认为当期损益。终止确认是指将信贷资产从发起机构的账上和资产负债表内转出。”,23,3.5现金流的归集和监督,关注：基础资产产生的现金流如何能够安全转付至资产支持证券持有人。避免混同风险及挪用风险：基础资产产生的现金流最好直接划付至资金专用监管账户；监管账户资金优先用于偿付资产支持证券当期本息和相关费用。举例：开立监管账户，银行对现金划转进行全程监管；对监管账户设置提取限制、冻结款项、单向划付等；监管银行对监管账户被查封、销户、冻结等情形，通知相关方，按约定将后续现金流直接付至专项计划账户。现金流管理：基础资产产生现金流可沉淀在监管账户中，原始权益人理论上对其不再享有支配权。若经协议约定投资人认可，监管账户沉淀资金仅可投资于协议存款、国债等无风险高流动性资产。考虑到原始权益人资金沉淀成本，可以增加资产支持证券本金摊还和利息支付的频率，结合基础资产产生现金流实际情况制定灵活的还本付息方式，尽量使基础资产现金流与当期资产支持证券本息偿还额度相匹配，以达到最高的资金利用效率。,24,3.6信用增级手段,内部增级手段：可引入包括但不限于优先次级支付结构、基础资产超额抵押、储备金账户设置、触发和加速清偿条款等内部增级手段是通过基础资产产生的现金流自身来实现对资产支持证券的增级，固化在交易结构设计中，几乎没有额外成本，相对简单易行外部增级手段：由第三方对专项管理计划提供信用支持，或提供抵押资产或现金抵押账户等外部信用支持提供方和流动性支持提供方是资产支持证券提升信用等级最为直接有效的手段之一，但成本可能偏高，是否引入应看具体交易情况综合考虑可采用内部和外部增级相结合的方式，取决于具体交易融资成本、信用增级成本以及操作便利性等的综合平衡,25,3.7原始权益人需要承担的费用,发行费用：信用评级费用：收费标准一般为1030万元/笔，不定评估和审计费用：一般为2040万元/笔，不定律师费用：国内律师费用一般为30-50万元/笔，不定担保费用：与担保方协商确定财务顾问费用：与财务顾问公司（也可以是券商）协商确定，工作主要为设计融资方案、选择合适券商和中介机构、协调公关等其他：包括公告费用、材料制作费用及宣传费用等发行后续费用：（管理费和托管费从专项资产中支取）管理费：与券商协商确定托管费：与托管银行协商确定,四、主要申请文件,26,27,4.1申请文件清单,申请书计划说明书草案主要交易合同文本草案法律意见书特定原始权益人最近3年（未满3年的自成立之日起）经审计的财务会计报告及融资情况说明中国证监会要求的其他材料。,28,4.2计划说明书内容,专项计划的交易结构信用增级方式资产支持证券的发行规模、品种、期限、预期收益率、资信评级状况（如有）、登记、托管、交易场所等基本情况特定原始权益人、管理人等业务参与人情况基础资产情况及其现金流预测或者收益分析专项计划资产的管理安排现金流归集、投资及分配风险揭示与防范措施专项计划的设立、终止等事项专项计划清算程序、清算财产的分配顺序及方式信息披露安排主要交易文件摘要,29,4.3主要交易文件,根据不同的基础资产性质和交易结构设计，主要交易文件可能包括：基础资产买卖协议托管协议担保合同资金监管协议抵/质押合同资产支持证券认购协议,五、典型案例介绍,30,31,5.1典型案例一,远东首期租赁资产支持收益专项资产管理计划,专项计划基本情况：专项计划目标规模为4.86亿元（优先级受益凭证4.769亿元，次级受益凭证910万元），优先级受益凭证存续期间为625天（2006年5月10日-2008年1月24日），次级存续期间为960天。每三个月分配一次优先级受益凭证的收益，并根据计划基础资产现金流情况偿付部分本金。次级受益凭证在优先级受益凭证全部本金和收益分配完毕后开始分配。资金由托管银行根据计划管理人的分配指令直接划入中证登指定帐户，最终划入投资者帐户。基础资产：远东租赁所拥有的部分特定融资租赁合同项下，因将租赁物件出租予各承租人而对各承租人享有的租金请求权及其相关的附属担保权益。截止2005年12月31日，应收租金余额的总规模为52,075.62万元人民币。担保机构：中国中化集团（远东租赁的母公司）为优先级投资人的收益按期足额分配、本金到期足额分配提供不可撤销及无条件的全额担保。计划服务机构：远东国际租赁有限公司增级方式：内部+外部信用增级,32,5.1典型案例一,交易结构,远东租赁(原始权益人),远东租赁(计划服务机构),租赁合同承租人,租金偿还,专项资产管理计划,资产出售,对价支付,委托人（投资者）,本息分配,认购,租金转付,计划管理人,托管银行,发起、管理,托管,评级机构,担保机构,信用评级,外部信用升级,33,5.1典型案例一,现金流处理方式：过手型支付。当期获得的现金流在扣除专项计划应缴税费、专项计划费用、优先级当期收益和填补储备基金后，将全部用于向优先级持有人支付本金。现金流加速回收或延迟到账的保障措施：在任何一个租金回收期，如果因承租人提前还款、对承租人实行加速到期，以及坏账回收造成现金流入大于预期时，在当期就将所有多余的现金流以提前偿付本金的方式分配给优先级持有人；当专项计划现金流入因承租人违约（包括逾期支付租金和发生坏账）小于预期时，优先级持有人当期本金的偿付就将随之减少。如果现金流入不足以支付当期优先级应付收益时，则启动担保予以弥补。启动担保后，优先级持有人的全部本金和收益一次性分配完毕。,34,南京城建污水处理收费资产支持收益专项资产管理计划（收益权类基础资产）,该专项资产管理计划向合格机构投资者募集7.21亿元用于购买南京市城建集团所拥有的未来四年内的污水处理收费收益权，共计8亿元。,5.2典型案例二,35,5.2典型案例二,交易结构,本息分配,认购,计划