平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构模式设计.doc

平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构模式设计第三章平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构现状与问题分析宏业泰公司是当地企业的排头兵，其公司治理结构是建立在公司基本情况的基础之上，有必要对公司的基本情况进行介绍。3.1公司现在基本情况平顶山市宏业泰工贸有限公司位于素有“煤海”之称的平顶山西部。公司设有固定货位30个，与交枝线相通，地理位置优越，运输方便快捷。公司始建于1993年8月5日，厂区占地1%.87亩，是一家集原煤开采、精煤洗选、焦炭冶炼，化工生产为一体的链条型能源加工企业。企业现有员工285人，其中拥有大专以上学历30人，高级职称15人，中级职称20人，高、中级技工52人。1993年，公司兴建了当时技术成熟的首条机焦生产线，年产优质机焦20万吨，获得了企业的原始积累。2004年公司启动60万吨捣固焦炉建设项目，其中投资 1.7亿元的一期工程于8月全面投产，每年生产捣固焦30万吨，焦油1.5万吨，硫氨0.4万吨，粗苯0.4万吨，剩余外供煤气5000万立方米，年产值2.7亿元，上缴利税4000万元，年创利润5000万元。二期于2007年6月建成投产，二期投资额 1.9亿元，当年一、二期实现总产值4.09亿元。2008年公司完成工业总产值7.36亿元，2009年截止十月份公司完成工业总产值7.95亿元。宏业泰工贸有限公司2009年部分月份工业产销总值及主要产品产量报表与工业企业主要经济指标报表如下所示:公司高瞻远瞩，把积极响应国家产业和环保政策，作为企业发展的出发点和立足点。继上马了国家及环保政策提倡的60万吨捣固焦项目之后，又配套建设了煤气净化与回收、及100万吨的洗煤项目，采用了产品的延伸，即提高了企业的经济效益、又创造了良好的社会和环保效益，成效斐然。宏业泰工贸有限公司原属于家族经营焦化企业，是当地最先从事机械化炼焦的企业，十几年的不断探索和发展，找到了一套适应时代和自身发展的现代化的管理模式，逐渐适应了风云变幻的市场竞争，由原来的炼焦企业逐步成长起来的，而后由于国家企业发展的整体发展趋势，宏业泰公司也建立了现代企业制度得外在模式。因而企业在当地不单是系列炼焦产品的提供者，而且在一定程度上讲也是企业改制的排头兵。3.2公司治理结构的现状宏业泰公司的治理结构现状是分析治理结构问题的出发点，也是设计新的公司治理结构的现实基础。介绍公司治理结构的现状，主要从以下的几个方面来讲:3.2.1宏业泰公司现有的治理结构宏业泰公司成立之初就被冠以有限责任公司的名称，说明公司的创业者愿望上是要按照现代企业制度以及公司治理模式来构建公司的组织架构。现代企业制度是适应社会市场经济的要求，以完善的法人制度为基础，已有限责任为特征、以公司为主要形态的新企业制度，主要包括独立的法人制度、有限责任制度、严谨的组织制度和科学的管理制度。现代企业制度的基本特征是产权清晰、权责明确、政企分开以及管理科学。而现代公司制度体现了现代企业制度的基本特征，而公司的法人治理结构是现代公司制的核心。因此宏业泰公司成立以及在以后的经营中，建立真正意义上的公司法人治理结构是其核心，而且要体现形式与实质要统一。宏业泰公司现在设立公司董事会、监事会以及以总经理为代表的管理层。在公司成立之初，公司存在股权结构的单一性与家族企业自身内部封闭性的特点，其董事长由公司创业者担任，另外的董事会成员主要由占有少量股权的家族内部成员担当。没有引进对公司经营领域熟悉的技术专家、营销专家以及经济管理决策专家充当董事会成员。宏业泰公司具有中国家族企业的基本特点，因此公司的重大战略决策及经营方针选择方面，基本上都是由公司的董事长一个人说了算。公司监事会的成员构成是由公司董事长的一个弟弟以及外聘的财务总监、技术总监以及一名高校的法学教授来充当。监事会要行使在公司股东委托代理之下，对经营管理层的监督作用。仅从监事会成员的设置情况来看，由于监事会成员中财务总监与技术总监又处于公司日常经营活动的管理层，因此公司的董事会不可能很好地行使其监督管理职能。可以从一定的程度上讲公司的监事会形同虚设。公司的经营管理层承担者公司的日常经营管理活动，是现代企业制度委托代理制的重要体现，是在总经理负责下的层级管理组织结构。宏业泰公司是一个典型的家族企业，在委托代理制下实现公司日常经营管理活动时，在管理人员的选择方面，主要从两方面考虑:首先，要在家族成员内部找到职业经理人，如果家族成员不能胜任此项工作则需要从外部聘请。其次，外聘管理人员又可以在一定程度上解决家族内部成员的难于管理问题。同中国现存的家族企业一样，宏业泰公司对于管理权授予方面，也遵循着一定的次序。掌握企业核心信息较少的、程序化的岗位排在前面，而涉及到公司的实际利益，比如企业内部的采购、销售等关键岗位则牢牢地控制在家族的内部人手中，除非家族内部人员没有人能够胜任此项工作。在企业主的综合考虑之下，现在公司聘请的高管人员主要有，公司的总经理、财务总监、技术总监以及一些技术管理人员。总经理以及所聘请的总监都是科班出身，经过高校的正规教育且据有丰富的实践经验。公司对他们的工资待遇采用的是年薪制，总经理年薪30万，财务与技术总监年薪20万，而以下的管理人员年薪10万元。采购与销售的管理权则牢牢控制在家族成员手中，对于原材料的购入价格及产品的销售价格基本上处于相对的保密状态。3.2.2公司的第一代创业人的情况家族企业企业主的新老更替，往往要涉及到股权的继承与实际控制权的转让，是家族企业的“惊险一跳”。因此，有必要介绍公司第一代创业者的情况。公司第一代创业人现在己经达到65岁的年龄，在企业的初创期凭借着个人的睿智以及把握市场机会的能力，抓住了计划经济向市场经济的过渡时期，国家对于煤炭资源允许个人开发经营的市场机会。当时其为本地一个行政村的领导，具有一定的社会活动能力。在八十年代率先建立与一个香港人合作的“合资企业，并且得到了一定的政府优惠政策。企业的生产经营得到迅速发展，并且获得了一定的利润。后来由于国家在一段比较长的时间内，原煤以及焦炭销售形势不佳，合伙的香港人对整体形势抱着悲观的态度，采取了撤资的行为，原企业就自然过渡到其合伙人的名下。熬过了困难时期，其接管的合资企业有获得了长足的发展，终于能够在1993年成立了宏业泰工贸公司，其任公司的董事长。1992年10月，十四大胜利召开，它提出了建设中国特色的市场经济理论，把“解放思想，实事求是”作为思维标准和行为模式。这种经济体制的变化，使家族企业的迅速发展成为可能，从此中国家族企业进入高速发展的黄金时期。1993年公司成立时的性质就是家族企业的性质，表现了创业者对国家政策的把握能力较强，胆子大的特点。随着企业的发展，国家经济法律制度的逐渐完善，外部市场环境的逐渐变迁，公司多元化的内在需求及现代企业制度的逐渐建立，企业主的个人经验会逐渐失效，如果还依靠创建企业初期的经验及做法。按照冯仑所讲的一些带着“原罪，做法的行为，势必会把企业置身于非常危险的境地。现在企业主随着年龄的增加，经验效用的降低，需要引入职业化的经理人员加入到企业发展的进程当中去。需要对企业来进行一些制度上的改进，来保证企业的永续发展。克服新希望总裁刘永行所讲的:“家族企业最大的弊病就在于社会精英进不来，而一家人的思维方式多少有些类似，没有一个突破点”，此种家族企业弊病。3.2.3公司董事长的家庭以及家族情况公司的董事长有两个儿子，大儿子于1997年毕业于中国政法大学。学习专业为经济法，毕业后回到当地在政府部门工作。现在年龄大概有三十八岁左右，事业上正处于蒸蒸日上的境地，其不可能辞掉公职去负责公司的日常生产经营。小儿子在北京上完大学之后直接在北京找到工作，现在平时就居住在北京。公司董事长的亲弟兄有四人，以下子侄辈有十几位之多，年龄也大多处于三十多与四十多岁的年龄段，正处于干事业的黄金年龄段。由于原来农村对教育不重视，以及九十年代初期中国的高等教育还属于精英教育阶段，上大学困难。因而他们普遍存在学历低，企业生产经营管理与焦化冶炼专业科班出身的基本上没有，他们的管理活动主要靠自己的经验，盲目性比较大，家族内部产生能够把握全面、处理日常事务职业经理人的可能性不大。3.2.4公司股权构成情况公司成立时期时，创业者基本上占据了90%以上的股份，由于要照顾到部分社会关系以及家族人员的感情，因而让他们参与了一定的股份。这部分股份虽然占据的份额不大，但是就象电视剧乔家大院中乔致庸的四叔一样对他们的那部分钱的保值及分红具有极大的关注度。创业者的家族较大，其亲弟兄有四人另外其子侄辈有十几位，基本上都在其创办的企业之中，有的还处于重要的位置，负责企业的日常经营活动。由此看来，宏业泰公司基本上没有大量吸引社会资本加入，公司的股权结构相对单一。3.2.5公司对外聘请管理人员的状况在企业创建和发展的过程当中，创业者具有远见卓识，大胆创新引进了一系列的人才，公司创建于1993年，由于随后几年正值大量的国有企业及地方企业破产倒闭之际，这样就有原来国有煤矿及国有焦化企业的管理技术人员进入到公司之中，成为企业经营管理的骨干。在当时被赋予了比较高的工资水平，还是采用按月发放工资，年底发奖金的模式，他们进入到公司之中提供股份的事情，从全国来讲就非常少，处于中国内地的河南来讲就更加无从谈起。而对于处在下岗失业中的管理技术人员来讲，私营老板聘请他们，而且给予他们在原企业中三倍的工资，他们就非常感激了，对公司就抱有极大的忠诚度。现在公司聘请的高管人员主要有公司的总经理、财务总监、技术总监以及一些技术管理人员。总经理以及所聘请的总监都经过高校的正规教育且具有丰富的实践经验。由于他们所处的岗位专业性较强，家族内部成员无法替代，而且每个岗位的责任较大，因此在工资待遇方面采取年薪制，赋予比较高的年薪。相应的工作任务压力较大，由此看来宏业泰公司是采用高薪激励的方法来管理外聘人员。没有给外聘管理人员一定的公司股份进行激励，没有把他们作为真正意义上的“人力资本，来对待。处于生产第一线的普通员工来讲也就是1000到2000元的工资待遇，年底有一定的奖金发放。3.3公司治理结构中存在的问题宏业泰公司治理中存在的问题，可以总结为以下几点:3.3.1家长制的领导风格公司创始人的年龄已达六十五岁，对于我们自然人来讲身体健康与个人精力正在走下坡路，对新生事物及对市场的反应能力可能有所迟缓，可能会丧失掉市场机会。公司内部“人治”色彩浓厚，缺乏民主机制。当然这种情况形成是具有历史原因的，就是企业成长与创业者个人发展已经不可分割，有企业与创业者“两位一体，的趋势，另外中国传统的家族文化思想也起着很大的作用。实际上对一个企业来讲，领导者最希望的事情就是成为企业员工的精神领袖，而有的企业在企业文化建设方面会把它作为一个重要的目标来实现。但对企业来讲，其危害有时可能是致命的。企业高度集中的决策机制在企业的初创时期是高效率的，但是在企业的规模扩大，特别是向多元化发展的时期，个人综合素质发展不全面，那么个人的独断专行就会造成经营方针以及投资决策的重大战略失误。有人对中外企业家进行研究得出这样的结论，就是一个企业家不可能对六个不相关行业都做到熟悉。这一观点可能需要商榷，但从侧面反映出了个人决策具有一定的局限性，不可能在任何方面都是专家。3.3.2代际传承问题从创业者的家庭情况来看，第一代创业者的年龄已大。而其两个儿子都有自已不错的工作，在企业成长的过程中很少参与，企业经营中的“酸甜苦辣”感触也少，缺乏对企业的感情。从中国实际来讲，现在的家族企业普遍存在着企业最高接班人危机的问题。根据今日早报(2007年n月16日)报道:家族企业占到约40万浙江民营企业的绝大多数，第一代创业者的年龄最大的已经过了70岁，一般为60岁，最年轻的也有50岁。但一些浙商企业的子女不愿意接班，甚至有人对接班持有明显的反感和拒绝态度。仔细分析民营企业“富二代”不愿接班的问题，对他们不能施加太过的报怨。其原因有二:第一，“富二代，从小就享受到企业利润的好处，对企业经营的困难之处知道甚少，也没有享受到企业经营成功后胜利喜悦，对父辈创造的企业缺乏感情。第二，由于创业者的家庭条件较好故而能够享受到较好的教育，在成长的过程中形成自己的兴趣和爱好，对父辈创下的基业不感兴趣甚至于好高鹜远，这也占到很大的比例。有人把“富二代，身上存在的问题归纳为:第一，由于环境优越，因而“富二代”不太能吃苦。第二，容易好高鹜远，不切实际。第三点，难以应付复杂的商业环境。第四点，笼罩在父辈光环的阴影之下。本文所研究家族企业的所有者，其家庭中的“富二代”或多或少也存在以上问题。另外，还存在的一种情况是企业创业者不愿意让其子女掌管企业。例如，在报道中还讲，只有约14.5%的浙江企业家明确表示希望退休后有子女来掌管企业。2007年11月巧日，浙江余杭一位千万资产老板，因儿子“不争气”将儿子告上法庭。老板年龄53岁，经营业务为钢材，儿子27岁，无业人员，主要问题是儿子游手好闲不务正业。该老板试图用“激将法，让儿子“浪子回头”。最终法院判决如下:要求儿子归还老子190万元借款(儿子用于购名车、装修房子等)。无独有偶，我国著名的民营企业家南存辉先生，为了防止以后他儿子不争气，成立了一个“败家子”基金，防止儿子变成穷人后，不至于受罪。中国的家庭财产继承与西方国家不同。西方国家家庭财产继承大多采用的是长子继承制，至少在管理权方面做得了这一点，好像我国封建社会的王位继承一样。而对于中国是要每个孩子都要得到一部分家产而且要平分，这就涉及到多个子女之间利益的分配与平衡。分家之后自己财产自己说了算，管理权相应的发生分离，极易产生企业日常经营的动荡局面。由此看来，在企业、创业者以及第二代三者之间存在着多重的选择问题。所涉及的影响因素很多，不能简单判断谁对谁错，个人应该怎么办。因为最初的选择需要在一个比较长的时间进行检验，看其对个人以及企业来讲是不是最优选择。家族企业的代际传承实际是一个系统工程，不能把其看成一个时间点的问题。具体操作上还要包括，继承人培养，传承规划，权利交接，适时变革和存续发展的一系列过程，这些过程的实施需要一个比较长的时间段，不能一瞰而就。浙江方太集团董事长茅理翔的“带三年，帮三年，看三年”的做法就是一个非常好的例子。家族企业传承不仅是实现权力的交接阶段，而且也是企业积极进行制度变革的阶段，此过程中创业者的远见卓识及战略眼光将显得非常重要。毕竟有70%的家族企业都过不了这一门槛。本文研究家族企业的创业者是否意识到这一点，有待检验。实际上就目前中国关系型社会中，讲究血源、亲缘、地缘的家族关系现实情况之下，把家族企业的控制权交给“外人”是不切合实际的。3.3.3“家企同构”格局下现代公司治理制度缺失的问题由于家族企业存在着“家企同构”的特点，家族内部矛盾会影响到企业的生产经营活动，企业的权利分割以及资源配置也会影响到家族内部亲情。我们知道把家族财产委1托给职业经理人打理时，由于所有权人与代理人的目标函数不一致，所有权人要的是盈利，而代理人是要造就一个“企业帝国”来提升自己的人力资本价值。当一个企业中的职业经理人较多时，容易形成“管理层战壕，产生“客强欺主”的情况。家族企业聘请家族成员担当“职业经理人角色，时不易形成“管理层战壕”，但存在个别家族成员，捞取个人利益而忽视企业利益。由于家族企业内部存在着对家族成员是高信任低约束的基本情况，因此也最易形成张维迎所讲的“杀熟现象”。宏业泰工贸公司也存在着此种现象，这实际上都是家族内部矛盾产生以及企业生产经营中的隐患。费孝通先生利用“差序格局”来形象描述中国人际关系的远近亲疏，以自己为中心向外围扩展延伸开去，划分亲疏关系的方法。“差序格局”在我国“家企同构”模式之下也同样适用，由血源、亲缘、地缘关系形成的远近亲疏，直接影响着家族企业的权利配置。在企业的初创时期由于利他主义能够在家族内部创造一个自我实施的激励模式，如相互信任，关心。当家族与企业藕合时，家族成员间的利他主义就会移植到企业之中，就会建立起来长期信任关系，形成有效的激励约束机制。减少了内部交易成本、降低监督成本、代理成本，相应的家族企业的治理效率较高。但是随着企业的进一步发展，根据家族成员的个人知识、管理能力、对企业主的忠诚度、个人业绩等方面的考虑，家族成员在企业中位置将有所调整，将易产生部分家族成员的心理失衡以及相互之间的矛盾。在此种情况之下就存在着两种理性的选择问题。第一，“家族理性”，可以引用李东教授提出的“家族理性，这一概念直接引用。即企业主不再是以其个人的利益最大化作为价值判断的目标和前提，而是以“整个家族及家族事业的整体荣誉、整体利益最大化和稳定发展”为最高价值取向来支配自己的思考、推理、判断、行事的心理认知结构。”中国人的“家族理性”远比西方人强烈。虽然西方社会经过两千年的发展崇尚个人自由、独立、个人理性的价值观，但也不排除家族理性。最明显的例子就是从卡内基家族和洛克菲勒家族的生存发展中得到证明。与此相对应的是“经济人理性”是从个人的利益出发，以个人利益最大化作为个人行为准则的唯一判断标准。实际上家族企业中的家族成员每个人都要受到这双重理性的影响，只不过由于其在家族及企业中所处位置的不同，每个人之间心理的侧重点不同，来决定其行为采用家族理性”多一点还是“经济人理性，多一点。实际其受到的影响要素主要有在家族中的地位、与企业主的亲疏程度、在家族企业中的位置、在企业中所占股权的情况以及个人的眼光境界的不同。宏业泰工贸公司的创业者在企业的初创期，需要自家弟兄及侄子的加入。在高信任家族机制、低交易成本、易沟通、低监督成本的作用之下，企业获得了长足的发展。随着企业的经营规模的扩大和经济效益的日益增加，就在家族内部产生了“搭便车”的行为。其实“搭便车”有两种情况。第一，企业主创业成功后的依附，搭“谋求工作的便车”。就是依靠血源、亲缘、地缘、学缘的“差序格局”排列顺序来谋得一份职业，进行养家糊口。第二，利用家族亲情关系“搭谋求个人私利的便车”。家族中个别人把“经济人理性”放在第一位，利用不正当的手段，侵占了家族企业的利益。由于家族企业主对家族成员的高度信任、约束机制相对缺失，无情处理付出的亲情代价会太大，大多采用忍让的态度。此时在“破窗理论”的作用之下，就会有人要利用家族亲情关系，搭载谋求个人私利的便车。宏业泰公司的董事长对此一般采取隐忍的态度。第一种“搭便车”行为，对家族企业危害不大，在企业效益保证的情况之下，公司的创业者也乐得做顺水人情。第二种搭便车行为，真正的给宏业泰公司的董事长出了个难题。此时，董事长区分自己人与外人的指标就会发生调整。有关系，能力及信任度序列调整到忠诚度、能力与关系序列。对此问题的解决方案确要颇费一番脑筋，在“家族理性，与“经济人理性”的两者博弈中做出“家族理性”的选择时，相应其付出的经济代价是比较大的。但企业主采用“经济人理性”时会伤害到家族感情，进而产生家族矛盾。家族矛盾具有在家族内部不同家庭之间的传承性特征。对“家企同构”下的家族企业的永续发展造成不利的影响。这种以“差序格局”为基础的家族等级与诚信规则，是在血缘情感为基本关系纽带的信任规则被打破之后，相应出现制度缺失，此时需要建立新的公司治理机制来保证。此机制要兼顾家族的亲情与企业的利益，保证“家业长青”。3.3.4外聘职业经理人的稳定性问题宏业泰公司总经理、财务总监以及技术总监是宏业泰公司外聘职业经理人中最重要的三个位置，董事长也给予了他们以充分的信任，在报酬方面可以讲是相当的高。总经理年薪30万，两个总监年薪20万。下面的一些部门经理也有年薪10万元的收入。这说明了企业主在引进他们时抱有很大的希望，希望他们把先进的经营管理理念与技术带进来。他们引进过来之后为企业走向正规，为企业的正常生产经营做出了一定的贡献。但是，家族企业与外聘经理人之间在磨合的过程当中，会存在着“双重的失落问题，。第一，企业主对外聘职业经理人的期望太高，中间存在一个落差，甚至于整个家族对其失望。第二，由于家族企业现代企业管理制度的缺失，使其在具体事务工作中，行使管理权的难度要大些，有时企业主扮“红脸”，而自己要扮“黑脸”，矛盾激化起来自己可能上下都不讨好，公司需要进行制度方面的改进。不但是管理制度方面的改进，而且要治理制度的改进。由于企业管理是置身于公司治理的范畴之下，根本的治理问题没有解决，日常管理制度的实施将会十分困难，宏业泰公司就存在这此种现象。我们知道，在职业经理人到引进的企业工作时，有一种现象就是“两年效应”。职业经理人进入到企业时，带进的是现代管理思想以及管理工具。宏业泰公司有些员工素质也不低，等两年之后，职业经理人在这个企业的存在价值就降低了，也就是可用性价值降低了。一些职业经理人就会选择走掉。宏业泰公司现在所聘请的职业经理人有相当部分存在此种趋势，以前流失的总监以及部门经理的具有一定的数量。宏业泰工贸有限公司高度封闭集中的产权结构，对于作为人力资本的外聘职业经理人来讲是不相匹配的。人力资本简言之，就是要以个人的技术才能或企业家才能作为一种资本加入到企业的股权之中，是要分享企业的控制权以及剩余索取权，这也是由人力资本的“异质性”所决定的。理论上讲宏业泰公司的产权高度集中，难以实现部分产权让渡给人力资本的所有者，管理岗位吸纳优秀职业经理人也存在一定困难。宏业泰工贸有限公司公司对外聘职业经理人的激励与约束机制也是相对缺失的。3.3.5外聘职业经理人与家族职业经理人的矛盾问题实际上此问题是家族企业建立现代公司治理结构的一个“软肋”，或多或少都要存在一点，宏业泰公司也存在这此方面的问题，要深究就是制度方面的原因。家族企业主在企业的创业阶段对家庭人员、家族人员、泛家族人员以及外聘的经理人员是有严格区分的。在选择偏好和委托代理成本上的判断上是不同的，其管理权的下放过程也是遵循着此种“差序格局”的排列次序来进行的，这是由基于人与人之间感情为基础的“人际关系信任模式，所决定的。但是，随着企业经营活动的进行，家族中会出现部分以“经济人理性，为行事准则的人，会做出危害家族企业的事情。企业主在处理时，要在“家族理性“和“经济人理性廿中作出选择，无论做出那种选择，其付出的经济和情感代价可能要远远大于外聘职业经理人所需要的委托代理成本。企业主所信奉的人际关系信任模式需要做出调整，特别是经历了企业成功时家族成员“谋求私利的搭便车”问题与企业经营困难时家族成员落井下石的情况之后。企业主要对原来的人际关系信任模式进行调整而去采用制度信任模式。制度信任模式是指基于法律保障的、社会和组织规章制度、道德规范等的信任，以规范准则的约束为基础。随着企业主的信任模式的调整，相应企业管理人员的职位要发生调整。宏业泰公司的现实例子，原来负责宏业泰工贸公司原材料供应与基建项目的副总经理，是家族的一名成员，由于采用不正当的方法谋求个人利益。涉及金钱的数额较大，最后被免职，让一个外聘的经理担任。被免职的就怀疑是外聘经理告发的，两人发生矛盾。由此产生了家族内部经理与外聘的职业经理人之间的矛盾，一度使企业的正常经营活动受到影响。宏业泰公司扩大生产所需大量资金与家族内部资金有限的问题公司于2006年10月31日经河南省发改委备案立项90万吨捣鼓焦和配套建设焦化煤气回收净化项目，项目编号:豫平市工2006100147.2008年3月委托河南省冶金研究所对建设项目进行环境影响评价，2008年8月26日经河南省环保局和河南省环境工程评估中心组织专家评审、论证，与2008年9月27日取得该项目的建设批文，文号:20081224号。最近几年来国家能源性原材料的价格持续攀升，有良好的发展前景，为此公司及时制定了三期捣固焦生产项目。由以上的材料来看来，宏业泰公司的此项目已经得到了国家的批准。三期项目需要投资大概5亿元，由于家族内部能够筹措到的资金有限，而使得该项目推延了工期。而中小企业要获取贷款，特别是民营的家族企业来讲是比较困难的。要获得长期的固定资产投资，则更是难上加难，需要社会的其他资本参加进来。3.3.7公司监事会形同虚设缺乏财务审计监督机制宏业泰工贸公司设立了监事会，成员构成是企业主的一个弟弟，外聘的财务总监、技术总监，还有外聘的法律顾问高校教授一名。在股权高度集中的宏业泰公司，公司的发展战略与经营方针还是董事长一个人说了算。具体的经营情况，只要董事长没有疑问就可以了。公司的财务方面有财务总监负责，定期拿出财务报表向董事长进行汇报即可，对于下面供应、生产、销售各个部门报上来具体经营情况数字的真伪核查不够，也存在出差人员报销虚假票据的行为。家族企业在由初创期向规范期迈进的过程中，在财务管理上需要形成流程规范、职责分明、权限严密的全方位管理。公司没有推行预算管理，监督管理体制不完善，没有把成本管理作为提高经济效益活动的主攻方向。不能提供降低投入/产出比的方案，无法对企业的经营活动进行指导。没有形成流程规范、权限严密的财务审计全方位监控管理机制。第四章平顶山市宏业泰工贸有限公司治理结构模式设计公司治理机构的设计是为了顺利解决宏业泰公司的代际传承问题及永续性发展问题，公司由创业期向规范期的过渡也需要公司治理结构提供制度保障。4.1公司治理结构模式设计思路公司治理结构的设计思路需要把握住以下几点:4.1.1宏业泰公司要采用现代公司治理结构的科学管理模式家族企业公司治理的发展路径要结合中国的实际，要明确两种观点。由于家族企业组织与家族制的不可分割性，企业组织离不开传统文化，在治理结构模式设计上完全杜绝家族性是不可取的。厉以宁认为，家族企业治理制度的改革完全走所有权与经营权分离的道路，建立真正的现代企业制度。这一观点否定了家族企业家族制的组织文化基础，在理论上是站不住脚的，实践中也是行不通的。近年来，有些家族企业进行了完全照搬西方现代企业制度所有权与经营权完全分割的改革，而导致失败的例子不在少数。象兰州黄河集团、红豆集团都进行了所有权与经营权分离、大胆引进职业经理，但最终结果都对家族企业造成遭受了重大的伤害。特别是兰州黄河集团一度在一个家族企业中存在两个董事会，并且可笑的是在同一天两个董事会在不同地方同时开会，作出了两个完全相反的决定，差一点断送了此家族企业的性命。正如浙江方太集团董事长茅理翔所言，“推翻家族制就等于推翻民营经济，这是不可取的，在中国目前阶段，要完全取消家族制还不可能。”而且在他写的两本书中家业长青、基业长青中，大胆提出了建立具有中国特色的现代家族制公司治理模式，他提出的“淡化家族制”、旧袋论”等具有创新性家族企业治理理念具有极大的影响，在实践中也有借鉴意义。不能盲目坚持利用传统儒家文化来治理企业，当前在我国一些民营企业中存在着过分相信及利用传统文化来治理企业的倾向。国内更有一些国学大师对民营的企业家进行所谓的国学转嫁于公司管理方面的培训，片面夸大了国学的作用。从我国的传统文化分析，先天缺乏契约理性。完全依靠传统文化来治理企业是不可取的。从海外实行以儒治企的家族企业经营状况来看，海外华人的企业大多数是家族式经营，并且有很多取得了成功。但华人企业很少出现全球性的跨国公司，也很少有历史悠久的公司。分析其原因，受儒家思想影响的家族经营是一个重要因素。它们大多存在的问题是:第一，代际传承问题，富不过三代;第二，家业的诸子分承制使家族企业更加难以进一步扩大规模;第三，家族的封闭经营限制了企业对外来资本的使用和对外人的信任精神。在这里，我们不禁有，“成也萧何，败也萧何”之感。宏业泰工贸有限公司要采用一种，美国著名企业史学家艾尔弗雷德钱德勒提出的家族企业现代治理模式。家族(或业主)仍然相对(或绝对)地控股，企业主及部分家族成员仍参与企业的高层管理，家族仍然掌握了企业的经营控制权，但是企业中很大部分中、高层管理人员甚至总经理都是非家族成员，公司成为家族成员和职业经理人共同管理的泛家族化的企业。这种管理模式是家族制与现代企业制度有机结合的产物，既发挥了家族制的相对优势，又结合了现在企业的优势，是一种即符合我国制度现状又具有生命力的企业制度。正如李嘉诚所说，“企业既不能变成一个家庭的企业，但又要有某种家庭的味道”。4.1.2成立家族理事会由于家族企业内部即存在着人际关系信任模式又存在着制度信任模式，正是由于企业信任结构的二重性决定了家族企业的治理结构，是家族治理与制度治理的双重治理。可以成立家族理事会，进行规范占有家族企业股份家族成员的行为，等于是在家族企业人际关系信任模式的基础之上又赋予制度信任模式来进行双重约束。成立家族理事会的重要目的是家族成员在“股权稀释”的情况之下，如何做来保证对家族企业的控制权。从家族企业动态发展模式来看，家族企业内部存在着“亲情稀释”的情况。这是由于家族企业代际传承中家族亲情关系按照“差序排列”的自然疏远，当然也存在着由于所占公司股份不同而造成的“话语权”大小差别，决定了在家族企业中的地位差距，也在一定的程度上造成亲情关系的疏远。“股权稀释，这是由传统家族企业向现代企业制度过渡的中的必要程序，虽然现在对家族企业让渡部分所有权授予给职业经理人存在一定的困难，但这种趋势是存在的。因为，这是实行现代企业制度委托代理制的基础。通过家族理事会可以对家族内部的股份，在必要时进行结合，形成同一的决策，加强对企业的掌控。家族理事会可以在家族掌握控制权的情况下，最大限度实现“股权稀释，进行融资。可以讲是防止家族企业控制权转移到临界点的保证机制。可以最大限度地杜绝我国著名经济学家钟朋荣教授所讲的“太太(企业主)”与“情人(职业经理人)”地位置换的可能性。对外来的股权参与者和职业经理人来讲，都是一种约束。在家族理事会内部进行适合的股权配置，可以形成一种家族企业内部个人独裁的制约机制。即为家族“核心人物”所占的股份数额不能大于非核心家族成员的股份总额。可以防止一人的重大失误给企业造成灭顶之灾的情况产生。有利于协调家族和企业的关系。随着现代公司治理的推进，家族企业引进了非家族的股权所有者、职业经理人等人员。家族虽然掌握了主要的所有权和经营权，但是毕竟出现了非家族成员的所有者，家族不能随意干预企业的活动。从某种意义上讲对外聘的职业经理人的正常工作，是一种保障和激励。因此，控股家族有必要成立家族理事会，来协调家族和企业的关系，并公平对待家族成员和非家族成员，形成严格自律、团结协作、积极向上的家族文化。有些家族企业在财务管理上比较混乱，家族成员自认为企业的资产中有自己的一份，因此当个人的地位或利益受到挑战时，一些家族成员会做出私自挪用公款、贪污侵吞、携款外逃等行为，这样就导致彼此间信任度不高，不利于企业的发展。必须建立科学合理的财务管理制度，适应企业在不同发展时期在财务管理上的不同要求，形成流程规范、角色清晰、职责分明、权限严密的全方位管理。推行预算管理，完善以财务为中心的审计监控机制。而家族理事会成员共同决议有利于财务审计监控机制的顺利实施。4.1.3稀释宏业泰公司家族所有权实行股权结构多元化从家族企业的“三极发展模式”发展模式中看到家族企业具有股权的多样化的发展趋势。从单一股权、核心家族成员参股、融合社会金融资本、以及作为奖励手段把部分股份给对企业发展有重要贡献的中高级管理与技术人员，是家族企业股权多元化的一个基本的发展路径。家族企业的成长，由于竞争的激烈、开发新产品以及扩大再生产的需要，必须突破家族资本封闭型、有限性的特点，不断地从外部融合社会资本。宏业泰公司基于对焦炭行业发展趋势看好的思路。及时申请了三期捣固焦项目并通过国家审批。该项目需要从社会上融资，因而其公司治理结构设计思路上要有所吸纳社会资本的机制表现，能够在在制度上为企业的扩大再生产提供保障。4.1.4建立现代公司治理结构的制度信任模式由于中国的家族传统只存在着人际关系信任模式。从而使传统的家族企业中人际关系信任模式强，相对缺乏制度信任模式。宏业泰公司要建立的公司治理结构运作机制上要求存在制度信任模式，而且要足够的强，这是现代公司治理制度的要求。形象地讲，就是要在家族企业内部建立人际关系信任模式与制度信任模式的“两只脚”，能够共同支撑家族企业的永续发展。从理论上讲，职业经理人的引入是制度信任模式建立的具体体现。在美国高信任、低关系得社会中，引入职业经理人也经历了一百多年的探索。就是委托代理制最为完备的美国，经历数代人的家族企业也不是把经营权完全下放给职业经理人。这说明在对待家族企业两种信任模式的态度上要统筹兼顾，这种理念要表现在公司治理结构模式的设计上。而中国的现实环境也要求如此，存在着严重的信用危机。由信用危机导致信任危机。在职业经理人市场没有完全建立起来时尤为如此。因此，在宏业泰公司治理结构的设计上既要建立两种信任模式，又要有两种模式激励与约束机制。形象的讲，既要建立家族理事会又要建立监事会领导下的审计委员会来行使其约束机制。4.2公司治理结构模式设计原则公司治理结构的设计最终目标是为了保证宏业泰公司的永续性发展，但必须保证以下几个原则:4.2.1有利于代际传承的原则宏业泰公司的企业主年龄己经见老。现在要在几年时间内完成代际传承的任务。从公司治理结构所产生的历史和逻辑来看，股权结构是公司治理的基础。而对股权的拥有才能保证你的权益，才能够形成有效的委托代理关系，最起码的问题就是所设计的公司治理结构，要能保证股权以及对企业的控制权顺利继承的作用。由于受中国传统文化的影响，民营企业家们更愿意将自己的亲属培养为接班人。虽然万向集团的鲁冠球在2001年中国经济年度人物颁奖典礼上讲，如果有人能力比他儿子强，他会选择能力强的人。但实际情况他将万向集团传给了儿子鲁伟鼎。方太集团董事长茅理翔宁愿让儿子放弃到国外读博士的机会也要让儿子继承家业。他认为在中国信用缺失的经济环境中，要让那些创业者把经过多年打拼创造出来的财富交给别人去打理，没有几个人能放心，况且目前国内职业经理人市场尚未形成，外聘经理难度较大，还是觉得儿子比较放心。从家族理性的考虑出发，宏业泰公司的创业者对于倾注近20年心血的家族企业，非常希望家业永续。对家族企业来说，要选择既能保证控制权不旁落，又能保证企业效率提高、财富不断增长的治理方式。在根本上保证控制权不旁落的思想就是“子承父业”，这是由中国的传统文化以及职业经理人的市场不健全所决定的。4.2.2保证家族企业控制权的原则家族企业的治理模式核心是控制权。家族企业内部治理结构演变的决定力量是股权，股权是实际控制权的基础。而企业实际控制权行使的主要机制是公司治理结构。家族企业的实际控制主要体现在经营权和最终的决策权。而这两权的基础是家族对企业的股权。因而在设计公司治理模式时，家族对于股权具有的数量是确保家族对企业的实际控制的基础。这是设计宏业泰公司治理模式是必须依据的原则之一。如果说代际传承问题是家族企业在其发展中所经历的阶段性“惊险一跳”的话，那么家族企业中家族所占股权是否突破临界点，这可能是公司治理结构设计完成之后，长期在此治理结构下的另外形式的“惊险一跳”，而且具有较长的时间特征。在中国没有形成完善的职业经理人市场的情况之下必须慎重考虑。企业主愿意不愿意进行这一跳，决定了家族企业的性质和发展方向，甚至于归谁所有。4.2.3克服家族企业弊病的原则“个人独裁”是家族企业的弊病之一。家族企业的“人治”，家长制作风是企业内部缺乏应有的民主机制。这当然与中国的传统文化有关系。高度集中的决策机制，在企业初期是高效率的，但随着企业规模的扩大、多元化、管理专业化水平的提高，使得个人的经验与知识相对欠缺，独断专行可能造成经营方针政策的重大失误。设计的公司治理结构要做到权力制衡，科学决策的原则，使宏业泰公司免受灭顶之灾。“任人唯亲，也是家族企业的另一个弊病。这种排斥外来贤才，任人唯亲的机制存在，必然造成企业管理混乱，规章制度难以执行。容易造成外来的职业经理人对企业失去信心。因此要求设计的公司治理结构要不但能够做到权力制衡、科学决策，而且要具有对家族成员的管理效能。4.2.4与宏业泰公司发展阶段相匹配的原则从宏业泰公司发展的现状来看公司经过近20年的发展，具备了一定的规模，每年要实现近十亿的产值。如果从家族企业发展的三个维度来看，正从家族化向泛家族化发展的阶段。这一阶段需要在企业管理上实行家族管理与职业管理并存的阶段，需要职业经理人的有序导入。而企业主在吸纳社会投资的基础上，也要有从绝对控股到相对控股的方向转变。家族对企业事情的决定也要从家庭会议向家族理事会以及董事会双重治理机制方向转变。另外宏业泰公司在这几年之内要实现企业的传承问题。综合以上的情况，设计的公司治理结构要与宏业泰公司现状适合，而且要能够推动公司的进一步发展，而且要在一定的程度上具有前瞻性。4.3公司治理结构设计内容宏业泰公司是一家工贸有限责任公司，作为工业生产与贸易相结合的企业，对于市场分析及把握是公司决策市场化、科学化的重要条件。而现代公司的正常经营管理活动都要在公司治理的架构之下进行，公司治理是基础，运营管理是具体实践，而公司的发展壮大与利润实现则是两者的最终目标。因此治理结构设计的内容，不但要完成代际传承的任务，体现出家族企业治理结构变迁的思想，而且设计出来治理结构模式要有利于宏业泰公司在激烈的市场竞争中，能够快速适应市场变化作出合理决策所设计的治理结构中，不但要体现出宏业泰公司是一般家族企业的特点，而且要适合其作为一家工贸企业的特点。因此，公司治理结构设计在把握内部治理是其核心及其动态演变特征的情况下，要把吸引营销专家、技术专家、经济管理专家等“外脑”，对外部信息快速反映、科学分析及科学决策的作用也要考虑之内。4.3.1宏业泰公司代际传承治理结构设计宏业泰工贸公司正处于代际传承的阶段，而继承权又是家族企业有效治理的关键。现在大多数的家族企业都选择了家族化的治理方式，在家族企业内部选择接班人，例如方太集团、万向集团等一些家族企业。“子承父业”成功实现了权杖交接，子承父业是现在中国家族企业继任的主流模式。家族企业代际传承的内容应该包括职位传递、所有权、经营权、控制权以及核心事业传递，职位传递是基础。家族企业在接班人选择以及职位传递上，有三条渠道:一是实施家族管理形成“世袭制”;二是实施“非家族式管理”，选择职业经理人;三是实行“非家族式管理”，而理性地、有条件约束的“子承父业”。第一种和第三种模式有着质的区别。三种模式的代际传承如下图所示:解决宏业泰公司代际传承问题的公司治理思想是实行“非家族式管理”，理性地、有条件约束的“子承父业”，此种理念要贯穿到公司治理结构设计之中。4.3.2家族企业成长与家族企业治理结构变迁A如下图4一2所示家族企业成长是一个多维的、多阶段的演变过程，家族企业的三个维度，即创业者、家族以及企业各自按照不同的发展路径演化，三维度之间的相互匹配构成了极为复杂的家族企业现状，它们之间的相互匹配有一定的规律可循。这为公司治理结构的设计提供了现实依据。以及家族对企业管理的逐渐淡出的三维发展而逐渐演变的。家族企业的成长不是集中管理的能力，而是吸纳和管理社会新资源的情况下，必然要让渡部分控制权。家族企业吸纳社会金融资本和社会人力资本时，让渡的分别是部分股权以及部分管理权。如果企业主吸纳的社会资源超过了他的控制幅度，会给企业带来负面影响。本论文要设计的治理结构基本对应阶段可以确定为，是处于泛家族化管理向职业化管理演化，_由家庭会议向家族理事会转变阶段。4.3.3宏业泰公司对外聘经理人的治理企业家(职业经理人)的能力以及企业家(职业经理人)的努力程度对企业绩效的影响现在已经得到证实。由于企业家的能力发挥是要靠其努力工作来实现。而他们人力资本产权的界定会直接影响到工作努力程度。企业家(职业经理人)人力资本产权的界定，可以扩大他们能力发挥的空间，可以强化对企业家行为的激励，对企业家(职业经理人)他们的行为上所设计的激励与约束机制上要有利于企业绩效方面的转化。对外聘的职业经理人要在承认其人力资本价值的情况之下，赋予给他们适量的企业股权。对他们进行激励，增加企业绩效。宏业泰公司的治理结构设计以及治理结构的保障机制上要体现出此种理念。如下图4一4所示:4.3.4公司治理的边界家族企业治理分为内部治理与外部治理，相应把家族企业治理的边界分为内边界与外边界如下图4一5所示。由于家族企业所有权和控制权大多集中于家族内部。企业融资的“内源性，以及企业人力资本的“内部性”等原因，使得家族企业治理中主要考虑的是家族企业的利益，较少考虑其他相关者的利益与社会责任。由于宏业泰公司的“家长制，而使其董事会起到的作用不大，监事会又形同虚设。企业运行缺乏有效的监督与制约。宏业泰公司新的治理结构要考虑到在内部治理规范的情况下适当扩大治理的边界，但必须在做好内部治理的情况之下。4.3.5公司治理的内部治理A成立家族理事会内部治理是公司治理结构中最重要的组成部分，在家族企业没有发展到成熟阶段时，狭义上讲公司治理结构就是内部治理结构。家族企业的治理模式实际上企业的所有权与经营权没有实现分离，“家企合一，表明企业的控制权主要在家族成员中配置。企业决策还是按照家族程序进行，由此而形成的内生性、封闭型的家族企业治理模式。因此，我们要对宏业泰公司设计的公司治理结构还需要从公司的内部