中级经济法上市公司习题班例题.doc

第四单元 上市公司二、经典例题【案例1】（2007年简答题）甲、乙同为丙公司的子公司，甲、乙一致行动人通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿上市条件之一：公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上。元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2、3的股份。甲、乙在法定期间内向中国证监会和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10、20时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购5%/30%通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议.其他安排与他人共同持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30时，继续增持股份的，应当向该上市公司的所有股东发出收购其全部或者部分股份的要约。【解释】采取协议收购方式的，收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的所有股东发出全面要约或者部分要约，转化为要约收购。，在向中国证监会报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法“终止”上市交易。其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。（2007年简答题）。持有其余15股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告中国证监会和证券交易所，并予以公告。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲、乙是否为一致行动人？并说明理由。（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？并说明理由。（3）甲、乙拒绝收购其余15股份的做法是否合法？并说明理由。【案例1答案】（1）甲、乙是一致行动人（0.5分）。根据规定，无相反证据时，投资者受同一主体控制的属于一致行动人（1.5分）。在本题中，甲、乙同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。（2）丁公司的股票已不具备上市条件（0.5分）。根据规定，股票上市的条件之一是公开发行的股份达到公司股份总数的25以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10以上（1分）。在本题中，丁公司的股本总额为3.8亿元，公开发行的股份应达到公司股份总数的25以上。由于甲、乙持有丁上市公司的股份已经达到85，丁公司的股票已不具备上市条件。（3）甲、乙拒绝收购其余15股份的做法不合法（0.5分）。根据规定，被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购（1分）。【案例2】（2007年综合题）甲股份有限公司（以下简称甲公司）成立于2003年9月3日，公司股票自2005上市时间年2月1日起在深圳证券交易所上市交易。公司章程规定，凡投资额在2000万元以上的投资公司向其他企业投资，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。项目须提交公司股东大会讨论决定。乙有限责任公司（以下简称乙公司）是一软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司于2005年1月新研发一高科技软件，但缺少3000万元生产资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资3000万元用于生产此软件。2005年2月10日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目事宜进行讨论表决。全体董事均出席董事会并参与表决【董事会】上市公司董事会对“关联交易”进行表决时，关联董事应当回避。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议5.损失赔偿董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，“参与决议”的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记录，赵某等其余8名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。3月1日，甲公司即按约定投资3000违反章程规定万元用于此软件生产项目。2005年8月，软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司因此软件投资项目而损失重大。2005年11月1日，甲公司董事李某建议其朋友王某抛售所持有的甲公司的全部股票。11月5日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大“参与决议”的董事对公司负赔偿责任股东代表诉讼/内幕交易的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2005年11月20日，持有甲公司2股份的发起人股东郑某以书面形式请求公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但公司监事会拒绝股东（有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东）可以书面请求“董事会”向人民法院提起诉讼。如果董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。提起诉讼，郑某遂以自己名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。此后，郑某考虑退出甲公司，拟于2005年12月20日将其所持有的甲公司全部股份转让一年给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目决议行使表决权？并说明理由。（2）董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任？并说明理由。（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票是否符合法律规定？并说明理由。（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定？并说明理由。（5）股东郑某是否可以于2005年12月20日转让全部股份？并说明理由。【案例2答案】（1）董事李某无权行使表决权（0.5分）。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权（1.5分）。（2）董事陈某无须承担赔偿责任（0.5分）。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任（0.5分）。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任（1分）。（3）董事李某建议其朋友王某抛售甲公司股票不符合法律规定（0.5分）。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，不得建议他人买卖该证券（1.5分）。（4）股东郑某以自己名义直接向人民法院提起诉讼符合法律规定（0.5分）。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任（0.5分）。股份有限公司连续180日以上单独或合计持有公司1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼（0.5分）。在遭到监事会拒绝后，有权以自己名义直接向人民法院提起诉讼（0.5分）。（5）股东郑某不可以于2005年12月20日转让全部股份（0.5分）。根据规定，发起人持有的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让（1.5分）。【案例3】（2009年综合题）公司为2004年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保1.公司为“他人”提供担保的，按照公司章程的规定由董事会“或者”股东（大）会决议。，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为公司的董事长，未持有公司股票不是股东。2006年12月，公司的股价跌入低谷，甲拟购入无限制时间公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求公司为其借款提供担保非股东提供担保公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经“股东会或者股东大会”（董事会不行）决议。100-1000万。2006年12月20日，公司召开董事会，公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了公司未来经营计划董事会职权,经营方针股东会职权等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票9-2=7无关联关系董事会议条件7个过半数=4会议表决权过半数=42.公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，“必须”经股东（大）会决议。接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，该项表决由“出席”会议的“其他股东”所持表决权的“过半数”（大于1/2）通过。通过了为甲向乙借款提供担保的决议。2006年12月25日短线交易,任职期间25%董事、监事、高级管理人员（经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书）在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25（25），甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入公司股票10万股，并向A公司报告，2007年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向A公司报告。丙在2007年1月5日买入公司股票1万股，成为公司的股东，丙从公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2007年1月9日要求公司董事会收回甲买卖股票的收益断线交易，董事会一直未予以理会30天。2007年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）甲买入公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。（2）甲出售公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由。（3）丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？并说明理由。（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司是否符合法律规定？并说明理由。（5）丙是否有资格提起第2个诉讼？并说明理由。【案例3答案】（1）甲买入公司股票的行为符合规定（1分）。公司法和证券法均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制（1分）。（2）甲出售公司股票的数量不符合规定（1分）。根据规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25（1分）。在本题中，甲卖出股票的数量超过了25。（3）丙请求撤销董事会决议的理由不成立（1分）。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过（1分）。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定。（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给公司符合规定（1分）。根据规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益（1分）。（5）丙没有资格提起第2个诉讼（1分）。根据规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼（1分）。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到180日。【案例4】（2010年综合题）A股份有限公司（以下简称A公司）于2001年发起设立，2006年在上海证券交易所上市，注册资本为1亿股本配股30% 优先股50%元人民币。截至2008年底，A公司资产总额1年内30%净资产10%50%对外担保公司债券40% 3000 6000万优先股50%为2亿元人民币。 （1）2008年2月1日，A公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判W合作项目。3月17日，双方签订合作协议。当晚黄某建议内幕交易其亲属陈某买入本公司股票。3月19日，A公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，A公司股票持续上涨。3月28日，黄某将其持有的A公司股票全部出售上市一年内 上市后每年=25%不超过1000股外，获利50万元。（2）2008年4月，A公司为筹集W合作项目资金，向B银行借款3000万元，期限为2年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同规定：A公司以其拥有的价值3000万元的生产设备为其借款提供担保：若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有约定无效,部分无效 抵押质押。该抵押未办理登记合同生效设立,登记对抗。（3）2009年1月，A公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占A公司股份总数的40出席+委托50%可以召开,股东大会没有召开条件，另有持有10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集W合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售5000万元的配股不超过30%股本方案时，持有10股份的股东在表决特别决议2/3以上表决权时弃权；持有9股份的股东在表决时投了反对票；持有10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。 在审议公司2009年为购买W合作项目所需要的重要生产设备，计划投资7000万一年内30% 股东大会特别决议 2/3元的事项时，持有15股份的股东在表决时投了反对票；持有10股份的股东在表决时弃权；持有10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所一般决议1/2的事项时，持有5股份的股东在表决时弃权；持有5股份的股东在表决时投了反对票；持有10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据上述内容，分析并指出上述（1）、（2）、（3）事项中有哪些违法之处？并分别说明理由。【案例4答案】（1）黄某建议陈某买入本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人员和非法获取内幕信息的人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本案中，W合作项目是A公司的重大投资行为，属于内幕信息，黄某作为内幕信息的知情人员建议他人买入股份的行为违法。（2）黄某将其持有的A公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。在本案中，黄某作为A公司的董事长将其持有的A公司股票“全部”售出的行为违法。（3）抵押合同中有关“若A公司到期不能偿还借款，该生产设备归B银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。（4）向原股东配售5000万元的数额违法。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的30。在本案中，拟配售5000万元超过了配售股份前股本总额1亿元的30。（5）股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，A公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的62（3150）。（6）股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司一年内出售、购买重大资产，或者对外提供担保金额超过资产总额30的，应当经出席股东大会的股东所持表决权2/3以上通过。在本案中，该重要生产设备投资额7000万元，已经超过资产总额2亿元的30，而A公司股东大会赞成该事项的表决权仅占出席会议的股东所持表决权的30（1550）。【案例5】（2011年简答题）甲股份有限公司（以下简称甲公司）董事会由7名董事组成。某日，公司董事长张某召集并主持召开董事会会议，出席会议的共6名董事过半数，董事会会议作出如下决议：（1）增选职工代表李某为监事监事会中职工代表 由职工代表职工代表大会选举；（2）为拓展市场，成立乙分公司民事责任总公司承担；（3）决定为其子公司丙与A企业签订的买卖合同提供连带责任保证，该保证的数额超过了公司章程规定的限额按照章程,决议违反章程,赔偿,监事会拒绝30,180天1%股东代表诉讼。在讨论该保证事项时，只有董事赵某投了反对票，其意见已被记载于会议记录不承担赔偿责任。其他董事均认为丙公司经营状况良好，信用风险不大，对该保证事项投了赞成票。出席会议的全体董事均在会议记录上签了名。乙分公司依法成立后，在履行与丁公司的买卖合同过程中与对方发生纠纷，被诉至法院。法院判决乙分公司赔付货款并承担诉讼费用。乙分公司无力清偿，丁公司转而请求甲公司承担责任。丙公司在其与A企业签订的买卖合同债务履行期届满后未履行债务，A企业要求甲公司承担保证责任。甲公司因承担保证责任而遭受严重损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事是否符合法律规定？简要说明理由。（2）丁公司请求甲公司承担责任是否符合法律规定？简要说明理由。（3）对于甲公司因承担保证责任而遭受严重损失，与会董事应如何承担法律责任？【案例5答案】（1）董事会会议决议增选职工代表李某为监事不符合规定。根据规定，监事会中的职工代表由公司职工通过职工（代表）大会或者其他形式民主选举产生。（2）丁公司请求甲公司承担责任符合规定。根据规定，分公司的民事责任由总公司承担。（3）出席会议的6名董事中，除赵某外，均应对公司的损失承担赔偿责任。【案例6】恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额优先股2.发行条件公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50，已回购、转换的优先股不纳入计算。上市公司配股：拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。10亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下：（1）拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年一年以上，面值100元；（2）发行对象为不超过300200人名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万净资产1000元，个人投资者名下金融资产不得低于100金融300玩万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对公司债券发行事项进行了表决股东大会的一般决议，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票。在表决中，持股比例为0.1的股东孙某投了反对票，孙某要求公司回购不能，仅限于合并分立其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）恒利发展初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定？并分别说明理由。（2）临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例？并说明理由。（3）恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份？并说明理由。【案例6答案】（1）合格投资者的数量不符合规定。根据规定，非公开发行的公司债券应当向合格投资者发行，每次发行对象不得超过200人；对投资者的资质要求不符合规定。根据规定，企事业单位法人、合伙企业的净资产应不低于人民币1000万元，个人投资者名下金融资产应不低于人民币300万元。（2）临时股东大会作出的公司债券发行决议，符合法定表决权比例。根据规定，非公开发行公司债券属于股东大会的一般决议，由出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过即可。在本题中，出席本次股东大会的股东共持有表决权4.5亿股，非公开发行公司债券获得赞成票2.3亿股，占51（1/2）。（3）恒利发展没有义务回购孙某的股份。根据规定，股份有限公司异议股份的回购请求权仅限于对股东大会作出的公司“合并、分立”决议持有异议。本题不涉及公司合并、分立，孙某无权要求回购股份。【案例7】甲公司于2008年6月在上海证券交易所上市，截至2015年12月31日，股本总额8亿股，净资产6亿元。2016年3月5日，甲公司董事会对以下几种融资方案进行讨论：（1）发行优先股方案：公开发行优先股普通股50%3亿股，筹资筹资金额净资产50%4亿元。（2）向原股东配股方案：配股股本30%，筹资金额无限制3亿股，筹资4亿元。（3）定向增200人，境外事先批准发方案：非公开发行普通股3亿股，以8名自然人和一家境外战略投资者为发行对象（境外战略投资者将在发行结束后报国务院相关部门备案）。（4）公司债券发行方案：公开发行累计余额40%，期限1年公司债券3亿元，期限为5年。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）在优先股发行方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由。（2）在配股方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由。（3）在定向增发方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由。（4）在公司债券发行方案中，有哪些内容不符合规定？并说明理由。【案例7答案】（1）筹资金额不符合规定。根据规定，公司已发行的优先股不得超过公司普通股股份总数的50，且筹资金额不得超过发行前净资产的50。在本题中，甲公司的净资产为6亿元，筹资4亿元超过了净资产的50。（2）配股的数量不符合规定。根据规定，上市公司向原股东配售股份的，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30。在本题中，甲公司拟配股3亿股，超过了配股前股本总额（8亿股）的30。（3）引入境外战略投资者的审批程序不符合规定。根据规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准（而非事后备案）。（4）公司债券的发行数额不符合规定。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末净资产额的40。在本题中，甲公司的净资产额为6亿元，拟发行公司债券3亿元，超过了净资产的40。【案例8】某机构投资者对A上市公司进行调研时，发现A公司如下信息：（1）甲为A公司的实际控制人，通过B公司持有A公司34的股份。甲担任A公司的董事长、法定代表人。 2009年8月7日，经董事会决议股东大会决议（甲回避表决），A公司为B公司向C银行借款4000万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010年3月1日，C银行通知A公司，B公司的借款到期未还，要求A公司承担保股东会、股东大会决议，披露重大事件证责任。A公司为此向C银行支付了4000万元借款本息。（2）乙在2009年12月至2010年2月底期间连续买入A公司股票，持有A公司股份总额达到31%代表公司提起诉讼，180天1%股东及亲属不能担任独立董事3%临时提案权 提前十天10%提议临时股东大会召集主持90天持有10%。A公司为B公司承担保证责任后，乙于2010年3月5日直接向人民法院提起股东代表诉讼无资格180天，先找监事会，要求甲赔偿A公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。 （3）2010年3月10日，A公司公告拟于4月1日召开年度股东大会6个月内举行，20天通知，10天临时提案。董事会推荐了3名独立董事股东大会出席过半数，独立董事候选人候选人，其中，候选人丙为B公司财务主管，候选人丁持有A公司股份总额1的股份。（4）2010年3月24日，乙向A公司董事会书面提出年度股东大会临时提案提前10天，3%股份，要求罢免甲的董事职务。A公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3月25日，乙联合持有A公司股份总额8的股东张某，共同公告拟于4月1日在同一地点召开A公司临时股东大会。（3）单独或者合计持有公司有表决权股份总数10以上的股东请求时；（4）董事会认为必要时；（5）监事会提议召开时。4月1日，A公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会”的股东所持A公司股份总额为35，出席“临时股东大会召集程序有问题”的股东所持A公司股份总额为40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为A公司董事。（5）2010年4月21日，B公司与乙达成股权转让协议。4月23日，A公司、B公司和乙联合公布了该协议内容：B公司将所持A公司27的股份转让给乙，转让后B公司仍持有A公司7的股份；同时，乙向A公司全体股东发出要约，拟另行收购A公司已发行股份的5。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。 （6）2010年6月3日，A公司董事会通过决议，决定购买乙控制的C公司100的股权，该交易金额达到A公司资产总额的25。12月6日，A公司董事会又通过决议，决定购买乙所持D公司的全部股权，该交易金额达到A公司资产总额的20最近一年30%必须有股东大会作出决议2/3+出席。上述两项交易完成后，A公司的主营业务转换为汽车零配件生产。（7）在上述两项股权交易公告前，A公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于2010年6月1日至12月3日期间大量买入A公司的股票；董事戊于12月6日董事会开会期间，电话委托买入A公司股票1万股；A公司董事会秘书庚乙戊庚 内幕交易，亏损也受惩罚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于12月3日买入公司股票2000股。因受市场环境影响，上述人员买入A公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达3亿元；戊账面亏损2万元；庚已卖出股票，亏损2000元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：（1）A公司董事会为B公司提供担保的决议是否符合规定？并说明理由。（2）乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格？甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立？并分别说明理由。（3）丙、丁是否符合A公