金科集团引进战略投资暨借壳重组整体上市方案

金科集团,引进战略投资暨借壳重组整体上市方案二00九年二月十三日,目录,第一章金科集团基本情况第二章壳公司基本情况第三章引进战略投资暨借壳整体上市方案第四章投资价值分析,第一章金科集团基本情况,金科集团简介,金科集团成立于1998年10月6日，是一家主营房地产开发，物业管理，兼营土地一级整治开发、园林施工、门窗制作安装、高档酒店经营、商业物业经营等领域的大型企业集团，具有国家一级开发资质。金科集团下辖17家房地产公司、1家五星级酒店、1个超大型商业物业、5家配套企业。金科集团除重庆外，成功进入北京、涪陵、成都、江苏无锡、江阴、湖南长沙、浏阳等城市。2008年金科集团已完成管理层股权激励，涉及管理层人员108人，其中11名高管为自然人股东，组建了2个管理层公司（97名管理人员）作为股东。2008年金科集团完成首次私募股权融资，4家战略投资共投入资金7.305亿元（平安资本3亿元、红星美凯龙2.53亿元、君丰投资1亿元、无锡润泰0.775亿元）。目前，金科集团股东27名，注册资本13,948.7835万元。,金科集团股东架构,股权结构,实际控制人股权结构,其他家族成员股权结构,管理层股权结构,战略投资股东股权结构,金科集团产权架构,金科集团荣誉（1）,金科集团开发的众多楼盘荣获中国名盘、明星楼盘、中国住宅十大名盘以及“绿色生态住宅小区”称号，近年在渝新开的楼盘享受西部大开发15%的所得税率。目前国家知识产权局授予了金科集团原创中国洋房、空中院馆、X+1夹层住宅三项专利，已受理二楼亲地洋房第四项专利。金科集团在第六届中国住交会获得“中国名企、中国名盘、中国房地产十大风云人物”大奖，成为西部唯一一家同时获得三项大奖的地产企业。,金科集团荣誉（2）,2008年5月，金科集团再次荣膺“中国房地产百强企业”称号，综合实力名列第25位、成长性名列第5位，两项排名连年在重庆地产行业居第二位；金科集团连续5年进入重庆开发企业50强前2名。被中国工商银行授予重合同，守信誉单位。被中国工商银行、中国农业银行授予“三A”级单位，为总行直管客户、重点客户。多次被重庆市市委、市政府授予先进单位、文明单位。2008年9月荣获唯一的“中国住宅产品专业领先企业”称号。2008年10月荣获全国18家“中国蓝筹地产企业”称号。2008年11月荣获“中国物业住宅服务质量领先企业”和“中国物业服务百强企业”称号。,2008中国房地产专业领先品牌TOP10,2008中国蓝筹地产,金科集团资产状况,金科集团经全球最大的评估机构西门仲联量行评估后的NAV净资产值达到100.3亿元(估值95.5亿元,增资4.8亿元)，重庆康华会计师出具的2008年7月31日改制基准日资产评估报告净资产为43.59亿元；北京名牌资产评估有限公司对“金科”品牌的评估价值为33.93亿元。截止2008年7月31日，金科集团母公司经审计的帐面资产总额为49.86亿元、负债总额为35.71亿元、所有者权益为14.15亿元；截止2008年12月31日集团合并的帐面总资产97.81亿元，负债77.38亿元(其中:预收帐款26.26亿元)、净资产20.44亿元，资产负债率79.10%，扣除预收帐款后资产负债率52.26%（未经审计）。2008年度，实现房地产主业收入30亿元左右，辅业收入4亿元左右；营业收入（含结转数）26.81亿元，归属于母公司股东的净利润4.63亿元（未经审计）。,金科集团核心文化,金科使命：建筑人居梦想金科愿景：百年地产，中国榜样金科精神：求实、创新，每天进一步金科作风：做好每个细节金科价值观：实现“三个满意”、奉行“三个大于”：“三个满意”即员工满意、客户满意、社会满意；“三个大于”即人的价值大于物的价值；团队价值大于个人价值；社会价值大于企业价值。,金科集团2009年度经营战略,金科集团2009年度经营战略是“一控二调三提高”：“一控”是控制企业经营风险;“二调”是调整产品品质和优化产品风格，调低产品成本和公司运营管理成本；“三提高”是提高服务质量、提高销售速度、提高管理水平。,金科集团2009年度经营目标,金科集团2009年度经营目标,金科集团在建开发项目,金科集团在建开发项目,金科集团现有土地储备情况介绍,A、开工未建土地储备目前已开工项目11个，已开工未建面积为285.81万平方米B、已取得土地证未开工土地储备目前已取得土地证未开工项目2个，计划建筑面积为28.28万平方米。C、已取得土地使用权成交确认书的土地储备目前已签约项目2个，计划建筑面积为30.69万平方米。D、已签订协议的土地储备目前已签订意向性土地项目2个，计划建筑面积为168.57万平方米。E、已签订意向性协议土地储备目前已签订意向性土地项目1个，计划建筑面积为207万平方米。F、意向性项目目前已基本确定意向性土地项目2个，建筑面积为89.77万平方米。以上可开发未开发的土地储备建筑面积共计为810.12万平方米。,金科集团现有土地储备情况介绍,金科集团现有土地储备情况介绍,金科集团现有土地储备情况介绍,金科集团项目土地金支付计划,金科集团土地储备计划,项目拓展立足于聚焦城市带，以线状带动点状发展，进而巩固区域市场。按现有营运规模，可支撑每年新增土地储备约100-150万方（可建面积）如09年实现上市，可支撑每年新增土地储备约200-300万方（可建面积）,金科集团土地储备计划,2008-2009年度主要银行授信情况,1、工行：为工总行直管客户，已完成授信36亿元，比上一授信年度的17亿元增加授信19亿元；2、农行：为农总行直管客户，已完成授信额度45亿元，比上一年授信额度35亿元增加授信10亿元;3、华夏银行，已完成授信4亿元。以上3家主要银行授信总额达85亿元。,2009年集团计划新增银行借款及还贷情况,2009年，金科集团计划新增银行借款25.5亿元。2009年，公司预计到期偿还银行借款26.071亿元。,公司2009年-2011年现金流量评估表,金科集团发展战略,企业愿景：“百年地产，中国榜样”发展战略：以房地产开发为主业、适度发展相关产业。战略发展布局：依托大重庆、挺进长三角、开拓环渤海、扩大中西部，发展中等城市。经营原则：“成本、效益、市场”三位一体合理匹配，追求“有质量的增长”。,金科集团中期目标,2011年成为整个西部地区房地产龙头企业（行业规模最大、规模盈利能力最强）重庆市场的绝对领导者NO.1MarketLeader(市场占有率超过10%),金科集团中期目标,2009年计划实现销售收入60亿元;2009年预计结转销售收入45亿元，预计实现净利润6亿元。2010年计划实现销售收入80亿元；2010年预计实现结转销售收入60亿元，预计实现净利润7.5亿元。2011年实现销售规模100亿元；2011预计实现结转销售收入80亿元,预计实现净利润10亿元。,重点区域,规模贡献率：15%,重点区域,规模贡献率：25%,发展区域：规模贡献率：10%,核心区域,规模贡献率：50%,保障措施及关键,重点聚焦大型一级开发项目保持公开市场竞争优势加强二级市场并购力度发展资源型战略合作伙伴,保障措施及关键,整合土地储备资源，优化资产组合加强专业团队建设，提高整体运作效率建立统一的战略发展平台，整合战略合作伙伴开拓多元化融资渠道,已引进战略投资及估值情况,第二章壳公司基本情况,第三章引进战略投资暨借壳整体上市方案,引进战略投资暨借壳整体上市原则,整体利益最大化原则兼顾各方利益、实现多赢原则公平、公开、公正原则,引进战略投资暨借壳整体上市模式,以借壳整体上市为前提，引进战略投资金科集团与战略投资签订投资意向协议金科集团与壳公司签订重组框架协议壳公司申请停牌交易，锁定重组价格金科集团与战略投资签订正式增资协议，完成战略投资对金科集团的增资战略增资完成后，壳公司发行新股换金科集团全部权益，金科集团股东成为壳公司股东，金科集团注销重组完成后，壳公司名称变更为“金科集团股份”,引进战略投资方案,重组价格确定依据：重组价格为依据，即壳公司停牌前20个交易日股票均价的90%。战略投资价格确定：1、壳公司的停牌价格高于重组价格20%以内（含20%）时，以停牌价格为战略投资价格；2、壳公司的停牌价格高于重组价格20%以上（不含20%）时，以重组价格上浮20%为战略投资价格；3、壳公司的停牌价格低于重组价格时，以重组价格为战略投资价格。战略投资增资股份数量（出资额或注册资本数量）=战略投资前注册资本金*投资后占注册资本的比例%*(1-投资后占注册资本的比例%)。战略投资执行价格：即增资价格，增资价格=战略投资总额/增资数量。战略投资执行价格=战略投资价格*重组换取的股票数量/重组前注册资本。战略投资价格=重组价格*（1+上浮比例%）。拟定引进战略投资总额：4-6亿元人民币。,引进战略投资步骤及时间安排,签订战略投资意向协议（T-15）签订金科集团借壳重组框架协议（T-1）壳公司申请股票交易停牌（停牌首日T+0）签订战略投资增资协议（T+3）召开金科集团董事会审议增资（T+8）召开金科集团股东大会审议增资（T+23）战略投资资金到帐（T+24）战略投资增资验资并报工商（T+25）完成增资工商变更（T+26）公告重组预案（T+31）,借壳重组上市方案,壳公司新增股份以换取金科集团股东持有的金科集团全部权益（即由壳公司与金科集团双方确定的评估归属于母公司的净资产值），即金科集团股东将持有金科集团的出资额换取壳公司新增的股份，金科集团股东成为壳公司股东，壳公司吸收合并金科集团，金科集团注销法人资格，吸收合并完成后壳公司名称变更为“金科集团股份”（西南证券重组ST长运模式）。重组后上市公司总股本12亿元。金科集团承诺重组完成后两年内每股收益不低于0.45元。,借壳重组上市步骤及时间安排,金科集团与壳公司签订重组框架协议（T-1）壳公司申请股票交易停牌（停牌首日T+0）由金科集团与壳公司确定重组价格，即以壳公司股票停牌交易前20个交易日均价的90%。公告重组预案（T+31）金科集团的审计报告（T+60）金科集团资产评估报告（T+62）重组方案（T+67）重组方案获壳公司董事会批准（T+77）重组方案获壳公司股东会批准（T+92）重组方案申报中国证监会（T+100）重组方案获中国证监会批准（T+200）重组方案实施（T+260）,第四章投资价值分析,目标壳公司假设条件,目标壳公司总股本2.5亿股左右。目标壳公司总资产4亿元左右，债务0.2亿元左右，净资产（权益）4亿元左右。目标公司控股股东承诺重组后将全部资产用现金买走，上市公司收回现金4亿元左右。,重组架构设置,重组价格：4元/股（上市公司股票停牌前20个交易日均价的90%）；金科集团归属于母公司股东的帐面净资产20亿元，评估后归属于母公司股东的净资产47.6亿元，如果双方协商确定净资产（权益）取值为38亿元。引进战略投资后金科集团股东换取上市公司新增股份9.5亿股，重组后上市公司总股本为12亿股，金科集团股东占79.17%。,重组前引进战略投资架构设置,引进战略投资额4.55亿元；战略投资增资后持股比例为10%；战略投资增资数量=13,948.7835*10%/(1-10%)=1,549.8648（万股）;战略投资增资后金科集团注册资本增至15,498.6483万股；战略投资增资后金科集团股东以注册资本15,498.6483万元可换