中国跨国公司并购策略

内容摘要 跨国并购的全球浪潮,给我国企业提供了无限的商机和更广阔的发展空间。随着入世,中国经济与世界经济也越来越融为一体。面对大量外资的涌入和对我国企业的并购的现实,中国企业也迈开了“走出去”的步伐,开始了自己的跨国并购进程,而且步伐越来越大,水平也在不断提高。我国企业采取跨国并购的策略不仅可以获取战略性资产，扩展市场，在跨国并购的过程中更可以规避贸易风险，对我国的世界经济的发展及国际贸易的发展起到了推动的作用。本文通过介绍我国企业跨国公司的现状，发展特点，亟待解决的问题，发展前景及应对策略，为我们诠释了一个完整的中国企业跨国并购过程及在此过程中可能面临的挑战和解决方法。关键词：跨国；并购；策略目 录一、引言 1二、中国跨国企业并购现状1（一）中国企业并购现状总结1（二）中国企业与国外企业跨国并购差异比较1三、中国企业海外并购特点2（一）并购的主体多元化，但主要集中在国有企业。2（二）并购行业广泛，但仍以寻找资源和制造业为主导 2（三）并购的规模不断扩大并购的规模不断扩大2（四）并购的区域集中在欧、美、亚等发达国家或地区 2（五）并购的交易方式多样化3四、中国企业并购存在的问题3（一）单一的支付和融资手段障碍 3（二）金融支持不足的障碍 4（三）中国企业缺乏海外整合与运营能力 4（4） 海外并购立法不完善，现有相关法律弊端多4五、中国企业跨国并购的发展趋势5（一）跨国并购的规模会越来越大 5（二）跨国并购的金额会越来越大 5（3） 更多的民营企业将加入跨国并购的大潮中 5（四）跨国并购将以技术导向为主 5（五）跨国并购将更多地依托资本市场来运行 6六、中国企业跨国并购的应对策略6（一）制定明确的收购计划 6（二）熟悉法律环境6（三）切实做好并购后的整合计划6七、结论7参考文献8II中国跨国公司并购策略一、引言 跨国并购是跨国兼并和跨国收购的合称。所谓兼并是指兼并企业将目标企业并入其中,而使后者失去法人资格。所谓收购是指收购企业购买目标企业的全部或部分资产或股权,以实现对该公司的完全或相对控制。兼并的结果是 ,兼并企业续存 ,或者在合并基础上重新成立一个企业替代兼并与被兼并企业 , 获得一个新的法人资格 法人资格，是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织. 。 中国企业经过这些年的跨国并购,取得了很多成绩,也创造了不少令人瞩目的实例。但是,与一般的企业并购不同,跨国并购的难度、风险都大得多。2008年由美国次贷危机 又称次级房贷危机，指一场发生在美国，因次级抵押贷款机构破产、投资基金被迫关闭、股市剧烈震荡引起的金融风暴。引起的金融风暴席卷全球,这给中国经济带来了诸多不利影响,同时这场危机也给中国带来了机遇。中国拥有世界第一外汇储备量,加上人民币升值导致外国资产价格降低,这为中国企业跨国并购创造了良好的外部环境。中国企业通过跨国并购还可以较为便捷地获得国外的资源、技术、市场以及战略资产,弥补与国际领先企业之间的差距,提升国际竞争力。2、 中国跨国企业并购现状（1） 中国企业并购的现状总结为如下几点：1.企业并购日趋活跃，并购交易值不断增加2.外资并购势头旺盛，形成浪潮3.并购方式呈现多元化（二）与国外企业并购的差异性比较：1.国外强强联合成为主流，中国多是以弱伏强2.国外中介市场为并购推波助澜，中国中介市场作用微弱3.国外发达的本市场推动了企业并购，而中国的资本时称亟待发展。除上述几方面差异外，中国与发达国家在并购的支付方式、交易规模、并购方向等方面也存在着不可忽略的差距。3、 中国企业海外并购特点我国企业海外并购起步晚，规模相对较小，但有其独特的发展轨迹。我国企业跨国并购具有以下明显特征：（一）并购的主体多元化，但主要集中在国有企业。现在，我国跨国并购企业既有国有控股企业，也有集体企业和私营企业，并购主体呈现多元化。国有企业以其较为雄厚的资金和政府较为密切的关系，使它们能在跨国并购中具有比较优势。但进入21世纪以后，随着自身实力的增强和全球竞争的加剧，私营企业开始了国际化经营之路，投资主体多元化趋势日渐明显。一些有实力的民营企业也开始参与跨国并购。例如，万向集团公司并购美国UAI公司和舍勒公司；华立集团收购美国PFSY、PACT公司和菲力普CDMA移动通信部门；德隆收购美国MURRAY公司；金义集团收购重组新加坡电子体育世界；京东方整体收购韩国现代TFT-LCD业务等。（二）并购行业广泛，但仍以寻找资源和制造业为主导跨国并购涉及的行业已经由的石油化工、航空等少数垄断性领域，开始延伸到电气、计算机、网络、引用水、医药、乳业、动物添加剂等领域。跨国并购由传统制造企业向服务业和高科技产业转移的倾向增强。例如，万向集团并购的美国UAI公司是从事网络业的高科技公司；联想是对IBM个人计算机业务的收购。 尽管我国跨国并购已经涉及很多行业，各个行业在跨国并购中的份额也在逐年提高，但仍以寻找资源和制造业为主导。（三）并购的规模不断扩大尽管我国企业跨国并购和世界级的跨国公司的并购相比，规模较小，但就我国以往而言，跨国并购的规模正在不断扩大。这里的规模既包括并购的公司规模，又包括并购的交易规模。随着中国海外投资的巨大飞跃，中国企业参与跨国并购也在发展，尤其是近四五年。（四）并购的区域集中在欧、美、亚等发达国家或地区上世纪90 年代以来，海外并购逐步成为中国企业对外投资的重要方式。中国企业海外并购的发展经历了两个阶段：第一个投资高峰，是在1992年到2000年出现的，这一阶段主要以窗口公司 “窗口公司”是指内地省、自治区、直辖市人民政府或中央部门直接出资在港澳地区注册成立的、对本地区本部门或本行业驻港澳企业行使行政管理职能的经济实体。为主，行业则集中在一些能够在当地市场受到欢迎的产品，如机电、纺织产品。因此投资分布的区域也主要集中在与中国有贸易往来的东南亚和非洲国家。2001年，我国加入WTO，中国企业对外投资开始了第二高峰。在第二高峰中，中国企业开始将并购目光延伸到美国、澳大利亚、欧洲等发达国家和地区，而且也不再局限于当地小企业。（五）并购的交易方式多样化尽管现金在中国企业跨国收购活动中仍是主要的支付方式，但近期的交易显示，股票和其它证券的使用也日亦见长。例如，联想收购IBM个人电脑业务的总代价为12.5 亿美元，而联想实际支付的现金仅为6.5亿美元，另外的6亿美元是以股份的形式支付的，即交易完成后IBM拥有联想18.9%股权。四、中国企业跨国并购存在的问题从我国的经济发展阶段看，未来我国企业“走出去”扩大对外投资是一个长期趋势，跨国并购仍将是企业对外直接投资的重要组成部分。但从近两年企业跨国并购的实践看，暴露出很多问题，需要给予高度关注。(一)单一的支付和融资手段障碍我国企业主要在A股市场 A股的正式名称是人民币普通股票。它是由我国境内的公司发行，供境内机构、组织、或个人（不含台、港、澳投资者）以人民币认购和交易的普通股票。上市，A股市场非国际化使企业进行跨国并购时不可能通过换股方式进行。目前我国企业并购资金主要来自自有资金、国内银行贷款、国际银团贷款，少数企业通过到国际市场发行债券融资。国外并购常用的方式，包括定向发股、换股合并、股票支付等方式国内企业都无法利用。单一的融资手段加重了企业的债务负担。其次，企业完成跨国并购交易后，还有大量的后续资金需要投入。巨额资金的拨付容易抽空企业自有的流动现金，形成高负债率。由于债务负担加重，企业再融资成本加大，再加上还本付息，使企业面临较大的现金流压力。对企业来说，“现金流就是生命”。生命线一旦出点问题，不但并购成果前功尽弃，而且会将企业拖入破产的泥潭中。如TCL集团香港公司去年以来为筹集合资公司的运营资金已先后向国外金融机构借款，资产负债率趋近70%，联想集团比较幸运，以私募的方式获得总计3.5亿美元的战略投资用以并购后的企业运营，但其出让了新联想12.4%的股份。再如跨国并购最为活跃的中海油，为应付庞大的收购资金，中海油主要借助发行债券进行融资，2002年1月收购Repsol印尼油气田的资金很大程度上借助于2001年IPO所募集资金和2002年3月发行的5亿美元债券。随后的2003年5月，公司再次发行5亿美元的长期债券，这种方式导致了资产负债率的上升，破坏了中海油原本非常稳健的财务结构。可见，由于融资渠道单一，使从事并购交易的企业面临沉重的财务压力。(二)金融支持不足的障碍首先，企业海外投资必然面临汇率风险，目前国内金融市场以及金融机构为企业提供汇率风险管理的工具和服务比较有限；其次，国内银行还不能提供成熟的离岸金融业务，银行本身在国际上缺乏分支机构，对本国企业的海外投资和再融资难以提供支持，加大了企业海外投资的资金约束，增加了企业投资的成本和风险。(三)中国企业缺乏海外整合与运营能力中国企业缺乏海外运营经验，尤其对并购交易成功后的整合难度缺乏充分准备，大大提高了跨国并购的成本和风险，导致多起并购失败。事实上，并购中最大的成本是整合成本，目前中国企业在海外并购时，对交易成本和整合成本的估计不充分，企业还不能在收购前对自身的现金流能否支撑和消化成本进行正确测算，对并购后企业整合与运营的风险缺乏控制和应对能力。（四）海外并购立法不完善，现有相关法律弊端多 首先，我国没有专门的海外并购投资法律体系。我国对外投资法律基本上是针对“新设投资”而设立的，而与跨国并购相关的法律也仅限于外资对我国企业的并购，因此我国企业海外并购几乎处于无法可依的局面。其次，与海外并购相关的法律缺乏约束力和权威性，多为“条例”“规定”“暂行办法”等行政性法规，调整关系对象过于狭窄，仅限于国有企业。第三，我国相关法律规定境外投资主体仅限于法人，排斥了大量的非法人实体及有实力的自然人，不符合我国企业海外并购的实际需要。第四，不仅对海外投资者的资格规定抽象、不科学，并且与海外并购相关的资信状况、经营业绩、控股情况、投资规模、产业、区位等内容未做清晰且可操作的规定。五、中国企业跨国并购的发展趋势（一） 跨国并购的规模会越来越大中国经济实力正在逐渐增强，而且将更加强大，这足以支持更大规模的跨国并购，20世纪90年代以来，巨额外资的持续流入，使得我国外汇储蓄 外汇储蓄通常指:由各国官方持有的、可以自由支配和的自由兑换的储备货币,是一国储备的主要组成和国家宏观调控实力的重要标志。激增。强大的资金储备为我国企业实施“走出去”战略，参与跨国并购提供了有力的资金保障。（二）跨国并购的金额会越来越大世界投资报告将金额达到10亿美元的并购交易列为大型并购。入世以来，我国企业跨国并购金额越来越大，这预示着中国企业跨国并购的步伐将越来越大。（三）更多的民营企业将加入跨国并购的大潮中跨国并购对于并购方的产权清晰一直都有明确的规定，而这一产权规则阻碍了我国国有企业参与跨国并购，对国有企业来说是一个巨大的障碍。相反，中国的民营企业产权一般较为清晰、经营机制较为灵活，加上近几年来政府相关政策的扶持，我国民营企业的实力正在不断壮大，现在已经成为中国企业参与跨国并购的一股主要力量。民营企业因产权清晰、资产流动性强等特点，在当今国际并购浪潮中，在国际资本市场上更具有生机与活力，必将在今后的经济领域发展中继续发挥其重要作用。（四）跨国并购将以技术导向为主我国有大量适用的成熟技术，非常适合那些市场容量较少、转让成本较低、技术要求层次低、就业压力较大的发展中国家和地区。而这些发展中国家和地区，由于自身经济发展水平以及接受技术的能力有限，因而我国的成熟、适用的技术对他们很有吸引力。因此，通过跨国并购，将我国的成熟技术转到国外，不仅在国外获得了更好的发展，也为解决国内生产能力过剩问题，实现产业结构的调整和产业素质的提高提供了契机。（五）跨国并购将更多地依托资本市场来运行近年来，中国企业在跨国并购过程中已逐渐将国际化战略与资本运营战略结合起来。通过在国外资本市场收购上市公司的方式进行融资，这样可以充分利用当地的资金，降低资金成本，为企业的扩张奠定基础。例如，联想收购IBM个人电脑业务有6亿美元是以股份的形式支付的，即交易完成后IBM拥有联想18.9%股权。随着中国企业海外并购经验的增加，资产入股、股票互换等更多的金融安排将越来越多地出现在中国企业的海外并购中。六、中国企业跨国并购的应对策略 并购是中国企业大规模海外扩张的必要策略，但同样重要的是，应当高度注意和认真研究这种跨国并购隐藏的巨大风险。跨国并购的目的不仅是生产、市场和资本的扩张，还是利润的扩张，这方面客观存在着复杂的风险。在决定收购前，必须对整个亏损风险进行精确的计算和前景估计，并采取必要的应对措施。同时，应以科学态度评价中国企业对世界跨国公司部分业务的收购。从根本上讲，中国企业海外并购工作的重点是并购后的整合运作。（一）制定明确的收购计划 在决定海外并购之前，中国企业首先要明确：并购并不是企业发展的惟一方式，也不一定是最佳方式，内部发展、联盟与并购各有短长。因此，企业决策者必须首先在海外并购和其他外部发展方式之间进行战略抉择，以确保企业正确的发展方向。如果全球市场与境外资源对于企业的发展的确举足轻重，则需要制定一个明确的海外收购计划，包括战略上的评估和业务上的整合，交易结构、支付手段、支付节奏和风险防范的设计，以及并购后的经营方针、整合策略等等。尽管瞬息万变的海外并购往往有计划赶不上变化的事情，但明确的收购计划会降低失败的可能性。 （二）熟悉法律环境 当前中国企业的低成本优势明显，有的企业也初步具备了海外并购的资金实力，但对于一起成功的并购来说，仅有资金和低成本是远远不够的。因为被并购企业国家的反垄断法和政府对资本市场的管制，均可能制约并购行为，尤其是当地劳工法的限制。中海油收购优尼科失败主要就是因为财美国的法律文化环境知之不深而导致了被动的局面的出现，最终导致收购的失败。熟悉国际规则，懂得国际惯例，特别应该了解和研究投资经营所在国当地的法律制度和文化，是中国企业进行海外并购活动的必修课。 （三）切实做好并购后的整合工作 管理的整合并不是对两个企业优秀管理经验简单地兼收