公司收购PPT课件

-,1,公司并购,-,2,一、相关概念,吸收合并（Merger）：指一个公司被另一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其它权利，前者则不再是一个独立的商业团体。亦即A公司被B公司吸收合并，B公司存续。,-,3,新设合并（Consolidation）：指两个或两个以上的公司合并为一个新设立的公司。即A公司与B公司合并成为C公司，A公司和B公司解散。,-,4,收购（TakeOver）：Theacquisitionofownershiporcontrolofacorporation.Atakeoveristypicallyaccomplishedbyapurchaseofshareorassets,atenderoffer,oramerger.,-,5,Acquisition:获取特定财产所有权的行为。通过该项行为，一方取得或获得某项财产。尤指通过任何方式获取实质上的所有权。,-,6,MA:并购。一般而言，其除公司法上的吸收或新设合并外，还包括股权或资产的购买（但纯粹以投资为目的而不参与营运的股权购买不包括在内），并且此种购买不以取得被购买方全部股份或资产为限，仅取得部分资产或股份并随之取得控制权亦可称为并购。,-,7,TenderOffer:公开收购要约.指在公开交易市场外直接向一个公司的所有股东提出以高于现行市价的价格购买他们所持的该公司股票的要约。Amalgamation:不同种类间，或不同因素、团体、协会、联盟或公司间联合，以形成一个同质的整体或体系。在美国法上，Amalgamation包含Merger与Consolidation。,-,8,敌意收购（hostiletakeover）：指在公司管理层不知情，甚至反对收购的情况下进行的收购。友好收购（friendlytakeover)：指在公司管理层提供合作条件下进行的收购行为。,-,9,(000515)攀渝钛业：董事会通过攀钢钢钒吸收合并公司的议案,攀渝钛业第四届董事会第二十二次会议于2007年11月2日召开,审议通过了关于攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案.合并方式：同意攀枝花新钢钒股份有限公司以新增股份吸收合并公司,攀钢钢钒为吸收方和存续方,公司为被吸收合并方.公司全体股东所持的攀渝钛业股份将全部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份.换股吸收合并完成后,公司的资产、负债、业务和人员全部进入攀钢钢钒,公司将注销法人资格.公司与攀钢钢钒的换股比例为1：1.78,即每1股公司股份换1.78股攀钢钢钒股份.,-,10,现金选择权：为充分保护公司全体股东的合法权益,攀钢钢钒决定安排第三方向除攀钢集团之外的公司所有股东提供现金选择权,行使选择权的股份将按照公司于本次董事会决议公告日前20个交易日的交易均价每股人民币14.14元换取现金,同时将相对应的股份过户给第三方.攀钢钢钒应在公司董事会公告召开审议本议案公司股东大会的通知之前择定上述第三方并公告.本次攀钢钢钒吸收合并攀渝钛业的议案与攀钢钢钒以向特定对象发行股份作为支付方式购买资产的议案和攀钢钢钒以换股方式吸收合并*ST长钢的议案共同构成不可分割的整体,其中任一议案未获通过或批准,包括但不限于攀钢钢钒股东大会或任何相关政府部门的批准,则本议案自动失效或终止实施.本次吸收合并完成后,公司股东所持的公司股份将全部按照公司董事会会议确定的换股比例转换为攀钢钢钒股份.,-,11,(600369)ST长运公布董监事会决议暨召开临时股东大会公告,重庆长江水运股份有限公司于2007年11月21日召开五届十次董事会及五届五次监事会,会议审议通过如下决议：一、通过公司重大资产出售的议案：同日,公司与重庆市长江水运有限责任公司(下称：长运有限)签署了重大资产出售协议,公司拟向长运有限转让全部资产及负债(含或有负债),同时,公司现有全部业务及全部职工也将随资产及负债一并由长运有限承接,转让资产的范围最终以交割日的实际状况为准.转让资产的价格按照公司截至转让基准日即2007年6月30日经评估确认的净资产值确定为人民币261.10万元.该事项构成关联交易.,-,12,二、通过公司以新增股份吸收合并西南证券有限责任公司(下称：西南证券)的议案：同日,公司与西南证券签署了吸收合并协议书,公司拟以新增股份吸收合并西南证券,西南证券全体股东以其持有的权益折为公司的股本,成为公司股东,西南证券借壳公司整体上市.公司新增股份价格确定为人民币2.57元/股;根据有关评估报告,协商确定西南证券全部股权作价人民币6605612245.95元,相当于2.827元/单位注册资本.公司新增股份2570277139股以换取西南证券股东持有的西南证券全部权益,即西南证券股东每持有西南证券1元的股东出资换取1.1股公司新增股份.吸收合并完成后,公司的股份总数将增加至2815134639股,其中西南证券原股东持有股份占合并后总股本的91.30%.西南证券原股东所持公司的新增股份将变更为有限售条件的流通股.,-,13,本次以新增股份吸收合并西南证券完成后,西南证券原法人主体资格将被注销,其全部业务、资产与负债由公司承继,公司将申请承接西南证券相关经营资质,并向有关审批部门申请变更名称为“西南证券股份有限公司”.本次交易涉及的新增股份吸收合并事项将由重庆渝富资产经营管理有限公司(下称：重庆渝富)作为第三方赋予公司所有无限售条件流通股股东享有全部或部分行使现金选择权的权利,按照人民币2.81元/股的价格取得现金,相应的股份将过户给重庆渝富。公司本次重大资产出售和新增股份吸收合并西南证券的事项同时实施,互为前提.,-,14,(600185)海星科技公布董事会决议公告,西安海星现代科技股份有限公司于2007年12月12日召开三届二十四次董事会,会议审议通过如下决议：一、通过关于资产置换及非公开发行股票方案的议案：1、股权转让方案：公司第一大股东和实际控制人西安海星科技投资控股(集团)有限公司(下称：海星集团)拟将持有的公司6000万股股份(占公司总股本的17.77%)以协议方式转让给珠海格力集团公司(下称：格力集团),转让完成后,格力集团将成为公司的第一大股东和实际控制人.海星集团与格力集团将于近日签署股份收购协议.,-,15,2、资产置换方案：公司将除部分不动产之外的全部资产(约5亿元)与格力集团持有的珠海格力房产有限公司(注册资本为12688.20万元)100%股权及格力置盛房产有限公司(注册资本为1000万元)100%股权进行置换,公司主营业务将变更为房地产开发和经营.置出资产和置入资产价格均以2007年10月31日为基准日的评估结果作为基础,双方协商定价.3、非公开发行股票方案：置入资产的交易价格超出置出资产交易价格的差额部分由公司向格力集团以非公开发行不超过24000万股人民币普通股方式支付,发行价格为每股6.71元.上述事项已获得珠海市国资委审批同意.二、通过关于格力集团免于发出收购要约的议案.上述事项将提交公司临时股东大会审议批准,会议召开时间另行通知.,-,16,苏泊尔：SEB收购大事记,2006年8月,苏泊尔与法国SEB集团旗下的全资子公司签署了战略合作的框架协议：通过协议股权转让,定向增发和部分要约三种方式,引进SEB集团的战略投资;同时在市场,技术等多方面开展全面合作.根据协议,第一步,苏泊尔集团及苏增福,苏显泽向收购人协议转让24,806,000股苏泊尔股份;第二步,苏泊尔向收购人定向发行40,000,000股普通股;第三步,SEB以部分要约的形式,收购苏泊尔不低于48,605,459股,不高于66,452,084股的股份.所收购股份至多占苏泊尔战略投资完成后总股本的30.76%;价格均为每股18元人民币.,-,17,2006年11月,商务部就SEB收购苏泊尔事项,向中国五金制品行业协会和中国轻工业联合会征求意见,随后正式发函,向涉及并购案的行业协会,竞争对手,上游供应商,下游销售商和消费者等征求意见,开始对该并购案展开全面反垄断调查.2007年4月,商务部批复原则同意苏泊尔引进境外战略投资者.2007年8月,中国证监会核准苏泊尔非公开发行股票4,000万股.2007年9月,由于本次战略投资合作方法国SEB国际正在向中国证监会办理部分要约的审批手续,苏泊尔向商务部申请延长批复的有效期.2007年10月,商务部同意将批复的有效期延长180天,延期时间自2007年10月11日起.2007年11月,证监会同意SEB国际要约收购苏泊尔股票.要约收购启动.SEB国际要约收购数量调整为不高于49,122,948股,要约收购价格调整为47元/股.,-,18,(002032)苏泊尔：SEB国际股份有限公司部分要约收购公司股票之第一次提示,SEB国际股份有限公司于2007年11月21日公告了浙江苏泊尔股份有限公司要约收购报告书,宣布自2007年11月21日起向苏泊尔全体流通股股东发出部分收购要约.股份类别：流通股申报代码：990022要约价格：47元/股预定收购数量：49,122,948股占被收购公司已发行股份的比例：22.74%本次要约收购旨在实现收购人对苏泊尔的战略投资,不以终止苏泊尔股票上市交易为目的,收购人亦没有计划在未来的12个月内终止苏泊尔的上市地位.本次要约收购的有效期为：2007年11月21日2007年12月20日.,-,19,二、上市公司收购制度,概念：投资者通过股份转让活动持有上市公司的股份达到一定比例或者程度，导致投资者获得或者可能获得对该公司的实际控制权的行为。,-,20,特点：客体条件市场条件目的条件规则条件,-,21,分类：要约收购、协议收购和其他收购自愿收购和强制收购部分收购、全面和全部收购,-,22,收购人的概念,-,23,预防性反收购措施的常见术语毒丸计划-在美国称为“股东权益计划”，即目标公司发行优先股，一旦被收购，优先股将转变为一部分普通股，使收购方的股份被稀释驱鲨措施-修改公司章程以增加收购难度的条款金色降落伞计划-与高管签订公司控制权变动时的高额补偿费，让收购方“大出血”，在收购后支付高额补偿，属于毒丸计划的一种形式,-,24,主动反收购措施的常见术语绿票回购（GREENMAIL）中止协议（STANDSTILLAGREEMENT）白衣骑士（WHITEKNIGHT）/白衣护卫（WHITEQUIRE）资本结构变化（CAPITALSTRUCTURECHANGE）诉讼（LITIGATION）,-,25,根据办法第33条规定，被收购公司的董事、监事、高级管理人员针对收购行为所做出的决策及采取的措施，不得损害公司及其股东的合法权益。收购人做出提示性公告后，被收购公司董事会除可以继续执行已经订立的合同或者股东大会已经做出的决议外，不得提议如下事项:(一)发行股份；(二)发行可转换公司债券；(三)回购上市公司股份；(四)修改公司章程；(五)订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；但是公司开展正常业务的除外；(六)处置、购买重大资产，调整公司主要业务；但是面临严重财务困难的公司调整业务或者进行资产重组的除外。此外，办法第45条规定，出现竞争要约时，被收购公司董事会应当公平对待所有要约收购人。,-,26,接下来论文的主体部分，是对我们目前，在中国大陆市场上，能够看到的重点防御措施进行了检讨。首先来说，就是董事提名权限制的条款。正如刚才所讲的，在国内的上市公司采取反收购行为，最重要的一个途径，是在公司章程当中引入反收购的条款。那么具体体现来说，就是规定说必须要具备一定的持股数量以上，并且持股时间要超过一定长度的以上的股东，才有权利提起董事意愿。这个在1998年的所谓的“（爱使章程之争）”就体现出来。顺便提到一个“爱使之争”，这个在1998年是法律讨论的焦点问题。但是按照我们当时证券市场的运作规定，并没有能够在法院的层面上给予确定的判决和司法指引。在这一点，最终是通过中国证监会内部的行政压力得到解决，应该是错失了在司法上对反收购行为来进行检验的良机，致使我们目前在这个市场上，仍然大量的，反复出现对上市公司董事提名权限制来给予章程规定，但是又得不到法律评价的尴尬局面。,-,27,第二种来说，所谓的“金色降落伞”，就是给予目标公司管理层一定的离职补偿。就这种行为来说，传统上，大家对他的道德性是否具备有很多的异议。实际上经济学目前的理论和实政研究都表明，合理的“金色降落伞”有助于减少管理层和股东在面临收购的时候利益冲突。为了避免目标管理公司在面临敌意收购，而且是有利于股东合理的收购的时候，作出玉石俱焚式的行为，因为它的损失是非常大的，为了避免这种情况发生，应该允许适当的“金色降落伞”的存在。,-,28,第三、就是“白衣骑士”和“白衣护卫”。对于这样的一些反收购行为来说，目前法律并没有具体的规定。因为“白衣骑士”和“白衣护卫”，在实践层面都是要目标公司给这些人一定的经济补偿。对于这样的补偿或者是风险补偿，目前尚无规定。在理论和实践上来讲，应该规定公司的管理层负有忠实义务，限制他主要以自保为目标的行为，尤其是禁止他和友好的收购方，形成利益图谋。接下来是交叉持股。从我们现目前的证券市场来看，交叉持股会是成本最低，同时合法性的分量最重的一个反收购的办法。在这个问题上，应该讲从公司法的角度进行理解交叉持股来说，可能会成为国内公司普遍采用的反收购措施。但是相互持股具有相当程序上的消极作用，而且他一旦真正成为主要的反收购措施，也应该在证券法上加以限制。接下来，又讨论了回购股份、定向分发等等一些国内上市公司所采取的反收购措施。总结来讲，本人认为，对于这些事前的防御措施，在国内现有的证券法规背景下，在真正的敌意收购开