私募股权基金初探PPT课件

私募股权基金概述,为了方便你，我把页眉页脚背景都去除干净了。亲，给个好评吧。,1,-,私募股权基金的概念私募股权基金（PrivateEquity，PE)，是指以非公开的方式向少数机构投资者或个人募集资金（即向特定的机构投资者或个人募集资金，不通过广告或变现的方式进行募集），主要向未上市企业进行的权益性投资，最终通过被投资企业上市、并购或者管理层回购等方式退出而获利的一类投资基金。,2,-,私募股权基金的特征,3,-,私募股权基金的类型,成长基金（GrowthCapital）：基金投资于中后期的企业，投入的资本主要用于增加产量、销量以及研发新产品，从而提升利润空间。并购基金（BuyoutFund）：该基金的投资意在获得企业的控制权。并购基金包含多种形式，其中杠杆收购（LeveragedBuyout）频繁获得应用，MBO、MBI便是其下的收购形式。夹层基金（MezzanineFund）：一种介于股权投资和债权投资之间，可以非常灵活地组合二者各自优势的投资基金。此类基金投资者既受益于公司财务增长所带来的股权收益，同时也兼顾了次级债权收益。其投资工具通常为次级债、可转换债权和可转换优先股等金融工具的组合。基金的基金（FundofFunds）：以其它基金作为投资对象的投资基金。,4,-,私募股权基金的类型,5,-,募集金额出现两次高潮与一次回落，新募基金数在2011年出现井喷式发展。,私募股权基金的近年发展状况,6,-,2011年投资空前活跃，无论是投资金额还是案例数均大幅提高。投资交易695起，同比增长91.5%，完成投资总额275.9亿美元，同比增长165.8%。,私募股权基金的近年发展状况,7,-,私募股权基金的近年发展状况,8,-,截止到2012年8月末，中国VC/PE累计披露9873起融资事件，披露交易6499起，金额达2,277.97亿美元。,私募股权基金的近年发展状况,9,-,企业目前位置,企业快速成长后,企业上市(可选),企业上市成功后,投入战略资金协助企业发现行业的发展机会，识别企业的关键成长驱动因素引入公司治理，协助规范化公司财务管理等相关制度利用基金的资源优势，协助企业完成并购，重组，战略联盟等一系列关键运作协助企业制订融资计划，使得企业的价值与资本市场的趋势相匹配协助引入关键人才在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面提供帮助,资本上继续支持企业根据企业的战略，协助企业进一步寻找成为(保持)行业领头羊的机会，并充分评估风险，制定详细的实施计划面向未来资本市场的公司融资、公司治理、法律、财务、税务的建议根据未来的投资故事，发现企业的核心价值，并协助制订围绕核心价值的实施计划协助企业完成改制，设计改制方案，协助完成上市前的辅导工作(可选)在企业国际化扩张策略中，在市场，政府关系，资本等多方面进一步提供帮助,构建上市故事，协助企业决定上市时间，地点和关键风险因素面向资本市场的价值取向，协助企业选择并引入上市前的战略投资者协助企业选择并决定中介机构协助企业选定的主承销商发现企业的亮点，制定发行结构，促销计划，稳定股价策略等协助企业选定的主承销商控制上市时间表，并实现以最大的杠杆效益撬动公司的价值,协助企业建立投资人关系等管理职能，并引入关键人才协助企业与资本市场的沟通工作协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理协助企业完成上市后并购，重组，战略联盟等的关键运作协助企业制订后续的资本运作计划,发展私募股权投资基金的意义,10,-,发展私募股权投资基金的意义,有助于提升我国企业的整体素质PE的加盟是的优秀的企业获得资本支持并迅速发展壮大，促进企业的优胜劣汰，促进产业结构的优化升级。有助于推动高科技产业的发展-PE投资高风险、高收益的特点恰好适合高科技企业的特点。有助于我国资本市场的多层次发展-PE发展壮大有助于形成银行市场、公募资本市场和股权投资市场三者的均衡。有效解决经济发展过程中流动性过剩问题-中国人民银行原副行长吴晓灵说过：中国不缺乏有战略眼光的企业家，不缺乏有冒险精神的投资人，也不缺乏有效利用的各种资源。中国缺乏组合各种要素的金融工具，而私募股权基金就是其中之一。,11,-,私募股权基金的运作模式,12,-,公司制,国内PE公司运作的三种模式,私募股权基金的运作模式,13,-,运作模式之公司型,14,-,主要法律依据：2005年修订的公司法、2003年3月1日施行的外商投资创业投资企业管理规定、2006年3月1日施行的创业投资企业管理暂行办法以及相关的配套法规。公司形式：公司法规定了有限责任公司和股份制有限公司两种公司形式。公司法第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享受法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任”。,公司型私募投资基金设立规定,15,-,公司型私募投资基金设立条件,16,-,17,-,（1）公司制基金是一种法人型的基金（2）其设立方式是注册成立股份制或有限责任制投资公司（3）优点：在中国目前的商业环境下，公司型基金更容易被投资人接受（4）缺点：无法规避双重征税的问题，并且基金运营的重大事项决策效率不高,公司型私募投资基金设立方式的优缺点,18,-,运作模式之合伙制,19,-,合伙制私募投资基金设立规定,主要法律依据：2007年6月1日合伙企业法、2006年3月1日施行的创业投资企业管理暂行办法以及相关的配套法规。合伙制企业法规定：“有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任”。,20,-,1、出资条款有限合伙制私募股权基金采取承诺出资制，不要求投资人一次性拨投资款，出资时间由有限合伙协议约定，并规定违约条款。2、经营/投资范围条款通常为：投资、投资咨询及投资管理服务。不得主动投资于不动产或其他固定资产，不得从事担保，未经决策机构的同意，不得对某一项目进行超过有限合伙总认缴额20%的投资，不得举借债务，不得进行承担无限责任的投资，不得投资于会损害合伙企业或合伙人商誉的产品、领域及法律禁止投资的领域。,合伙制私募投资基金的核心条款,21,-,3、运营成本条款认定有限合伙企业运程成本的方法主要有两个，一个是管理费包含运营成本，另一种是管理费单独拨付。4、利润分配条款主要包含“回拨机制”和“优先回购投资”等类似方式。5、合伙人入伙、退伙及财产权益份额转让条款。6、普通合伙人约束条款。约束条款主要对有限合伙制PE对普通合伙人执行合伙企业事务的限制性规定，除投资方向、比例条款外，一般还包括定期的财务汇报制度，禁止、限制关联交易，新基金募集的限制等。,22,-,优点：投资决策快。责权利清晰。认缴资本：其中普通合伙人不低于1%；基本管理费：认缴资本的1.5-2.5%/年；收益分成：投资总收益的20%左右；存续期：10年左右。避免重复征税。缺点：通常不能公开发行或上市交易。,公司型私募投资基金设立方式的优缺点,23,-,运作模式之信托型,24,-,（1）信托型基金是由基金管理机构与信托公司合作设立，通过发起设立托受益份额募集资金，然后进行投资运作的集合投资工具（2）信托公司和基金管理机构组成决策委员会实施，共同进行决策（3）在内部分工上，信托公司主要负责信托财产保管清算与风险隔离，基金管理机构主要负责信托财产的管理运用和变现退出,25,-,主要缺陷：信托计划本质是一份合同，即不是法人组织，亦不是其他经济组织，不能以独立主体身份开展商业活动。涉及机构多，成本高，效率低，业务受局限（银监会、证监会双头管理）。运作机制不能满足直接投资基金“承诺出资”、根据基金管理人的要求按期出资的要求。（设立信托的信任、自愿原则）不能满足直接投资基金在逐项退出投资对象之后，向投资人灵活返还投资本金要求（信托存续期间信托财产在受托人名下。返还惟有解除信托。）,26,-,私募股权基金三种模式比较如下表所示：,信托型,有限合伙型,公司型,企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度,暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位,免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确,双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确,27,-,私募股权基金的运营模式,28,-,私募股权基金的募集,29,-,基金募集之参与方,普通合伙人（GeneralPartner）在有限合伙制基金的框架下，基金管理人一般是普通合伙人，负责具体的投资运作，包括项目开发、管理及退出有限合伙人（LimitedPartner）其它投资者一般作为有限合伙人，以其出资为限承担责任，与个人的其他财产无关。有限合伙人一般不介入基金的日常管理及运作基金管理公司（FundManagementL.L.C.）基金管理公司是普通合伙人管理、运作基金的载体。基金管理人员大都为基金管理公司的雇员根据基金性质的不同，基金管理公司可由合伙人（Partner）及投资经理（Associate）组成。也有一些基金参照投资银行的组织结构设立合伙人董事总经理、副总裁、投资经理、融资经理等不同职级,30,-,基金募集的过程及程序,31,-,第1-3月,第4-6月,第7-9月,第10-12月,完成尽职度调查鉴别有限合伙人/预路演准备私募备忘录和条款书准备路演报准备尽职调查材料分发私募备忘录准备认购协议和普通合伙人条款书审阅路演报告举行路演会议分发有限合伙协议谈判有限合伙协议和附属文件审阅意见反馈投资资本承诺初步结束普通合伙人运营协议定稿最终结束,32,-,基金募集所需的主要法律文件,私募备忘录说明团队的过往业绩简述各项商业条款认购协议投资资本承诺相关证券法条款的豁免有限合伙协议（LPA）合伙人之间的资本收益损失的分配支付给普通合伙人（GP）的管理费投资限制主要的公司治理事宜,33,-,普通合伙人（GP）与有限责任公司之间的运营协议投资回报分成（carriedinterest）的分配比例投资回报分成的分配时间主要的公司治理事宜管理公司与有限责任公司之间的运营协议管理费的分配主要的公司治理事宜名称和标志的使用许可管理公司与全体雇员（包括基金管理人）签订聘用协议、租赁、银行账户、保险等,34,-,私募股权基金的组织机构设置,35,-,股东会/合伙人会议/受益人大会(最高权力机构),董事会,总经理,监事会,风险控制委员会,投资决策委员会,市场营销部,投资管理部,综合服务部,风险控制部,基金运营部,业务推广事业,品牌战略事业,网络宣传事业,平面宣传事业,前台接待事业,个人理财事业,机构理财事业,公共关系事业,投资研发事业,投资调查事业,投资交易事业,投资管理事业,督察长,财务管理事业,法务合规事业,后勤保障事业,人力资源事业,安全保卫事业,行政管理事业,风险预警事业,风险管理事业,客户投诉事业,客户维护事业,危机公关事业,监察稽核事业,基金管理事业,理财管理事业,理财研发事业,基金档案事业,私募投资基金组织架构,36,-,机构设置之专业委员会,（1）投资决策委员会投资决策委员会是基金管理公司管理基金投资的最高决策机构，是非常设的议事机构，在遵守国家有关法律法规、条例的前提下，拥有对所管理基金的投资事务的最高决策权。投资决策委员会一般由基金管理公司的总经理、研究部经理、投资部经理及其他相关人员组成，负责决定公司所管理基金的投资计划、投资策略、投资原则、投资目标、资产分配及投资组合的总体计划等。具体的投资细节则由各基金经理自行掌握。（2）风险控制委员会风险控制委员会也是非常设议事机构，一般由副总经理、监察稽核部经理及其他相关人员组成。其主要工作是制定和监督执行风险控制政策，根据市场变化对基金的投资组合进行风险评估，并提出风险控制建议。风险控制委员会的工作对于基金财产的安全提供了较好的保障。,37,-,机构设置之投资管理部门,（1）投资部投资部负责根据投资决策委员会制定的投资原则和计划进行股票选择和组合管理，向交易部下达投资指令。同时，投资部还担负投资计划反馈的职能，及时向投资决策委员会提供市场动态信息。（2）研究部研究部是基金投资运作的支撑部门，主要从事宏观经济分析、行业发展状况分析和上市公司投资价值分析。研究部的主要职责是通过对宏观经济、行业状况、市场行情和上市公司价值变化的详细分析和研究，向基金投资决策部门提供研究报告及投资计划建议，为投资提供决策依据。,38,-,机构设置之风险管理部门,（1）监察稽核部监察稽核部负责监督检查基金和公司运作的合法、合规情况及公司内部风险控制情况，定期向董事会提交分析报告，直接对总经理负责。监察稽核部主要工作包括：基金管理稽核，财务管理稽核，业务稽核（包括研究、资产管理、综合业务等），定期或不定期执行、协调公司对外信息披露等工作。监察稽核部在规范公司运作、保护基金持有人合法权益、完善公司内部控制制度、查错防弊、堵塞漏洞方面起到了相当重要的作用。（2）风险管理部风险管理部负责对公司运营过程中产生的或潜在的风险进行有效管理。该部门的工作主要对公司高级管理层负责，对基金投资、研究、交易、基金业务管理、基金营销、基金会计、IT系统、人力资源、财务管理等各业务部门及运作流程中的各项环节进行监控，提供有关风险评估、测算、日常风险点检查、风险控制措施等方面的报告及针对性的建议。,39,-,机构设置之市场营销部门,（1）市场部市场部负责基金产品的设计、募集和客户服务及持续营销等工作。市场部的主要职能有：根据基金市场的现状和未来发展趋势以及基金公司内部状况设计基金产品，并完成相应的法律文件；负责基金营销工作，包括策划、推广、组织、实施等；对客户提出的申购、赎回要求提供服务，负责公司的公司形象设计以及公共关系的建立、往来与联系等。（2）机构理财部机构理财部是基金管理公司为适应业务向受托资产管理方向发展的需要而设立的独立部门，它专门服务于提供该类型资金的机构。之所以单独设立该部门也是相关法律法规的要求，即为了更好地处理好共同基金与受托资产管理业务间的利益冲突问题。两块业务必须在组织上、业务上进行适当隔离。,40,-,机构设置之基金运营部门,基金运营部负责基金的注册与过户登记和基金会计与结算，其工作职责包括基金清算和基金会计两部分。基金清算工作包括：开立投资者基金账户；确认基金认购、申购、赎回、转换以及非交易过户等交易类申请，完成基金份额清算；管理基金销售机构的资金交收情况，负责相关账户的资金划转，完成销售资金清算；设立并管理资金清算相关账户，负责账户的会计核算工作并保管会计记录。基金会计工作包括：记录基金资产运作过程，当日完成所发生基金投资业务的账务核算工作；核算当日基金资产净值；完成与托管银行的账务核对，复核基金净值计算结果；按日计提基金管理费和托管费；根据基金份额清算结果，填写基金赎回资金划转指令，传送至托管行；完成资金划转指令产生的基金资产资金清算凭证与托管行每日资金流量表间的核对；建立基金资产会计档案，定期装订并编号归档管理相关凭证账册。,41,-,机构设置之后台支持部门,（1）行政管理部行政管理部是基金公司的后勤部门，为基金公司的日常运作提供文件管理、文字秘书、劳动保障、员工聘用、人力资源培训等行政事务的后台支持。（2）信息技术部信息技术部负责基金公司业务和管理发展所需要的电脑软、硬件的支持，确保各信息技术系统软件业务功能运转正确。（3）财务部财务部是负责处理基金公司自身财务事务的部门，包括有关费用支付、管理费收缴、公司员工的薪酬发放、公司年度财务预算和决算等。,42,-,相关内部制度配套,绩效考核制度决策委员会制度风险委员会制度基金投资业务流程风险管理制度。,监察稽核制度内部控制制度基金运营制度财务管理制度电子系统管理制度,43,-,私募股权基金的业务流程,44,-,商业计划,基本调查,投资者,初步筛选,融资意向,财务顾问,放弃,投资意向书,尽职调查,法律审计,财务审计,尽职调查,投资决策,投资合同,法律手续,资金到位,企业,财务模型,审计师,律师,45,-,行业/竞争结构,尽职调查包括对目标企业所在行业、企业、管理层及退出机遇的详尽分析,市场规模行业增长价格/利润趋势销售渠道竞争结构竞争模式盈利情况主要竞争者情况,目标企业,管理团队,退出机会,企业产品线财务状况客户结构竞争优势企业经营改善潜力合同、协议或有负债风险评估,管理能力管理意愿梯队建设共同需求、利益,分析投资回报退出机会寻找退出障碍和风险评估退出时间和方式,46,-,工商部门,供应商,客户,监管机构,当地政府,当地金融机构,对目标企业作尽职调查要从多个方面进行，除了目标公司本身之外，目标公司当地政府（产业发展环境、政府评价等）、登记机构（工商登记、土地房产登记、税务等）、供应商、顾客，当地金融机构都可作为尽职调查途径。,税务局,媒体,目标公司本身,47,-,整体出售被投资企业整体出售给实体企业（IndustrySale）。典型案例：聚众传媒被出售给分众传媒、深圳发展银行被出售给平安集团、易趣网出售给eBay，卓越出售给亚马逊等。股权出售私募股权基金在企业本身未实现退出策略之前就将所持有的股权出售。典型案例：电讯盈科与IDG将腾讯股份出售给MIH。上市（IPO）包括上市时出售股份套现和上市锁定期后出售套现。赎回/回购被投资公司或管理团队回购基金投入的股东贷款或股权投资。典型案例：腾讯赎回盈科和IDG股东贷款，盛大赎回中华网所持股份。,48,-,2012年私募股权基金十大经典案例,49,-,1、阿里巴巴集团完成股权回购引入PE投资20亿美元2012年9月18日，阿里巴巴集团宣布完成对雅虎76亿美元的股份回购计划。阿里巴巴集团以63亿美元现金及价值8亿美元的优先股，回购雅虎手中持有集团50%股份。就此，以马云为主的阿里巴巴管理层终于拿回集团控制权。为推进雅虎持股回购交易，阿里巴巴发行高达20亿美金普通股，以此引入多家PE机构，其中，中投出资10亿美金，其他国开金融、中信资本和博裕资本则分享了剩下10亿美金的大多数。此外，阿里巴巴老股东淡马锡、DST及银湖也通过增加对阿里巴巴集团的投资，参与了普通股认购。,50,-,2、京东商城融资4亿美元平台化战略逐步明晰2012年11月13日，京东商城证实已经完成新一轮的融资，领投方为加拿大安大略教师退休基金，老虎基金继续跟投，融资金额达4亿美元，此轮融资京东商城估值为72.5亿美元。虽然京东商城在此次融资中估值仍相对偏低(相比其营收增长)，但其意义十分重大不仅化解IPO受阻可能导致的资金链断裂风险，同时有助于其继续抵御苏宁、国美等家电零售巨头拓展电商业务带来的冲击。另一方面，新一轮融资也将继续推动京东商城平台型企业战略。,51,-,3、小米科技融资2.16亿美元移动互联网投资趋热2012年6月26日，小米科技董事长兼CEO雷军宣布，小米已完成新一轮2.16亿美元融资，此轮融资小米公司估值达到40亿美元。后经确认，主要投资方为新加坡政府投资公司(GIC)。小米公司成立于2010年4月，成立仅2年后估值即达到40亿美元，在中国已上市互联网公司中，仅次于腾讯、百度和网易。,52,-,4、分众36.7亿美元私有化创中国企业最大杠杆交易规模包括凯雷、中信资本、方源资本、光大控股在内的私募股权投资财团，将参与本次分众传媒的私有化。该交易也是中国公司有史以来最大规模的杠杆交易。,53,-,5、中信产业基金协助三一海外并购PE出海潮流显现2012年1月31日，中信产业基金与中国最大的建筑机械生产商三一重工联手出资3.6亿欧元，收购德国混凝土泵生产商普茨迈斯特的全部股权。此次收购也成为中德之间规模最大收购交易之一。此后的一年间，中国PE机构在海外并购领域一直表现活跃，2月份，中信产业基金再次联手LVMH(法国路易铭轩集团)旗下私募基金LCaptitalAsia注资女装品牌欧时力(Ochirly);8月份本土PE机构硅谷天堂整体收购奥地利斯太尔动力。,54,-,6、弘毅入股苏宁电器助力传统巨头电商布局2012年7月7日，苏宁电器历时一年的定向增发终于正式实施。此次增发股份共计3.87亿股，增发价格为12.15元/股。张近东以自己的全资子公司出资35亿元认购了2.88亿股，弘毅投资出资12亿元认购9876.54万