风险投资PPT课件

第二章风险投资,【学习提示】第一节风险投资的运行特点第二节风险投资的运作过程第三节券商直投业务,【学习提示】明确风险投资的内涵、作用和特点，了解投资银行在风险投资过程中的作用及其所面临的风险，理解风险投资的运作过程、风险管理和交易构造，熟悉风险投资的退出方式以及二板市场的作用和发展概况。,第一节风险投资的运行特点,一、风险投资的发展概况二、风险投资的内涵及特点三、风险投资与一般金融投资的区别四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险,第一节风险投资的运行特点,一、风险投资的发展概况1、1946年美国研究发展公司AmericanResearch&DevelopmentCorp,ARD为快速发展的企业提供权益性启动资金2、1958年中小企业投资法案，确立了中小企业投资公司制度，风险资本家可获得政府资金支持；3、第一个有限合伙制风投机构成立。80%4、1979年修改雇员退休收入保障法条款，废除机构投资者参与风投的限制，推动迅速发展。我国风投发展：1998年，1999年，2000年，2004年，2009年10月23日,二、风险投资的内涵及特点,1风险投资的内涵美国风险投资协会（NationalVentureCapitalAssociation，NVCA）的定义：风险投资（VentureCapital，VC）是指由职业金融家对新兴的、迅速发展的，蕴涵着巨大竞争潜力的企业的权益性投资。欧洲风险投资协会（NationalEuropeanVentureCapitalAssociation）的定义：所谓的风险投资是指一种由专门的投资公司向具有巨大发展潜力的成长型、扩张型或重组型的未上市企业提供资金支持并辅以管理参与的投资行为。,2风险投资的特点（1）管理高风险以获取高收益的投资（2）主动参与管理型的专业投资风险投资是一种主动参与管理型的专业投资，这是风险投资的另一个显著特点。风险投资家一般都擅长于企业的经营管理，对所投资企业的行业情况以及整个市场的发展趋势都有较深刻的理解。因此，风险投资家不仅投入风险资本，还利用他们长期积累的经验、知识和商业网络关系帮助创业家管理好风险企业。,高风险性,高收益性,案例：婚恋网站的风险投资,2000年，美国第一家“推荐制”的婚恋网站eHarmony诞生。2004年12月份eHarmony从SequoiaCapital（Google的主要投资商之一）和TechnologyCrossoverVentures处成功融资11亿美元，成为2004年全球互联网数额最高的风险投资。2005年，法国的meeticCom成为全球第一家上市的婚恋网站。国外网络婚恋市场，赢利来源主要是付费用户。美国成功的婚恋网站eHarmony，2004年网站收入达到7000万美元，注册用户达700万，其中付费用户比例占20%。在中国，从年底开始，百合网经过两轮融资得到1100万美元的投资；亿友网通过并购获得2000万美元的投资；嫁我网与碰碰网共同获得国际著名风险投资机构软银亚洲的1250万美元的投资；中国交友中心获得了500万美元的投资。,以百合网为例，百合网借鉴了美国最成功的婚恋网站eHarmony的模式，就是让所有加入百合网的注册用户都回答一系列问题，进行网站设定的爱情心理预测，以方便寻找匹配度最高的婚恋对象。该模式得到用户认同，用户数量上升飞快。鉴于此，百合网CEO田范江向投资商寻求风险投资，风险投资商当然也不想错过这个投资机会。2005年10月1日前，第一轮投资到位，Mayfield和GSR两家美国风险投资商共同出资200万美元，而当初创业团队做百合网的投入是数十万元。到了第二轮融资时，由于商业模式和市场定位比较准确，很多风险投资商对百合网表示了兴趣。但是仍存在一个问题：中国付费用户的比例还比较低，这主要是跟中国人的观念以及付费渠道不畅有关，显然，对于风险投资商而言若能开发出来又是一笔大生意。（资料来源：南方周末2006年5月25日黄小伟）,三、风险投资与一般金融投资的区别,四、投资银行参与风险投资的方式、收益与风险,1投资银行参与风险投资的方式主要有以下两种方式：一种是直接参与风险投资，投资银行自己发起建立风险投资基金，并成立专门的分支机构作为普通合伙人进行管理；另一种是只作为中介机构为风险投资提供金融服务。2投资银行参与风险投资的收益3投资银行参与风险投资的风险,第二节风险投资的运作过程,（1）项目筛选；（2）项目评估；（3）交易构造；（4）管理监控；（5）资本退出。,第二节风险投资的运作过程,一、项目筛选与评估项目评估公式：V=P*S*EP：市场前景S：商业模式E：创业家素质,成功投资的关键哪些是投资建议中需要考察的基本问题？1、数字应该被正确表达：准确的历史数字当前的财务报表企业家的财务知识5年准确细致的财务预测盈亏平衡点,第二节风险投资的运作过程,2、这笔交易必须赚很多钱至少25%回报率，多数情况50100利用预期值计算必须拥有公司多大的份额才能获得与所承担风险相对应的补偿,第二节风险投资的运作过程,第二节风险投资的运作过程,3、一笔交易的决定性考验是管理诚实与正直经验成就充沛的精力激励：衡量成功的方式,第二节风险投资的运作过程,4、局面应该是独特的小企业必须具备的：专利好的地点革命性的还是改良性的,第二节风险投资的运作过程,5、投资建议应该是以市场为导向的每个成功的企业都必须以市场为导向亨利福特：批量生产；市场分析好的企业家不是从一个产品开始，而是从一个对市场需求的观点出发的,第二节风险投资的运作过程,6、这笔交易必须有退出渠道公司可能上市（获得流动性最常见的方式）同行业的一家公司（一个战略投资者）或者另一个投资集团（一个财务投资者）可能想要把整个公司买下，支付它的债务并给予现有股东较高的投资回报。公司可能简单地通过再融资收购了风险投资的投资份额,第二节风险投资的运作过程,这不是一次投资，是一次合伙投资者和企业家的关系强有力的合伙制了解管理层“盒子医生”例,第二节风险投资的运作过程,案例公司TT5公司米恩路123号麦克林，弗吉尼亚22101电话（703）555-1212联系人：企业家J.B.，主席公司类型：电话设备转换装置生产商公司简介：TT5公司由企业家J.B.在3年前建立，J.B.在通信和转换装置行业有7年工作经验，公司的第一个产品是附加在电话系统上的多功能转换装置，使得购买者能够使用几种低成本的电话服务。公司将在1年内开始盈利，预测显示3年内它将变得非常有利可图。,第二节风险投资的运作过程,管理企业家J.B.在相关设备生产领域有7年工作经验，创建公司并是总经理。波士顿科技大学电子工程学学士，32岁。运营官Joe，副经理和首席运营官，在公司1年时间，在企业电话设备和相关设备领域有17年工作经验，在这一领域撰写了两本著作并获得通信领域6项专利。领导公司所有的市场运作，拥有马里兰一所大学的MBA学位。会计Jane，副经理和首席财务官，在公司已有2年时间并在通信领域有工作经验，她为两家上市公司工作了6年并是一名注册会计师。,第二节风险投资的运作过程,产品/竞争与服务TT5公司生产一种独特的电子交换盒，这种产品可以被应用于所有形式的电话设备。目前，除了TT5公司，没有其他厂商生产这种附加通信盒，而且任何人在未来两年内进入这个领域是不大可能的。如果竞争者进入，TT5公司的专利应该能使它获得某些类型安装的垄断优势。,第二节风险投资的运作过程,资金需求1500万美元可转换次级债，现金利息为13，非现金利息为5，可转换为20的公司所有权。资金用途公司目前已经超过了通过银行获取的营运资本，其较低的资本金限制了银行增加信贷额度的可能。公司首先将用1500万美元偿还银行贷款并且与银行协商一个更大的信贷额度（5000万美元），以此获取更多的营运资本。,第二节风险投资的运作过程,财务历史,第二节风险投资的运作过程,财务预测,退出将在未来3年收入的基础上尝试公开发行，如果没有公开发行并且在较短的将来没有上市的可能，公司将会回购VC持有的股票。,第二节风险投资的运作过程,1、管理层分析判断管理团队是否有足够的能力去执行商业计划并获利（20%-50%）对成功的渴望对自治力和权力的强烈需求充分的自信和掌控欲对未明之事有高度容忍度采取中等风险的要求很强的意志力、足智多谋完成事情的紧迫感旺盛的精力思维的持久力很轻的沟通能力高度诚信寻求公平交易,第二节风险投资的运作过程,怎样做出判断？访谈：企业家管理团队雇员投资者客户当地人公众信息优势和弱点,第二节风险投资的运作过程,工业心理学家对创业企业家的评估报告自我驱动力移情成长领导才能制定决策授权细致工作的能力,第二节风险投资的运作过程,2、考察雇员和福利（1）公司是怎样组织的？公司组织章程领导和董事股东管理层的特征,第二节风险投资的运作过程,（2）公司的人获得怎样的报酬？职员的报酬报酬体系（公司关键组成部分）股票期权计划（或“幻影股票期权计划”）利润分享计划（可否终止/修改）奖金计划：基于公司利润；无大量公司股票的职员养老金计划健康保险其他福利,第二节风险投资的运作过程,（3）现存何种雇佣合同？雇佣合同和特别报酬安排不竞争合约不泄漏合约（4）劳动力结构是什么？（白领团体/蓝领团体）工会停工培训问题劳动力的士气主要的优势和劣势（5个）,第二节风险投资的运作过程,3、市场营销分析（1）谁在从事营销？销售员分析外部代表激励员工离职（2）他们在卖什么？产品、产品说明、产品手册产品的季节性产品开发,第二节风险投资的运作过程,（3）谁购买产品和服务？消费者与特定顾客的合同客户损失客户投诉订单客户信用审批（营销部？）客户信用条件有争议的票据,第二节风险投资的运作过程,（4）告诉客户些什么？公共关系广告正式广告项目广告预算对广告人的问题,第二节风险投资的运作过程,（5）产品/服务所处的市场怎样？市场规模竞争者市场增长市场信息市场上的替代品营销目标营销战略（6）如何定价？优势和弱点,第二节风险投资的运作过程,4、生产调查设施、工厂搬迁设备：新设备需求、剩余设备、资本支出生产能力生产线员工：激励员工、工会、退休计划、员工会议政府管理机构转包工程采购程序、供货商存货质量控制生产成本、生产水平接收运输客户服务研发,第二节风险投资的运作过程,5、财务报表与预测分析人事数字分析损益表、资产负债表完工比例为招揽顾客而消本出售的商品研发现金流分析预算与控制历史上的融资企业家的投资企业家的所有权其他投资者的参与收入的使用,商业计划书提纲,（1）企业简介：公司名称、发展历史、产品或服务以及各股东。（2）团队介绍：技术团队和管理团队。（3）项目介绍：具体的产品介绍，包括目前处于的阶段以及主要客户对象。（4）商业模式：企业运作与营利模式。（5）技术优势：采用的核心技术，与国内外同类产品的竞争性分析。（6）市场优势：目前公司的市场份额及市场地位；销售方法和营销策略以及竞争性分析；还应提供潜在市场的整体规模以及主要竞争对手的情况。（7）运作情况：过去两到三年的资金及管理运作的简单财务报告，以及今后两年的销售预测。（8）资金需求：一到两年之内的融资计划，包括资金需求量，具体融资和投资方案及其它相关需求。（9）其它：为了创业成功，你认为还需要什么关键的资源？该项目的最大风险是什么？,70-80年代90年代,对产业的选择:变化趋势,软、硬件、通信等基础性技术行业,互联网及相关产业，末期最高达90%,广义IT领域IC设计、无线增值3G，数字电视，宽带应用其他领域新材料、新能源、传统制造业、服务业、新媒体，消费、教育、等行业,2000年至今,二、风险投资的定价1传统定价法及其在评估风险投资中的缺陷传统的公司定价法有内在价值法和相对估价法两种。内在价值法（基础价值法）以现金流贴现法（discountedcashflow，DCF）为核心，通过选取合适的贴现率，将公司未来的现金流贴现为公司当前的价值。但DCF法对贴现率和公司增长率的选择往往带有很强的主观性，该方法理论上的探讨多于实践中的应用。而相对估价法则是根据市场上同类公司的价值确定目标企业的价值。但现实中很难找到真正意义上的可比公司，因为每个企业都有自己的特性，并且该法也只能说明可比公司之间的相对价格，无法对目标公司的绝对价值作出判断。,第二节风险投资的运作过程,2改进的DCF定价法,第二节风险投资的运作过程,对收益的预期,曲棍球棒法,第二节风险投资的运作过程,3第一芝加哥定价法所谓的第一芝加哥定价法其实是对DCF法的修正。事实上，DCF法隐含着一个假设条件：即所定价的企业将成功地实现IPO，而没有考虑风险企业的高失败率。仅从相似的上市公司获取市盈率数据，并用以计算风险企业期末的可能价值并不科学。此外，对不同的风险企业就其所处的发展阶段适用同一风险贴现率也不合理。一般来讲，随着折现率的上升，只在期末产生回报的投资的价值会超比率地下降。,第二节风险投资的运作过程,风险投资第一芝加哥定价法举例单位：百万美元,第二节风险投资的运作过程,三、金融工具的选择p251普通股与普通债券优先股：可转换优先股；累积优先股；赎回优先股可转换债券附认股权债券,第二节风险投资的运作过程,美国风险投资中金融工具的使用情况,第二节风险投资的运作过程,四、风险管理基础制度安排：有限责任公司或有限合伙激励与约束机制：分段投资；可转换优先股合同；管理监控。市场治理、法律治理,第二节风险投资的运作过程,风险投资机构的组成1、自有资金组建2、私募的公司风险投资基金：合伙制或公司制3、向社会投资人公开募集并上市流通的风险投资基金,第二节风险投资的运作过程,联想的“三军联动”,“很多人认为联想只是一家电脑公司，像英特尔、高通等这样的公司。但是联想投资不是。”联想控股平台上主要布局的三大业务，一是核心业务，主要为PC制造业；二是投资，包括联想投资、弘毅投资和融科置地；还有就是联想的天使投资。形成联想投资、弘毅投资、融科置地在风险投资、并购投资、房地产投资的投资布局。“联想控股作为联想集团母公司的一个转身。就是由原来只有联想集团、神州数码这样一个业务，变成一个投资控股类的公司。”柳传志,黑石集团（BlackstoneGroup）,全世界最大的独立另类资产管理机构之一，美国规模最大的上市投资管理公司，资产管理业务包括企业私募股权基金、房地产基金、对冲基金的基金、夹层基金、高级债券基金、私人对冲基金和封闭式基金等，还提供各种金融咨询服务，包括并购咨询、重建和重组咨询以及基金募集服务等。2006年，黑石集团盈利超过22亿美元，人均创造利润295万美元，是高盛人均利润的8倍。黑石的第一只基金吸引了32个投资者，包括大都会人寿、通用电器公司、日兴证券以及通用汽车公司的退休基金在内。2007年6月22日在纽约证券交易所挂牌上市,第二节风险投资的运作过程,融资过程的风险管理：投资者对风险投资家的风险控制机制投资过程的风险管理：风险投资家对风险企业的风险控制机制,专栏公司制风险投资机构与有限合伙制风险投资机构,有限合伙制风险投资机构limitedpartnership区别：资本投入：一步到位；分期投入公司制风险投资机构大部分为上市公司股票能转让不能撤出；可撤资长期存续；有终止日期股东人数无限制；一般为25人，多的911人激励：不得接受股票期权或其他以业绩为基础的补偿；不受法案限制，固定报酬与业绩报酬投资收益不一定立即分配；立即分配公开上市与高风险性的投资方式冲突；私募，运作自由重复纳税,监控模式图,预警信号,预警分析,技术问题,管理失误,道德风险,企业顺境,企业危机,撤出资本,评估,对策,正确,失败,危机管理,案例：蒙牛与摩根士丹利不得不说的故事,1999年牛根生成立蒙牛2002年摩根士丹利以认股方式以约2597万美元，最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权。2003年摩根士丹利、英联、鼎晖通过可换股向蒙牛注资3523万美元，同时签订赌协议：2004-2006年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，即2006年营业收入低于120亿元，蒙牛管理层要向3家国际投资机构支付最多不超过7830万股蒙牛股票（约占当时总股数的6%），或支付等值现金；反之，3家国际投资机构要向蒙牛管理团队支付同等股份。2005年4月由于蒙牛业绩增长迅速，国际投资股东与管理层之间的股权激励计划提前兑现，蒙牛管理层获奖6260万余股蒙牛股票。2004年6月完成在香港市场的上市，筹集了十几亿元的资金。三家国际投资机构在上市首日通过售出3亿多蒙牛股票，套利约10亿港币。,五、风险资本的退出风险资本退出的三种方式一是首次公开发行即IPO，风险投资家可以在证券市场上出售风险企业的股份以收回投资；通过并购（广义）这一股权交易模式退出（如表所示）；三是股权回购第四种退出方式就是清算和破产，这是一种“不情愿的退出”。,美国风险投资通过IPO和并购方式退出情况单位：百万美元,分众传媒首创分众媒体概念，经营数字多媒体户外广告。被评为“2004年度中国最佳风险投资案例”。2005年在美国NASDAQ上市。大族激光激光加工设备的研发、生产、销售并提供激光在自动化生产中相应的技术解决方案；主要产品：激光打标机、激光焊接机、激光切割机等。2004年6月在深圳市证券交易所以首批中小企业板项目挂牌上市。上榜福布斯2005中国潜力100榜。山河智能与中南大学建立了稳定的合作关系，实施“产、学、研”一体化，拥有多项专利，形成从研发到制造上的核心优势，成为工程机械细分市场的龙头企业，并在海外市场获得良好发展。目前主要生产销售桩工机械、小型工程机械、凿岩机械等三大类具有自主知识产权的工程机械产品。2006年12月在深圳中小企业板上市。,投资案例,风险投资与二板市场,一、首次公开发行及其经济学解释所谓的首次公开发行即IPO是指第一次向公众发行公司证券，通常是普通股。IPO是风险投资最引人注目也是最理想的退出方式。二、二板市场的概念及特点second-tiermarket可以概括为：相对独立于主板市场的、有自己的管理制度和交易规则，主要是为风险较大的创业型和高成长型公司以及风险资本服务的股票交易市场。一般明确定位于为具有高成长性的中小企业和高科技企业提供融资服务。,风险投资与二板市场,特点：（1）服务对象不同主板市场：传统型、稳健型企业创业板市场：创业型、科技型、成长型、风险型企业。这些企业或较小、或风险大，不确定性强，主板市场不欢迎。（2）监管理念不同主板市场：立足于严格监管，保护一般投资者利益。创业板市场：监管要求相对较松，在风险充分揭示的前提下，要求投资者自担风险。,风险投资与二板市场,（3）运作机制不同主板市场：证券发行主要实行核准制和承销制。证券流通实行经纪人制度。创业板市场：证券发行主要实行保荐人制度。保荐人要承担推荐失误和未能尽责的风险。不同于承销制。证券流通实行做市商制度。（4）上市公司流动性大。上市多，退市也多。（5）股价波动大。,风险投资与二板市场,NASDQ创建于1971年。由于其相对较低的上市要求、相对宽松的管理政策，这个市场到受了融资企业的欢迎。美国社会的良好的信用基础和较为规范完善的法律基础，市场也得到了投资者的认可。创业板市场的上市制度纳斯达克上市标准与纽约证交所的比较,NASDAQ与纽约证券交易所上市标准比较(单位：千美元或千股),三、二板市场的保荐人1发行前保荐人的职责；2发行时保荐人的职责；3发行后保荐人的职责。四、二板市场的做市商1成为做市商的条件；2做市商的利益与责任；3做市商面临的风险及其控制。,风险投资与二板市场,第三节券商直投业务,2001年中国证监会发布了禁止证券公司从事风险投资业务的规定，券商风险投资业务被剥离（鼎晖由中金的直接投资部独立出来）。2007年9月10日，中信证券收到中国证监会关于开展直接投资业务试点的无异议函，国内券商直投大幕正式拉开。2007年9月中国证监会批准了中信公司、中金公司进行股权直接投资的试点2008年8月中国证监会扩大直投试点范围国泰君安、国信证券、海通证券、平安证券、光大证券、中银国际、广发证券、申银万国2009年5月上旬，证监会下发证券公司直接投资业务试点指引,截至2010年8月，国内已有29家券商获得直投业务试点资格，资金总规模179.1亿元。,第三节券商直投业务,根据证券公司直接投资业务试点指引、证券发行上市保荐业务管理办法等规定，监管措施分为以下几个方面：资质门槛：在分类评价等级、净资本、投行业务能力、内控