第一章-企业并购概述PPT课件

-,1,企业重组财务,-,2,美国诺贝尔奖获得者斯蒂格勒在论文通向垄断和寡占之路兼并中指出：,“一个企业通过兼并其竞争对手的途径成为巨型企业是现代经济史上一个突出现象”“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种方式的M&A而成长起来的，几乎没有一家大公司是靠内部扩张成长起来的”,-,3,内容,企业并购与重组概述并购的动因并购的融资方式与支付方式反并购策略企业重组并购的程序目标公司的选择与价值评估公司财务重组与破产清算并购重组的整合与协同效应并购中的会计处理方法,-,4,快速增长的M&A运动,纵轴单位为亿美元,-,5,全球快速增长的M&A活动,纵轴单位为亿美元,-,6,第一章并购与重组概述,公司兼并与收购概念公司并购基本类型资产重组,-,7,一、公司兼并与收购概念,-,8,公司兼并,并购（Merger&AcquisitionM&A）Merger合并、兼并（美公司法定义）通过公司当事人的买卖行为或相互协商，来重新组合、归并或创设公司的过程。Acquisition收购、购买,-,9,合并（兼并）与收购的概念,收购指一家公司在证券市场上，用现金、债券或股票购买另一家公司的股票或资产，以获得对该公司的本身或资产实际控制权的行为。对于并未取得目标公司经营控制权的收购，则直接称之为“投资”。收购股权收购资产,合并（兼并）市场经济中相关独立法人通过市场购买或者其他有偿转让的形式获取其他法人的资产，从而实现产权转移的经济行为。吸收合并，一个公司吸收其它公司，被吸收的公司解散。新设合并，合并后原公司同时解散，在新的基础上成立新的公司，接管原来几个公司的全部资产、负债和业务等。,-,10,合并（兼并）的特征,公司整体成为交易的标的物以企业产权为让渡形式法律关系发生变化目标企业丧失法人地位,-,11,公司收购,目标公司不一定丧失法人地位，换股并购情况下有可能会产生吸收并购股权收购：完成后收购方成为公司的股东，除享有股东权利外还要承担收购公司的其他债务。资产收购无需承担被收购企业的任何债务。中国证监会于2002年9月发布的上市公司收购管理办法中明确规定：“上市公司收购是指收购人通过在证券交易所的股份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例、通过证券交易所股份转让活动以外的合法途径控制一个上市公司的股份达到一定程度，导致其获得该公司的实际控制权的行为”。,-,12,公司收购的特征,目的是为获得对目标公司的控制权，需要达到一定的控股比例，才能获得目标公司的控制权收购主体可以是自然人，也可以是法人收购往往有一定程度的溢价,-,13,收购溢价,当Q1时，购买新生产的资本产品更有利；当Q1时，购买现成的资本产品比新生成的资本产品更便宜。溢价比,托宾Q,收购中溢价比大于1（收购价格高于市场价格），但只要溢价比托宾Q1（收购价格低于资产的重置价值），收购方仍然可以获得经济利益。,-,14,公司收购的方式,协议收购：收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签定收购其股份的协议，从而达到控制该上市公司的目的。一般由收购方和目标公司董事会进行谈判，达成并签订书面转让股权协议，并经过股东大会同意后生效，双方应向证券监管部门报告并公告。要约收购（tenderoffer）：是一种更市场化的收购方式。指由收购公司的股东直接面向目标公司的股东，发出购买目标企业股票的公开要求，并按要约公告中所规定的收购价格、收购条件、收购期限等收购目标公司的股份。要约收购通过证券交易所的证券交易进行，绕过管理层和董事会，不需要目标公司的股东大会投票通过，直接与目标公司股东打交道。,-,15,要约收购的几个比例,持股百分之五须公布信息。即通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已发行的股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。持股百分之三十继续收购时的要约。发出收购要约，收购人必须事先向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书，并载明规定事项。在收购要约的有效期限内，收购人不得撤回其收购要约。终止上市。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购上市公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的百分之七十五以上的，该上市公司的股票应当在证券交易所终止上市。股东可要求收购人收购未收购的股票。收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份达到该公司已发行的股份总数的百分之九十以上时，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。要约收购要约期间排除其他方式收购。,-,16,山西通宝能源要约收购搁浅,2009年5月18日山西国际电力集团部分要约收购通宝能源股权获证监会审核无异议。2008年半年报显示，山西国电对通宝能源持股46.39%，此后，山西国电又曾增持通宝能源2%的股份，要约收购前，山西国电已持通宝能源48.38%的股份。该控股股东此次拟收购股份占通宝能源总股份的5%，一旦完成5%的增持份额，山西国电将绝对控股上市公司。,-,17,要约收购价格为4.2元/股；支付方式为现金；要约收购有效期为2009年5月20日至2009年6月18日。但5月17日通宝能源股价为6.41元，比要约收购价格高52.62%。实施一个月的通宝能源要约收购，最终以因无人问津而告终。,-,18,兼并、收购的联系与区别,结果,-,19,2行为,-,20,3目标,-,21,4程序,-,22,5目标公司的责任与债权人权益,-,23,6价值估算,-,24,横向并购纵向并购混合并购,二、公司并购基本类型,收购控股吸收合并新设合并,按照并购后双方法人地位的变化情况划分,按照所属行业相关性划分,间接收购协议收购二级市场收购要约收购另外还有司法拍卖、司法过户等,根据收购的形式划分,善意收购敌意收购,按照并购是否取得目标公司同意划分,-,25,按并购双方所属行业划分横向并购经营领域相同或生产产品相同的同一行业之间的并购目的：减少竞争对手，实现规模经济纵向并购互为上下游关系的企业间的并购目的：节约交易成本混合并购在生产和职能上无任何联系的两家或多家企业间的并购。目的：实现多元化战略,-,26,案例横向兼并的规模效益,有些产业只有规模才能有效降低成本，如汽车业：单一工厂年产量应在30万以上才有竞争能力。中国汽车工业16家重点企业集团2007年营业额累计为10176亿元人民币（约合1450亿美元），而日本丰田公司2007年实现营业收入2302亿美元；中国汽车工业16家重点企业集团2007年利润额累计为610亿元人民币（约合87亿美元），而日本丰田公司2007年盈利150亿美元。中国最大的汽车企业上汽集团2008年的汽车销量只有172万辆，这还包括了合资企业外方品牌的产品。而世界二流汽车企业日本铃木公司2008年的汽车销量为262万辆。国内前5大汽车集团的市场占有率约60-70%。而当前以产量计算的美国汽车工业排名前三的企业市场集中度达到了85。当行业盈利能力开始下滑，企业数量减少也就成为必然。,-,27,国际化并购：福特汽车就出售旗下沃尔沃与吉利达成协议。北汽控股正式对外宣布耗资2亿美元成功收购萨博汽车的相关知识产权。,-,28,分众传媒兼并聚众传媒,2006年1月7日晚，分割国内楼宇电视市场的分众传媒和聚众传媒达成协议：分众以现金加股票总计3.25亿美元的价格完全并购聚众，聚众董事会主席虞锋同时出任分众传媒董事会联席主席。在此之前，这两个“冤家”已经在全国大小城市的楼宇电梯旁“较劲”了两年多。合并之后，国内大小75个主要城市的楼宇电视广告市场从此将一统江湖。,-,29,案例：纵向并购，节约交易成本,2009年7月6日，中粮与蒙牛就收购事宜发布公告，中粮与收购的合作者厚朴基金通过设立合营公司，耗资61亿港元，通过认购金牛、银牛、老牛基金和创业者牛根生现有股份的形式，获得了蒙牛20.3%的股权，创造了中国食品行业最大的一起收购，同时成为蒙牛的第一大股东。在收购蒙牛之前，中粮旗下食品业务覆盖了包括粮油、面粉、糖、番茄制品、冷鲜肉、罐头酒类和休闲食品在内的产业链，但一直没有染指乳业，从交易的价格和中国乳业特殊历史背景看，中粮无疑成功“抄底”国内乳业。,-,30,按并购意图划分善意并购（友好并购）收购方事先与目标公司的管理商议并经其同意目标公司管理层一般会主动提供公司基本资料；规劝公司股东接受公开收购要约，出售股票优点：降低收购成本和风险；收购成功率高缺点：收购方可能牺牲其自身利益来获取目标公司的合作；商谈浪费大量时间敌意并购（恶意并购）目标公司管理层对收购意图并不知道或持反对态度的情况下，对目标公司强行并购收购方事先要严格保密，快速实施优点：并购行为迅速缺点：不能得到目标公司的合作，收购风险大；收购价格往往较高,-,31,案例：微软并购雅虎,友好协商：微软为雅虎设定了友好交易截止期限。期间，微软同雅虎举行了多次会谈，但在消除收购价格分歧方面没有取得任何进展。至友好交易截止期限，双方并未达成协议。协商不成的原因：微软明确表示对全盘收购雅虎的交易没有兴趣，意在收购其互联网搜索业务。而雅虎表示，此收购交易不符合公司最大利益。即将爆发恶意收购：微软CEO史蒂夫鲍尔默(SteveBallmer)向雅虎董事会发出最后通牒，声称如果无法在2008年4月26日之前达成交易，就将以更低的价格发动恶意收购。他当时在信中称：“如果不能于未来三周内达成协议，我们将被迫把这一交易直接诉诸于雅虎股东，包括发动一场代理权争夺战，以选出新的雅虎董事。”,-,32,5月3日，微软曾将收购价格提高到每股33美元（总价格为475亿美元），但雅虎坚持每股37美元的价格，微软遂撤回了收购要约。在是否继续收购雅虎的问题上，微软内部发生了分歧。消息人士透露，微软多个部门的高管都反对收购雅虎，认为这一交易将会分化微软应对其它挑战所需的资源和注意力。随着微软进入制定年度预算的财季，即2008财年第四季度(截至2008年6月30日)，这种情绪变得更加突出。,-,33,为抵挡住微软咄咄逼人的并购压力，雅虎与全球网络搜索霸主谷歌达成了合作协议。6月13日，雅虎宣布，该公司已同谷歌签署一项非排他性搜索广告合作协议。雅虎将在其搜索系统中显示谷歌提供的广告。雅虎预计，该合作每年可为公司创造8亿美元的营收。,-,34,杨致远一直反对导致收购流产，在金融风暴到来之后，这造成了雅虎股价的萎靡不振。随后，杨致远又表示同意微软收购雅虎，而微软却并未再进行收购，杨致远需要为自己的决定付出代价。2008年11月18日，雅虎在声明中宣布总裁杨致远职位已经被替换。且宣称该决定是杨致远本人和董事会的共同决定的。,-,35,按照并购后双方法人地位的变化情况划分,吸收合并,分类,定义和特点,收购控股,新设合并,并购案例,案例简介,并购方存续，被并购对象解散,并购双方都不解散，并购方收购目标企业至控股地位,并购双方都解散，重新成立了一个法人地位的公司,TCL集团吸收合并TCL通讯（2004）,海信收购科龙电器（2005）绝大部分的并购都是通过股东间的股权转让来达到控股目标企业的目的,2004年，TCL集团在IPO上市的同时换股吸收合并了TCL通讯,TCL集团在深交所上市，TCL通讯退市。,2005年，海信以6.8亿元受让格林柯尔持有的科龙电器26.43%的股份，成为科龙电器第一大股东，控股科龙。海信以资产置换的方式将其现有的空调类和冰箱类优质资产注入科龙电器，同时将模具、配件、小家电等子公司及相关资产和业务从科龙电器中置出，在避免同业竞争的同时整合双方的白色家电资源，提升整体竞争力。,中国第一航空工业集团公司与中国第二航空工业集团公司合并组成中国航空工业集团公司,根据收购形式划分,-,38,通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市公司，并予公告。投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过5%的，应当依照前款规定履行报告、公告义务。,-,39,上市公司收购管理办法规定,谓一致行动，狭义上是指在上市公司收购过程中，两个或两个以上的收购人联合起来收购一个目标公司以及就收购时应承担的费用达成协议而进行的收购行为，也就是联合收购（ConsortiumOffer）。广义上的一致行动不仅包括联合收购，还包括股东在证券交易和行使公司表决权的过程中采取的共同行动。一致行动人就是从事一致行动的人，包括自然人、法人和其他非法人团体。,-,40,通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。收购股份比例不超过5%，不用要约收购,-,41,三、资产重组,资产重组，简单地说，就是企业资源的重新配置。它是通过兼并、合并、收购、出售、置换等方式，实现资产主体的重新选择和组合，优化企业资产结构，提高企业资产的总体质量，最终建立起在市场中更具强势地位的资产组织体系。,-,42,收购资产再转租上港集箱每年净赚1.6亿,2003年9月，当时的上港集箱（600018）决定向控股股东上海国际港务集团收购上海港外高桥港区四期资产，同时租赁给“同门兄弟”沪东公司。港务集团持有上港集箱135680万股国家股，占上港集箱总股本