第六章：企业并购行为案例.ppt

产业经济学,第六章企业并购行为,本章主要内容:企业并购的主要形式，横向并购、纵向并购、混合并购的效率基础和福利效应。,教学目的和要求:通过本章学习使学生能够基本明确分析不同并购形式的效率和福利判断。,第一节企业并购概述,一、并购的概念并购是企业扩大经济规模的一种重要方式，泛指在市场机制作用下，企业为获得其他企业的控制权而进行的产权交易活动。（一）兼并（merger）所谓兼并含有吞并、吸收、合并之意。（二）收购（acquisition）对企业的资产和股份的购买行为。,二、并购的类型,1、横向并购横向并购双方处于同一行业的并购活动，即一种竞争者之间的并购。2、纵向并购纵向并购指处于生产同一（或相似）产品不同生产阶段的企业之间的并购。,3、混合并购指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购。混合并购有三种类型：在相关产品市场上企业间的产品扩张型并购。对尚未渗透的地区生产同类产品的企业进行市场扩张型并购。生产和经营彼此间毫无相关产品或服务的企业间的纯粹的混合并购。企业进行混合并购的目的是追求组合效应，降低经营风险。,三、西方企业并购的演进,第一次并购浪潮：19世纪末至20世纪初，其高峰时期为1898-1903年。从1895年到1904年，约有3000家企业在横向兼并中消失，其中包含5家以上企业的合并占75，包含10家以上企业的合并占25。美国钢铁公司、国际收割机公司、美国橡胶公司、杜邦公司等著名大公司都在这次浪潮中崛起目的主要是为了取得市场上的垄断地位。,第二次并购浪潮：两次世界大战之间的20世纪20年代。这次并购浪潮的主要形式是纵向兼并，即产品生产过程中处于两个相邻生产阶段上的企业的兼并，如在制铜工业中，铜冶炼企业与铜加工企业之间的兼并。企业家通过通过纵向联合可以避免相关的联络费用和各种形式的交易成本。,第三次并购浪潮：第二次世界大战结束后的20世纪50年代和60年代的资本主义经济“繁荣”时期，并在60年代后期形成高潮。这次浪潮的主要方式是不同行业企业之间的购并，即混合兼并。19661968年间，横向兼并仅占7.7%，而混合兼并占81.6%。这种方式上的巨大变化并不仅是执行反托拉斯法的结果，更重要的是企业为降低经营风险，实行多元化经营的结果。,第四次并购浪潮：20世纪70年代中期至80年代末并在80年代形成高潮。横向兼并、纵向兼并和混合兼并多种形式并存；出现了小企业并购大企业的形式；并购与反并购斗争的日益激烈；跨国并购进一步发展。这一时期，跨国兼并的目的往往是获得新技术、矿物原料、开拓国际市场和多元化经营等。,第四次并购浪潮规模之大令人瞠目。19801987年企业产权交易总数已突破2万起，平均每起并购的交易额在1989年达4797.4万美元，10亿美元以上的并购在1985年达37起。超级规模的并购在石油、化工等行业屡见不鲜，最有代表性的有：1984年3月，谢夫隆石油公司以133亿美元购进美国第5大石油公司海湾石油公司；1986年初，壳牌石油公司以365亿美元购进美国贝里奇石油公司的全部资产；1985年底，通用电气公司以60亿美元买下美国无线电公司。,第五次并购浪潮：20世纪90年代中期，一直延续至今。主要原因：一是科学技术特别是通信技术的突破为并购活动创造了很多机会；二是政府反托拉斯政策的转变为“强强联合”打开了方便之门。主要特点：规模极大；跨国并购占了很大的比重；横向与纵向并购剥离并存；并购的支付手段是股票。,（1）美国第一联合银行和第一忠诚银行以交换股票方式，成为美国金融史上最大的银行并购案，并购总资产达1237亿美元。（2）贝尔大西洋公司同NTMEX公司的并购，合同金额达213.4亿美元。（3）英国电信公司同美国微波通信公司的并购，合同金额212.7亿美元。（4）波音公司同麦道公司的并购，合同金额133.4亿美元。,（5）美国第一洲际银行以103亿美元并购第一商业银行，其交易额创美国银行并购的最高纪录。（6）1998年5月7日，世界汽车工业两大巨头德国奔驰集团与美国克莱斯勒公司宣布合并为“戴姆勒克莱斯勒汽车公司”，成为最具轰动性的新闻。这一合并行动所涉及的市场金额高达920亿美元，堪称是有史以来规模最大的工业合并。,第二节横向并购,横向并购是企业扩张的一种基本形式，企业间通过实施横向并购，能够充分利用并购后企业的规模经济效应来扩大市场竞争力，达到在市场竞争中取胜的目的。,一、横向并购的效率效应,（一）规模经济效应1、企业横向并购会引起工厂规模的扩大，从而产生工厂规模经济大工厂的经济性。（使用更先进的技术、专业化分工等）2、企业横向并购会扩大企业规模，形成企业规模经济多工厂企业的经济性。（管理费用分摊、营销资源的综合利用、原材料购入的批量采购、融资能力的提高）,（二）管理协同效应管理协同效应是指当两个管理能力具有差别的企业发生并购之后，合并企业将受到强管理能力企业的影响，表现出大于两个单独企业管理能力总和的现象。存在两个管理效率不同的企业时，横向兼并有利于提高低效率企业的管理水平。,二、横向并购的反竞争效应,（一）合谋促进效应合谋促进效应理论认为，企业之间的并购会促进企业之间更容易、更稳定和更有效地协调行动，企业之间更有可能通过合谋来提高价格。,成功的合谋需要三个条件：1、确保协议得到遵守；2、迅速有效地发现和惩罚背叛行为；3、没有参加合谋协议的企业不会通过进入来破坏合谋的成果。（海尔通过一系列的并购，与美的、三洋、惠而浦等实行价格合谋）,（二）单边限制竞争效应,单边限制竞争效应理论认为，企业并购可能会使并购企业单方面地行使市场势力和提高价格，减少消费者剩余。影响单边市场势力的因素主要有：1、市场集中度；2、企业市场份额；3、消费者转移供应商的能力；4、进入条件。,UPP测试法,两个出售差异性产品的企业并购之后，企业可能单方面地提高价格并能保持盈利，这是因为并购一方的产品因涨价而导致销售损失可能只是转移到并购另一方的产品上。转移率：因第一种产品价格的一次上涨而导致的转移到第二种产品上的那部分销售比例，即消费者将并购另一方的产品作为替代而产生的销售损失比例。高转移率就可以说明发生单边效应的可能性越大。在差异性产品市场的并购案件中，执法部门可能更多地依赖转移销售额的价值来判断单边价格效应，如果转移销售额的价值较小，则产生显著单边价格效应的可能性就不大。,三、横向并购的福利权衡,第三节纵向并购,一、节省交易费用二、消除纵向价格扭曲在纵向序列垄断的市场结构下，由于上游生产企业和下游零售企业在决策时只考虑各自的利润最大化决策，而不是纵向结构的利润最大化，各自在边际成本的基础上进行加价，上下游企业之间出现“双重加成”问题，会导致高价格和低产量。,生产互补产品企业并购会带来价格下降,两个垄断企业生产互补产品A和B产品A价格上升，产品B的需求减少。并购前，A和B互相产生负的利润外部性。并购后，企业有动机将这种外部性内部化。因此提供互补产品的企业并购后一般会带来价格下降。小轿车制造企业轮胎(全球轮胎业老大米其林)-加价小轿车组装企业(美国通用)-加价,三、实现有效的纵向资源配置,1、当企业通过纵向并购实现一体化以后，生产相同数量的最终产品可能会需要更少的中间投入。纵向一体化不仅用最初投入代替了一些中间投入，而且它也减少了对其他中间投入的需求。一体化的技术经济性(汽车组装企业+轮胎制造企业：设备通用、技术通用)2、在纵向交易关系中，上下游企业之间的信息往往是不对称的。通过实现纵向一体化，企业实现了全产业链的生产，这样可以更科学地安排生产经营活动，减少盲目性。轮胎制造企业-汽车组装企业,四、实现市场封锁,纵向并购还会明显出于限制竞争的动机，即产生市场封锁效应。市场封锁是指实际或者潜在竞争对手对于供给方或用户的介入受到限制或者排除的情形，由此导致并购主体增加市场支配力，从而提高市场价格，损害消费者。,案例,两家计算机芯片供应商两家计算机制造商如果一家芯片制造商与一家计算机制造商并购。剩下的芯片制造商处于市场垄断地位。芯片制造商提高芯片批发价格（PMC）。计算机制造商在批发价的基础上进行加价，消费者面对比以前更高的价格。此时，纵向并购明显地降低了社会福利。,纵向并购引起的封锁效应包括以下两种情形,1、并购可能妨碍了竞争对手获得重要的原料（原料封锁），从而提高了下游竞争对手的成本；武钢并购国外很多铁矿石企业，别的钢铁企业需要铁矿石就必须到武钢来买矿。原料封锁是否损害消费者利益：原材料成本的提高是否会导致消费者承担更高的价格。2、并购可能妨碍了竞争对手获得客户（客户封锁），从而的对其上游竞争对手产生了封锁效果。铁矿石企业将武钢、宝钢和鞍钢合并，导致其他的铁矿石企业缺少需求方。,第四节混合并购,混合并购是彼此没有相关市场或生产过程的公司之间进行的并购行为。它包括两类：一是横向并购与纵向并购相结合的企业并购，二是两个或两个以上相互没有上下游关系和技术经济关系的企业间的并购。,一、混合并购与资产有效利用二、混合并购与降低经营风险1、降低经营风险的观点经常被用来解释混合并购的动因。2、企业在若干不同的领域内经营，其中某个领域或行业经营失败时，可以通过其他领域内的成功经营而得到补偿，从而使整个企业的收益率得到保证。,三、混合并购的竞争效应（一）潜在竞争理论潜在竞争理论认为，如果没有企业之间的并购，参与并购的企业很有可能独立地或者通过购买一个小企业的方式进入市场。该企业的市场进入会增加市场的竞争，降低现有市场集中度；相反，如果该企业是通过购买市场上的一个大企业而进入市场的，则进入竞争的积极作用就没有了，因为这不仅消灭了一个潜在的竞争者，而且还增强了在位企业的市场势力。,案例,在1964年，EIPasoNaturalGas和PennOlin案中，美国联邦最高法院首次运用了潜在竞争理论。EIPasoNaturalGas公司在加利福尼亚州天然气供应市场占有50%左右的市场份额，另一家天然气供应公司是周边各州除EIPasoNaturalGas外的唯一一个天然气供应商，该公司取得了另一家天然气公司的股份和资产。美国联邦最高法院裁定：该并购虽然是市场扩大性的混合并购，但两个当事人均具有进入对方市场的可能性，该项并购伤害了市场竞争，并购为非法。,（二）市场封锁理论,企业在实施混合并购后，可以向终端用户出售相互关联（或者独立）的多种产品，存在利用搭售或捆绑手段将一个市场的市场支配力传递到另一个市场的能力和动机。1、为了向顾客提供更好的产品或提高产品的性能价格比。买柯达的胶卷，要在柯达洗相片惠普：买惠普打印机，就必须买它的油墨。2、可能减少实际或潜在竞争者的数量或者降低竞争的动力，这有可能会减轻合并后企业的竞争压力，从而使其可以提高价格。武钢并购国外很多铁矿石企业，别的钢铁企业需要铁矿石就必须到武钢来买矿。,混合并购市场封锁,1、并购企业是否有能力形成显著的市场封锁-是否有显著市场支配力；2、并购企业是否有动机形成市场封锁-实行市场封锁是否会带来更高的利润；3、市场封锁策略是否对竞争造成显著损害，只有足够多部分受到封锁影响，才需要考虑制衡如买者支配力、市场准入等。,案例：联想收购IBM全球PC业务案例分析,2004年12月8日，在中国个人电脑市场占有近30%市场份额的联想集团宣布，以12.5亿美元的现金和股票收购知名品牌IBM的全球台式电脑和笔记本业务，及5亿美元的净负债转到联想名下，交易总额达到17.5亿美元。届时，IBM将持有联想集团18.9%的股份，成为联想的第二大股东。此次联想收购IBM全球PC业务，将组建起继戴尔、惠普之后的世界第三大个人电脑厂商，并意味着联想的个人电脑年出货量将达1190万台，销售额将达120亿美元，从而使联想在目前个人电脑业务规模基础上增长4倍。,IBM而言，出售PC业务的动机,对于IBM而言，出售PC业务的动机主要有以下几个：1、PC产业已经度过了它的黄金时期，2002年，公司外包了大量的PC制造业务。并购前，IBM公司在北卡罗莱纳的Raleigh的PC业务集中地仅有2000名员工，还不到公司员工的1%。2、IBM的PC业务连年亏损，已失去金字招牌的光彩，变成了一个沉重的包袱。2003年税前亏损3.49亿美元，毛利率为-3.7%，为所有部门亏损之最。3、IBM正日益变得更多地从事服务和软件业务，而不是硬件。剥离PC业务后，IBM将战略重点放在更高价值的领域，IBM将直面市场和客户需求的变化趋势，进一步加强系统科技、软件和服务方面的能力，提升核心竞争力，帮助客户实现价值。,联想收购IBM的动机,扩大规模，提高核心竞争力，通过走国际化的道路促进公司的发展。国内竞争激烈，国外市场进入缓慢，这是中国企业普遍面临的问题。IBM有联想梦想拥有的一切，技术，渠道，研发能力，一流的管理团队等等，并且IBM在国内市场几乎很少有跟联想重叠的业务，因此联想的产品涵盖的范围。IBM的PC业务在运营体系上已经非常成熟，联想明智地选择了让IBM的品牌独立，请IBM的资深副总裁来担任CEO，从目前的情况来看，联想是抱着一种尊敬和学习的态度切入到IBM现有业务中。如果两者顺利融合，联想在研发，品牌，渠道等各方面将会发生质的飞跃，而IBM也会给联想在管理方面带来巨大的飞跃，这样的联想才是真正的世界性的PC巨子。,美国政府并购审查,美国外国投资委员会以有可能危及美国国家安全为由对此进行调查。（1）认定联想为国有企业；（中科院1984年投资2.5万美元）（2）联想提出三条让步性条款阻止共享办公区内的联想集团的雇员进入IBM的办公楼，把数千名IBM雇员搬迁到其它地方，并且阻止联想集团了解IBM的美国政府客户的名字。也就是说，即使联想收购案获得美国外国投资委员会的批准，但新联想既不能在美国的土地上生产PC，更不能从IBM直接接收美国政府这一最大客户，理由是维护国家信息安全。2005年3月9日晚，联想宣布收购IBM公司PC业务通过审查。,IBM得到了什么？,卖掉了个人电脑业务，更加专注于服务器、软件及IT服务等高端领域；6.5亿美元现金；联想集团18.9%的股份；成为联想今后的“首选”服务和客户融资提供商；在中国这个未来最大IT市场继续把握先机。,联想得到了什么？,涉及160个国家的IBM笔记本、台式机业务；IBMThink品牌及相关专利；IBM在中国的生产工厂IIPC；全球品牌认知度及全球销售网络；IBM大批经验丰富的员工。,并购的成效,联想集团收购IBM后，出现了巨额亏损，因此联想高层重组，CEO沃德离职，杨元庆出任CEO，柳传志出任董事局主席。（1）经营规模扩张：以前30亿美元，现在216亿美元，进入前三名。（2）Thinkpad品牌已经成为盈利的主打产品，完全符合并购IBMPC的初衷；（3)买技术：北美罗利和大和实验室与北京原有的研发底子整合起来；（4）国际化的队伍和销售渠道。,联想需要克服的三个问题,（1）市场风险买了Thinkpad品牌以后，人家认不认你？（2）人IBMPC的员工会不会流失？（3）文化磨合柳传志说以上三个风险已经得到了克服。联想通过一系列的海外推广和广告宣传；成功实现了“Lenovo”品牌的海外上市。在整合、消化IBM个人电脑品牌和渠道资源的进程中。联想的双品牌策略不仅得到了业界的认同，而且通过市场互补有效地促进了终端销售。,在保留Thinkpad等高端品脾原有的产品设计和广告宣传的同时，联想结合国际化的产品组合和市场布局为“Lenovo”品牌注入了一系列全新的品牌元素，从而迅速确立了新联想的国际化形象，