房地产信托产品结构报告

房地产信托产品结构介绍,目录,房地产信托的基本概念房地产信托的主要模式地产业与信托业的发展,什么是房地产信托？,一,房地产信托是指：信托投资公司发挥专业理财优势，通过实施信托计划筹集资金，用于房地产投资项目，为委托人获取一定的收益我国房地产信托业仍处于快速发展的初期阶段，截止到2011年二季度，房地产信托存量规模首超六千亿元，占信托总资金规模的20%自2010年国家加大房地产调控力度收紧银行信贷以来，房地产信托已成为开发商主要融资渠道之一。与此同时，监管趋严和宏观经济风险加剧将抑制其过快发展，倒逼产品结构创新,房地产信托的基本概念,数据来源：中国信托业协会,房地产信托快速发展，二季度规模超六千亿,房地产信托按信托投资标的分为：财产信托与资金信托目前我国房地产信托以项目导向型融资为主，资金信托模式比较成熟房地产信托按信托业务性质分为：委托业务、代理业务、金融租赁、担保、咨询等目前我国大多数信托公司处于融资渠道向资产管理平台的角色转型中房地产信托按发行运作流程分为：美国模式、日本模式、中国模式中国模式与两者差别大，主要介入房地产开发阶段，期限短、不上市,房地产信托的主要模式,房地产信托的三种运作流程,美国模式,日本模式,中国模式,作为国民经济重要支柱产业，房地产开发投资占全社会固定资产投资的20%，GDP比重的10%；2010年房地产销售额占GDP14%。国外美国、加拿大、日本等成熟房地产市场房地产投资占GDP比重20%-35%成熟的房地产市场包括三个循环：开发循环投资循环资产证券化投资循环是中国房地产市场未来五到十年面临的最大的一次商业机会随着金融市场的日益健全，尤其是信托业“一法两规”的出台，信托业出现了前所未有的扩张机遇,地产业与信托业的发展,数据来源：中国信托业协会、国家统计局,如何从参与者角度看信托产品？,二,房地产信托的FourForcesFourForces各自核心诉求,项目来源,参考因素,设计导向,资金来源,房地产信托,提供投资标的和担当开发主体,包括土地、房屋出租、出售等市场信息,分为信托业法规和房地产调控政策,决定信托的资金质量和销售规模,房地产开发商,调控政策,普通投资者,房地产市场,2011/8/28,房地产信托产品结构介绍,8页,房地产信托的FourForces,ForceOne：房地产开发商,在宏观调控政策影响下，银行放贷持续收紧，中小型房企多转向民间资本，大型房企融资渠道多样化，房地产信托基金及海外融资成为新增长点，融资成本明显上升核心诉求：中小房企需要资金度过寒冬、大型房企需要资金并购扩张,数据来源：用益信托网,ForceTwo：普通投资者,2011年上半年股市持续低迷录得负收益、券商理财产品同样跌幅较大、债券回报率略有回升、各类信托产品得到投资者青睐，尤其是高风险高回报的股权类、权益类信托产品核心诉求：投资者主要关注产品收益率，对不同产品的风险认识不足,数据来源：用益信托网,ForceThree：房地产市场,2011年上半年一、二、三线城市土地出让收入分别同比变动了-26.13%、-4.22%、+18.19%；成交建筑面积同比变动+10.98%、-0.78%、+38.29%，二、三线城市房地产市场仍保持高速的增长核心诉求：选择项目时需要优先考虑安全边际高，成长性好的二三线城市项目。下半年面临大批土地出让的机会，在价格合适的时机可以谨慎参与拿地模式的开发项目,数据来源：国家统计局,2002年4月1日信托业出台“一法两规”中华人民共和国信托法信托投资公司管理办法信托投资公司资金信托管理暂行办法首份信托业规范法规出台，明确了信托业务的流程和规范，促使接下来一段时间债券类信托产品空前热销,2005年9月26日中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强信托投资公司部分业务风险提示的通知(212号)首次提出了房地产信托融资的三要件：“四证齐全”、“开发商二级资质”、“项目资本金比例不低于35%”现适用资本金比例30%,2009年5月4日中国银监会关于支持信托公司创新发展有关问题的通知(25号)首次降低开展信托业务条件：最近一年监管评级为2C级(含)以上、经营稳健、风险管理水平良好的信托公司，可只要求项目“三证”，并对开发资质不作要求,2010年12月08日关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知强调合规性风险自查：主要包括“四证”齐全、二级资质、项目资本金比例、还款来源、抵质押、到期偿还能力及风险处置预案等内容,ForceFour：调控政策,监管政策时间轴：,ForceFour：调控政策,房地产调控政策长期化：经历四轮调控，市场处于消化期尚无退出时间表2010.1“国十一条”2010.4“国十条”2010.9“9.29新政”2011.1“新国八条”扩大化：将推出二三线城市限购令多样化：二套房首付60%1.1倍基准利率转让营业税开征物业税,信托业监管法规关于信托公司房地产信托业务风险提示的通知奠定2011年监管政策的主基调，上半年屡次传言叫停房地产信托业务，目前不符合贷款条件的债权信托产品已被叫停，“实质重于形式”条款局限了信托结构的创新监管形式具体化：频繁的窗口指导平抑了信托规模的井喷；发行前审批制度，增大监管力度；更加注重走款方式的实质性,信托产品基本结构分类信托产品主要设计元素信托产品结构常见案例,房地产信托产品如何进行分类？,三,（2）收购股权增资扩股,按所有权划分信托产品主要分三类：债权类、股权类、权益类债权类信托产品：安全性要求最高，一般需要“四证齐全”、自有资本金达30%、二级以上开发资质股权类信托产品：盈利性要求最高，结构清晰、风险相对较大、需要对项目审核有综合测算财产受益类产品：通常指已建成的产权清晰，能够产生稳定现金流的如商场、酒店、写字楼等租赁物业,信托产品基本结构分类,溢价回购优先受益权,在基本结构上的衍生元素有：一、银信合作银行表内资产信托化二、购房优惠浮动收益下的预收款三、假股真债约定股权将溢价回购四、优先劣后劣后保障优先受益权五、股债结合风险分级、收益分级六、共担风险型含信托公司自有资金七、主动型信托投资项目不定周期长八、合伙制基金有规范的GP、LP模式九、集合换单一有效规避监管层,信托产品主要设计元素,产品性质：银信合作指银行将协议信贷资产转让给信托投资公司，到期后银行负责溢价回购，其实质是将信贷资产包装成信托产品，为投资者提供固定收益的定期理财产品产品背景：是由银行主导的信托结构，信贷资产的出售的主要考虑是改善银行存贷结构，增加资金流动性。在银监会于2007年7月对信托行业第六次整顿中，发布信托业“两新规”正式叫停房地产银信合作典型特点：由银行主导、信托公司配合，资产包质量难以有效监控，信托公司自主业务受挤压，业务收益小经典案例：中泰信托国开行资产转让资金信托基本框架：,一、银信合作,投资者（委托人、受益人）,银行（受让信托资产）,信托公司（受托人）,资金交付,资金运用,扣除管理报酬后归还,增值资产（含收益）后归还,产品性质：附带购房优惠权通常作为债权类信托产品的一种有效补充，一方面给予投资者超出固定收益的预期收益，另一方面帮助开发商提前锁定一定规模的销售额，较快地回笼资金，节约成本产品背景：该类产品单独发行较少，审批风险较大，主要原因有：开发商在销售房产必须具有“五证两书”，涉嫌违规卖房；限购令出台后，信托产品投资者是否能够选择购房权值得怀疑典型特点：地产项目本身有较大吸引力、优惠权可单独流通交易、降价销售可以实现开发商合理避税、购房优惠权适合于养老地产项目经典案例：中信信托聚信汇金养老地产星耀健康城I号集合信托计划1期,二、附带购房优惠权,三、假股真债,产品性质：假股真债是指以股权形式对项目公司进行投资，甚至可以是控股，然后通过开发商或者其关联方以事先约定的本金加溢价的形式回购，实现本质上为债权投资的信托模式产品背景：该类产品一方面可以较好的监控开发企业的资金使用情况，保证信托资金运用的安全性；另一方面，还能够提高企业的融资能力。因为根据“212号文”的规定，房地产企业自有资金应不低于开发项目总投资的35%，而这35%必须是所有者权益，很多企业都难以达到。通过向信托投资公司增资扩股，这一比例则可达到但自2010.12的通知出台后，强调“实质重于形式”原则，这类产品的审批面临较大风险，除非是提供充足抵押物典型特点：初期不需要“四证齐全”，但需要提供足额的回购担保，担保品的选择较为灵活、可以是其他土地、物业、租金、上市公司股权等；前期约定的入股方式灵活，以信托公司控股全程监管为最佳经典案例：重庆国投世纪星城股权投资信托计划,四、优先劣后,产品性质：优先劣后是指基于同一信托计划不同的受益、分配权次序发行的不同级别的信托产品，属于较复杂的结构化设计，常见的需考虑分配次序、分配比例、持续时间、认购额度以及风险担当等因素产品背景：优先劣后作为最常见的设计元素，有较强的市场适应能力和创新能力，受到政策针对性的监管较少。发展初期，常见以开发商自有资金、对项目公司债权或土地、物业资产等作为劣后项，逐渐发展到更复杂新颖的方式，如按资金需求的不同期限发行不同到期日的优先劣后产品；如有些产品的劣后项同样对普通投资者开放，设计为超优先级、次优先级、普通级等典型特点：创新能力强，能够保证开发商通过劣后项的留存实现超额收益，也为投资者的优先资金提供担保；可以是股权结构、债权结构、股债结合等多种模式经典案例：中信信托聚信汇金地产基金号集合信托计划四川信托俊发地产股权投资集合资金信托计划中信信托星耀地产基金集合信托计划,五、股债结合,产品性质：股债结合是指投资者的资金在进入项目时采用了组合投资的方式，既参股或控股项目公司又向其发放股东贷款，又称为夹层融资产品背景：股债结合具有股权投资及债权投资的特性，在应对监管方面，需要分别按照股权和债权投资的条件；而通过设立SPV公司能够有效规避股东贷款直接的监管要求，目前该类产品仍然可行典型特点：股债结合无论是风险还是收益都介于纯股型和纯债型信托产品之间，股权类和债权类可以分开发行，也可以以一比一的比例搭配发行，能够灵活控制债权部分的回款时间，又保留一定超额利润经典案例：四川信托俊发地产股权投资集合资金信托计划,六、共担风险型,产品性质：共担风险型这里指的是信托公司运用自有资金参与信托计划，具体可以分为直接认购信托计划的优先、劣后项，和作为GP角色参与项目投资产品背景：对信托公司自有资金参与信托计划本身在产品设计上没有监管要求，但在信托公司整体的注册资本金与不同业务的风险系数上有一定限制，房地产信托的风险指数为3%信托公司净资本管理办法规定的信托公司净资本不得低于2亿元、净资本不低于各项风险资本之和的100%、净资本不低于净资产的40%等指标，信托公司净资本计算标准有关事项的通知要求信托公司要确保在2011年12月31日前达到要求典型特点：一方面信托公司自有资金参与信托计划能够扩大信托计划在开发项目中的话语权实现有效监管，在投资者认购部分也更有说服力；另一方面可以扩大信托公司收益来源，在赚取管理收益的同时实现自有资金投资收益经典案例：中诚信托汤山项目股权投资集合资金信托计划,七、主动型信托,产品性质：主动型信托产品指的是由信托公司主导，分批次募集投资者资金、自主选择优质的房地产投资项目、采用债权、股权、其他收益权等组合投资方式的运作模式。该类产品通常有较大的管理规模和分散的投资项目，能够在突破业务模式局限的同时有效的分散风险产品背景：主动型信托产品向来是监管层和信托公司管理层引导和鼓励的投资模式，也日益成为房地产信托的常见模式。由于信托计划下投资标的较多，能够实现相互担保和分散风险，并且无论是在项目选择上，还是在资金管理上都有较强的控制力典型特点：自主选择资金需求和资金投放标的，实现资产的循环高效利用，信托计划存续期限灵活可控，投资不同阶段和不同物业形态实现风险分散经典案例：北京国信稳健系列房地产集合资金信托计划期,八、合伙制基金,产品性质：基金型信托产品通常由较强资本运作能力的金融机构和知名房地产商作为基金的联合管理人，为投资者提供专业化，标准化的房地产投资服务产品背景：单个项目审批难度较大，多个优质项目同时开展可以节约时间和交易成本，或者单个项目信托资金需求较大，现阶段这类产品属于监管层允许和鼓励的种类，有较大的发展空间典型特点：满足较大金额融资需求，节约时间；基金型可以规避投资者200人以下的规定；资金循环利用，基金存续较信托产品长可5-8年；合伙制基金能够采取丰富的投资方式经典案例：四川信托俊发地产股权投资集合资金信托计划基本框架：,九、集合产品替换单一产品,产品性质：该类产品是指融资方先寻求单独的出资方并与信托公司签订单一信托计划，然后再由信托公司发起募集集合信托计划，成立后置换原单一出资方的资金并由集合信托来受让单一信托的受益权产品背景：集合信托套单一信托计划是近期出现的较为新颖的信托结构设计，有较大的发展空间，目前为止还没有具体的监管政策控制这类产品，主要原因是该类产品有两层信托计划保障，中间的风险控制和抵押都较为充分，属于权益投资的一种典型特点：集合信托由于审批及募集时间长，单一信托可以在初期节约时间；单一信托较集合信托审批要求宽松，包括风险系数和项目要求；由于信托资金是投资于已成立的信托计划而非投资于房地产开发项目，在安全性上有两层信托计划保障经典案例：北京国信稳健系列房地产集合资金信托计划期,案例一：世纪星城股权投资信托计划,项目特色：假股真债+购房优惠项目概况：股权投资帮助获取银行贷款信托合同中说明，兴业银行北京分行同意为世纪星城项目的开发提供后续资金支持，还将建立信托合同受益权转让、流通机制，增加信托计划的流动性溢价回购款分期支付信托第一年采取按信托资金的9%预付部分溢价收购款；信托期满，再按信托资金的7.5%溢价收购重庆国投所持股权，归还信托资金及收益,案例二：聚信汇金地产基金号集合信托计划,项目概况：三级收益权风险不同，收益不同优先级（债性）：年化收益率=6.5%+(实际售价-基准价格)/基准价格10%持续时间：3年优先级（股性）：年化收益率=8.0%+(实际售价-基准价格)/基准价格10%持续时间：5年,通过SPV公司实现信托产品对项目公司的100%控股中信信托通过控制星耀房产间接增资并控制嵩明项目公司100%的股权,实现了对最核心最有价值资产的绝对控制开发商资产担当劣后级，保障两个优先级星耀控股以其持有的星耀体育城100%股权按照转让过户方式装入本信托计划作为一般级受益权,通过一般级/优先级的结构安排,一般级受益权的本金和收益在偿付顺序上劣后于任何一级信托受益权,项目特色：优先劣后+信托完全控股+购房优惠（开发商违约后触发）+SPV,案例二：聚信汇金地产基金号集合信托计划,案例三：创赢一号集合资金信托计划,项目特色：收益权结构+拿地模式项目概况：借道工业地产收益权，实现借钱拿地信托资金用于购买“北京艺苑”工业地产收益权，北京艺苑在满足合同约定条件下回购该收益权；北京艺苑取得黄村镇永华路6号土地使用权证后，以该土地成立新的项目公司，北京国信以上述要求北京艺苑回购的债权对新的项目公司投资，持有其70%的股权，对新公司形成绝对控股权。信托计划到期时，由北京艺苑受让该部分股权，结束信托计划,案例四：稳健系列房地产集合资金信托计划期,项目特色：主动型信托项目概况：不指定投资项目，不限于一二级开发信托资金由信托公司集合运用，以股权投资、债券投资和其他方式投资于房地产项目，包括但不限于土地一级开发、二级开发和经营性物业项目及并购项目3+3年模式，及开放赎回模式信托存续满三年时，如果存续规模小于等于成立规模的60%，则本信托计划在第三个信托年度届满终止，并在不超过一年的清算期内向受益人分配本息，否则存续三年满两年设立开放期可以赎回,案例五：汤山项目股权投资集合资金信托计划,项目概况：无回购及抵押条款，完全的股权投资3.5亿资金以增加注册资本金的方式对“好景公司”投资并持有其77.78%的股权。该笔资金专项用于对“中闻公司”的增资。另8000万元信托资金用于受让好景公司持有的中闻公司40%的股权。中诚信托自有资金认购产品，利用认购次级受益权分享项目开发超额收益分为优先级和次级，优先级其中中诚信托认购0.4亿元；次级其中中诚信托认购0.5亿元,项目特色：纯股权信托+共担风险+优先劣后,案例六：摩登市商业地产项目集合资金信托计划,项目概况：通过财产信托和信托项下受益权对外转让，实现为房产企业融资目的河南中海房地产开发有限公司将摩登市商业物业项目信托给中原信托，取得信托项下的全部信托受益权，并办理物业真实过户分拆多期产品，风险不同收益不同“中海地产”将其享有的全部信托受益权以不同的期限和风险属性划分为A/B/C三类，分三期转让给中原信托发起设立的三期信托计划,项目特色：收益权结构+分拆多期产品+回购,信托计划A,信托计划C,项目概况：详细的投资期限划分，共分六种该产品设置了6种期限，从6个月到36个月不等，相对应的预计税前年收益率也从5.5%9%划分为6个档次，且还会随国家贷款利率的上调而结构上调投资门槛低投资门槛为20万，认购增加量级为1万,项目特色：收益权结构+分拆多期产品+回购,案例八：,项目概况：信托计划中嵌入可转换股权的金融期权信托资金用于贷款给中信翔达，中信翔达在信托到期时可选择偿还贷款或选择转换股权。如果中信翔达不能按期偿还贷款，则中信房地产股份有限公司保证向受托人出资购买信托计划项下全部受益人的信托受益权投资门槛低投资门槛为20万，认购增加量级为1万,项目特色：期权创新+回购,天津中信翔达房地产开发有限公司可转换公司股权信托投资集合资金信托计划,资金,IPO或并购转让,中信房地产向信托购买收益权,偿还贷款,转换股权,金融运作,项目概况：受让项目公司股权，再注入资本公积金，约定分红收益90%信托计划以募集资金其中7亿元的价格受让俊发地产在云南俊华投资有限公司持有的49%股权，同时以剩余10亿元资金计入云南俊华资本公积。公司章程约定信托计划在公司中的股东分红比例为90%开发商对项目公司债权作为劣后进入信托计划俊发地产以对俊华投资的12.6亿元债权作为次级加入信托计划,项目特色：优先劣后+股债结合+收益权约定,开发商剩余项目公司股权作为信托计划的质押财产出资额为25500万元，持有51%的俊华投资股权，持有股权质押给信托计划项目公司债务成本提供分期的安全还款在债权转让协议中约定云南俊华以12.6亿元本金为基础按照21.59%/年的标准向四川信托支付资金占用费，债权期限两年，自信托计划成立之日计算,案例九：俊发地产股权投资集合资金信托计划,案例九：俊发地产股权投资集合资金信托计划,劣后优先,案例十：,项目概况：基金资产投资多个项目，主动管理信托计划在持有天津星耀公司100%股权的同时，还持有昆明房地产项目收益权、云南长丰房地产公司49%股权的预期利润收入和股权处置收益以及天津星耀公司项目销售收益权分优先劣后三级投资者，中信信托自有资金参与信托计划由劣后级、优