西南交通大学高级财务管理PPT课件.ppt

2012.9.6,.,1,高级财务管理(一),2012.9.6,.,2,会计是刚性还是柔性？会计精确吗？,2012.9.6,.,3,中国哪些企业赚钱？,国有企业靠什么赚钱？2011年商业银行利润超万亿，平均每天净利28.5亿。商业银行2011年利润破万亿的消息再度引发了公众对于银行业“暴利”问题的关注。此前，行长洪崎曾在“2011环球高峰论坛”上直言，银行利润太高了，自己都“不好意思”公布；中国国经济交流中心副秘书长陈永杰在采访中称，内地银行的人均净利润是工业企业的12倍。我国有很多垄断型行业（如石油、烟草、通讯等），至今没有向民营企业开放，致使民企投资范围受限，不得不把资金投向房地产等投机领域。这也使得这些垄断行业的国企享受着垄断的红利（银行业就是如此），这些企业因没有充分进行市化竞争，而效率低下已是常态。与实体经济相比，银行的日子非常好过，其原因主要有两个：垄断与利差。2011年一年期定期存款利率是3.5%，而1年至3年的贷款利率为6.65%，利差超3%，这是国外一些银行望尘莫及的。,2012.9.6,.,4,民营企业靠什么赚钱？,现在办一个企业，社保费率占工资的50%，再加上所得税等，90%的企业不偷税不漏税可能会倒闭。另外，如果增值税率不降、小微企业税收不降，对一些民营制造业、小微企业，包括一些服务业是很严重的打击。,2012.9.6,.,5,人民日报的一篇报道告诉了一些真相有位企业主曾如此感叹“大约有58%的利润缴了税费，现在连做梦都盼着减税”。据统计显示，我国中小企业平均寿命仅为2.9年，每年倒闭100万家。这与欧美国家的企业寿命动辄十多年乃至数十年相比，差距太明显。“征税的艺术就像从鹅身上拔毛，既要多拔鹅毛，又要少让鹅叫。”,2012.9.6,.,6,税负轻、投资环境好，是欧美国家企业寿命长的关键原因所在，因为欧美国家的税负主要以直接税为主（即房产税、继承税、个人调节税）。从某种程度上来说欧美国家侧重于直接税，而在间接税中企业的税赋较轻，有利于中小企业的发展和物价的稳定。而中国则不同，中国以营业税、增值税为主的间接税费，占到国家财政收入的57%左右，而个人调节税等直接税只占财政收入的6.6%。所以中国企业税赋之重可想而知。其实，有关企业普遍存在偷税漏税的说法，早就流行于民间，甚至有些政府部门也心知肚明，只是没人站出来点破罢了。,2012.9.6,.,7,据全国工商联的调查，90%的中小企业没有得到贷款，浙江有80%的小企业完全依赖于民间信贷，深圳有70%的企业有融资困难。当前部分地区民间金融呈现高利贷化。金融二元结构导致利率的双轨制，即官方利率低，民间利率趋高。国有企业和政府在体制内融资，其贷款利率是非常低的，当前正规体系的贷款利率7%左右。但是民营中小企业只能依靠民间信贷，利率非常高。浙江民间借贷利率最高达到180%，武汉、南京等地最高为120%，而中小企业利润率最好的也只有3%。,2012.9.6,.,8,高利贷问题,中石化四川销售公司及其下属公司涉嫌向一些民营房地产企业非法发放高利贷长达数年，且金额巨大。兴业银行2010年开的金融租赁公司，2011年买的信托公司，全都是放高利贷的门面。中国邮政储蓄银行行长陶礼明陶礼明涉嫌挪用银行资产发放高利贷。,2012.9.6,.,9,有了银行的赚钱效应，不差钱的国企也难免想要效仿，即使是利息远高于银行利率，众多“求钱若渴”的私企尤其是房地产企业恐怕还是会趋之若鹜。如此一来，放贷坐享利差的国企还有多大动力经营主业呢？超出账面利率的利息收入是否会流入个别领导的腰包？一旦贷款企业无法如数偿还借款，形成的坏账莫非还要国家来兜底？现实中，类似中石化这样的放贷行为非常普遍，甚至还会以“合作开发”、“信托理财”等名义隐蔽地加以运作，利用大杠杆来充实自己的小金库。,2012.9.6,.,10,CFO的战略定位,各名称问题总会计师=财务总监（监督和价值创造）=首席财务官？CFO=(Controller+Treasurer)+(Strategise+Leader)=(主计长+司库）+（战略家+领导者）,2012.9.6,.,11,定位问题,CFO=UFO？“政治家”组织协调“增值手”价值链管理“消防员”危机和风险管理“圈钱师”融资策划“金融家”资金调度“大玩家”收购和兼并（并购对象，尽职调查，整合）,2012.9.6,.,12,“铁公鸡”预算及成本计划“算计师”纳税策划“裁判员”业绩管理“吹鼓手”内外财务沟通“电脑通”ERP系统“替罪羊”财务丑闻受害者。,2012.9.6,.,13,AreyouCFOMaterial,Deepdown,youarestillabeancounter(精于数豆者）Youcannothandleofficepolitical(不讲政治）Youhavegotaswelledhead(头脑自勉者）Youhavegotno“heart”(秉性懦弱者）,2012.9.6,.,14,Youaretoocontentwiththestatus(安于现状者）Youdontcareenoughaboutoperations(漠视经营者）Youarethe“quietone”(沉默寡言者）Youhavegota“financialdisconnect”(人脉匮乏着）YoupaynoattentiontotheCZObehindthecurtain(电脑文盲者）Youarenotaleader(威望缺乏者）,2012.9.6,.,15,CFO的主要角色,（1）决策支持：业务计划（35年）计划；预测（供应链预测，根据市场需求来制定生产计划，存货控制）投资决策分析与建议、并购，股东关系（2）业务风险控制：程序、审计、政策、财务与法律（3）报告：分析与治理（4）交易处理：单证、发票、支付（5）公司治理中的代理人/与人才发展,2012.9.6,.,16,最近的会计丑闻：安然、世通,会计报表造假通过选择会计方法来操纵利润内部人掠夺会计师事务所缺乏执行正确审计报告的动机过度支付，不合理的退休福利,2012.9.6,.,17,安然、世通的反例,系列美国大公司财务丑闻的主角：安然：知识管理的“典范”，新交易方式的“创新者”世通：IT行业的先锋安达信：五大会计事务所之一帕玛拉特：全球最大液态奶生产企业,安然公司是世界上最大的综合性天然气和电力公司之一，成立于1958年，总部设在美国休斯敦。在北美地区是头号天然气和电力批发销售商，近几年公司正在努力成为国际上最大的风能和太阳能等再生能源设备供应商。2000年财富世界500强排名第16位。,2012.9.6,.,18,在20世纪90年代晚期，安然已经债台高筑，但公司高层却通过在资产负债表上做手脚而将这一事实掩盖起来。2001年11月，安然公布文件承认，从1997年以来，公司利润被多报了5.86亿美元。此消息一出，股价暴跌，股价从最高90美元狂泄到26美分。在此形势下，2001年12月2日，安然宣布申请破产保护。,2012.9.6,.,19,1985年，安然公司成立2000年3月，安然被评为世界第6大能源公司2000年,安然股价达到每股90美元的巅峰2001年10月,安然公布第三季亏损6.38亿美元2001年8月,公司CEO斯基林辞职2001年10月，美国证券交易委员会开始调查安然2001年11月，安然公布文件承认，从1997年以来，公司利润多报了5.86亿美元2001年12月，安然申请破产2002年，刑事调查展开2004年，肯尼斯莱和斯基林被起诉，前财务总监法斯托认罪，被判入狱10年2006年1月,安然官司审讯展开2006年5月，安然官司审讯完结，肯尼斯莱和斯基林被控25项罪名成立2006年7月5日，肯尼斯莱因心脏病去世,2012.9.6,.,20,领导人分析,KennethLay牧师之子，自小家境贫困，靠白手起家。作风平易，人缘极佳，喜怒不形于色。他曾被认为是大家的朋友。休斯敦大学经济学博士，一手将休斯敦天然气公司与内布拉斯加的InterNorth合并，建立安然，学识与能力俱佳。野心非常大，从开采天然气和石油，扩展至能源方面的交易。长袖善舞，与历任政权关系密切，通过大量的政治捐款，推动了电力与天然气交易的自由化。在安然后期，因公司作假帐及欺骗员工行径，适法性及道德的经营善念基础荡然无存。,2001年年初公司财务恶化状况尚未曝光前，一面大量抛售手中持有的Enron股票，一面鼓励中下阶层员工们继续买进公司股票，并於2001年月14日在电子邮件中说：本公司的表现空前良好，我们的业务空前旺盛，我们是当前美国工商业界中最好的一家公司，并另对员工公开信中预测安然股价将会大涨。,2012.9.6,.,21,公司內部分析,财务结构：过度利用财务杠杆；流动资产及流动负债幅度过大，流动性风险高；高负债比率业务分析：衍生性金融商品交易大幅亏损，及受到国际经济不景气影响，网络及其他国外投资巨额亏损经营管理：管理团队长期虚列营收，掩饰巨额负债及亏损，并逢高出脱所持有股票董事会功能不彰：治理机制失效会计师失职：与安然利益纠葛，并于事发后销毁纪录，导致安达信信誉破产。评估机构失察：未能及时提出警告，受市场抨击。投资银行分析师失察：在安然公司倒闭的前一刻，还建议客户买进安然公司股票，误导大众。,公司外部相关机构分析,2012.9.6,.,22,案例：世通,武断分摊收购成本，蓄意低估商誉,随意计提固定资产减值，虚增未来期间经营业绩,借会计准则变化之机，大肆进行巨额冲销,2012.9.6,.,23,OverviewofFinancialFraud安然，施乐公司，来爱德医药和世通,2012.9.6,.,24,BiggestU.SBankruptciesSince1980,2012.9.6,.,25,DebtsownedtoBanksandInstitutionalInvestorsbyWorldCom(TotalAssets:BV$107billion;MV$15billion;TotalDebts$41billion),$inmillion,2012.9.6,.,26,FinancialFraudsandIndependentDirectors,Overviewoffinancialfraudsorearningsmanagement,2012.9.6,.,27,CFEsClassificationScheme,注册舞弊检查师(CFE)把职务舞弊分为三大类：盗用资产、舞弊财务报表以及腐败。,Fraud,Corruption,AssetMisappropriation,FraudulentStatements,ConflictsofInterest,Bribery,IllegalGratuities,EconomicExtortion,Cash,FraudulentDisbursements,InventoriesandAllOtherAssets,BogusRevenue,TimingDifferences,ConcealedL&E,ImproperDisclosure,ImproperValuation,2012.9.6,.,28,一、腐败,腐败包括：1利益冲突(ConflictsofInterest)：指员工、经理和行政人员在交易中隐藏有经济或个人利益，其结果对公司利益产生不利的影响。2贿赂(Bribery)：指提供、给予、收受或索取有价值的物品，其目的是影响采取或做出违背原则的行动或商业上的决策。3非法的赠馈(IllegalGratuities)：因为采取或做出违背原则的行动或商业上的决策而提供、给予、收受或索取有价值的物品。4敲诈(Extortion)：如某一员工拒绝从一供应商处采购，除非供应商雇佣他的亲戚。以上四种占腐败案件的比例分别为61.6，42.7，29.8，16.9。,2012.9.6,.,29,二、盗用资产,资产可分为现金资产和非现金资产两类。这里的现金不仅包括现钞，也包括支票和汇票。ACFE的调查结果表明，87.7%的盗用资产案件涉及到现金的盗用，其平均损失为15万美元。23.4%的盗用资产案件涉及非现金的盗用，其平均损失为20万美元。盗用现金的基本手法有八种。其中有两种手法是针对收入和库存现金的，即：1截留收入(Skimming)：在记入帐簿之前盗取现金。如，从客户那收取现金但不入帐。这类手法占盗用资产案件的18.9%，平均损失为76000美元。2现金盗窃(CashLarceny)：在记入帐簿之后盗取现金。如：在日常收入存入银行之前盗取现金和支票。这类占14.2%，平均损失为73000美元。,2012.9.6,.,30,二、盗用资产,其他六种手法是针对现金支出的。包括：开假票(Billing)、虚报帐（ExpenseReimbursement）、篡改支票（CheckTampering）、假工资（Payroll）、背后操纵的转帐（WireTransfers）、虚假现金日记帐支出（RegisterDisbursements）。这六种手法在资产盗用案件所占的比例分别为28.3%,19.5%,17.1%,13.2%,6.5%,1.7%。所导致的平均损失分别为13，2.5，12，5，50，2.6万美元。盗用非现金主要涉及三类：存货、信息和有价证券。所占的比例分别为16.6，3.6，1.5，平均损失分别为5.5，7.8，185万美元。,2012.9.6,.,31,三、舞弊财务报表,舞弊财务报表的基本手法有五，包括：1隐瞒负债(ConcealedLiabilities)：包括不恰当地记录负债和支出。2虚假收入(FictitiousRevenues)：夸大实际发生的销售收入。3不恰当的资产计价(ImproperAssetValuations)：如过期的存货没有冲销等。4不恰当的披露(ImproperDisclosures)：为了误导报表使用者对重要的信息不加以披露。5期间差异(TimingDifferences)：收入和相应的费用记入不同的会计期间。这五种所占的比例分别为45，43.3，40，34。,2012.9.6,.,32,CFE:InitialDetectionofFraud,发现舞弊方法及比例雇员举报26.3%偶然发现18.8%内部控制18.6%内部审计15.4%外部审计11.5%客户举报8.6%匿名举报6.2%卖方举报5.1%执法部门通报1.7%,2012.9.6,.,33,CFE:EffectiveMeasurestoPreventFraud,2012.9.6,.,34,DescriptionandCharacteristicsofFraud,1个关键要素舞弊是蓄意行为（IntentionalBehavior)舞弊是个法律概念，CPA不对某项行为是否属于舞弊作出法律决定舞弊与差错的差别在于是否故意造成错报或漏报实际工作中难以判断，如不合理会计估计（UnreasonableAccountingEstimates)2种舞弊类型虚假财务报告产生的错报Misstatementsarisingfromfraudulentfinancialreporting挪用资产产生的错报MisstatementsarisingfrommisappropriationofAssets,2012.9.6,.,35,DescriptionandCharacteristicsofFraud,3个必备条件动机或压力Managementoremployeeshaveanincentiveorareunderpressure机会Circumstancesexist(e.g.absenceofcontrol,ineffectivecontrol,abilityofmanagementtooverridecontrols)thatprovideanopportunityforafraudtobeperpetrated理由Thoseinvolvedareabletorationalizeafraudulentactasbeingconsistentwiththeirpersonalcodeofethics,2012.9.6,.,36,TriangleofFraud,Albrechtel.al提出的舞弊铁三角,Pressure,Opportunity,Rationalization,Fraud,2012.9.6,.,37,动机（激励）与压力管理层或其他员工可能会由于激励或压力而有实施舞弊的动机,借口（对舞弊行为合理化的解释与心态）卷入舞弊的人能够合理化其舞弊行为，认为这与他们个人的道德意识是不相违背的。有些人的心态、品质或者道德观使得他们有意地、蓄意地进行欺诈行为。,机会缺乏控制、控制失效或者管理层有无视控制的能力，这些情形都会给舞弊以可乘之机。,舞弊三角舞弊的发生通常是具备了这三个条件。,考虑舞弊风险因素,2012.9.6,.,38,盗用资产,动机与压力个人债务有可能使管理层或接触现金的员工产生压力。不利的事态，例如：已获知的或预期的解雇员工，与预期不一致的晋升、报酬或奖金。,机会对资产的内部控制不足，例如职责分离或独立核查、管理层对员工的监督等。有大量现金经手。固定资产体积小，适于销售，或者缺乏显而易见的所有权标识,借口（行为合理化解释与心态）漠视监控和降低盗用资产风险的需要。凌驾于现有控制之上，漠视对盗用资产的控制。容忍不重要的偷窃行为。,舞弊风险因素举例,2012.9.6,.,39,为什么在产品/服务市场如此成功的企业，会在极短的时间内轰然倒下,2012.9.6,.,40,企业的两个“上帝”,2012.9.6,.,41,企业的双重外部环境,2012.9.6,.,42,两类市场的具体比较,2012.9.6,.,43,公司治理与企业成长：充满活力的企业运作机制和完善的公司治理机制是企业持续发展的“两只轮子”,利息,2012.9.6,.,44,中国的财务丑闻,从最早的银广夏、蓝田股份，到后来的立立电子、苏州恒久和近期的绿大地及紫鑫药业，在幕后推手的推波助澜之下，利用未公开信息牟利甚至财务造假欺骗投资者，已成为A股不能承受之殇。,2012.9.6,.,45,中国的财务丑闻,最有名的当属银广夏A。1994年6月，银广夏A上市。由于其业绩和诱人的前景而被称为“中国第一蓝筹股”。该公司被证监会查处并认定，银广夏从原料购进到生产、销售、出口等各个环节，伪造了全部单据，1998年至2001年期间累计虚增利润77156.7万元。,2012.9.6,.,46,除了银广夏，蓝田股份也是资本市场“著名”的造假公司。当时，蓝田股份被誉为“中国农业第一股”。但这样一家有着农业部背景，手握多家国有大型银行借款的蓝田股份倒在了一位叫刘姝威的学者600字的内参上：一个年销售收入18.4亿元(2000年)的公司，应收账款仅857.2万元。难道公司只做“一手交钱，一手交货”的自然经济买卖？,2012.9.6,.,47,融资行为为何与现金流表现不符？,2001年中报显示，蓝田股份加大了对银行资金的依赖程度，流动资金借款增加了1.93亿元，增加幅度达200%。这与其良好的现金流表现不太相符。按照公司优秀的现金流表现，自有资金是充足的，况且其账上尚有11.4亿元的未分配利润，又何以会这样依赖于银行借贷？2000年该公司实现经营性现金净流量7.86亿元，而投资活动产生的现金净流量则为-7.15亿元(绝大部分是固定资产投入)，这两个数字极为相近，这是巧合吗？产品毛利率怎么会如此之高？,2012.9.6,.,48,毛利率之高,有时候一个简单的测试毛利率的方法就可以识别上市公司造没造假，比如一家公司的毛利率大大超过同行业水平并且波动较大，就有可能存在造假的情况。因为正常发展的公司其毛利率一般会维持在一定的水平上。一个公司如果存在虚构的收入，往往会留下毛利率高得惊人的迹象。,2012.9.6,.,49,毛利率之高,2000年年报以及2001中报显示，蓝田股份水产品的毛利率约为32%，饮料的毛利率达46%左右，驰名品牌承德露露毛利率不足30%。从公司销售的产品结构来看，以农产品为基础的相关产品，都应是低附加值商品，一般情况下，这种产品结构的企业，除非是基于以下几种情况才会有如此高的毛利率：1、产品市场被公司绝对垄断，产品价格由公司完全控制；2、产品具有超常低成本的优势。从实际情况看，以公司现有的行业属性、市场环境、产品技术含量等方面进行评估，达到这样高的赢利水平的可能性很小。,2012.9.6,.,50,绿大地造假（虚增利润包装上市）,在A股诸多财务陷阱之中，虚增利润是最常见的手法。名噪一时的云南花王何学葵就通过虚构交易业务、虚增资产、虚增收入精心打造了一个绿大地骗局。造假上市、虚增收入2.96亿元，IPO募资近3.5个亿。2004年至2007年，被告人何学葵、蒋凯西等利用相关银行账户操控资金流转，采用伪造合同、发票、工商登记资料等手段，少付多列、将款项支付给其控制的公司、虚构交易业务、虚增资产、共计虚增营业收入2.96亿元。上市后，绿大地继续实施财务报表造假，2008年虚增收入8564.68万元，2009年虚增收入6856.1万元。,2012.9.6,.,51,由于发行前公司每股收益高达0.84元(2006年)，2007年上半年更是高达0.53元，最终绿大地以16.49元/股的发行价，近30倍的摊薄市盈率发行，总募集资金3.4629亿元。上市首日，绿大地以其独一无二的题材以及傲人的业绩获得资金追捧，上市首日一度触及涨幅限制而停牌，最高价为48.98元/股，最大涨幅为197%。上市之后的绿大地并没有理会大盘的见底，而是继续上扬。2008年1月21日，公司股价最高涨至63.88元/股。虽然在大熊市中绿大地的股价也出现回落，但在整个2008年，绿大地的股价表现尚属坚挺，整年跌幅仅有34%。其中，2008年4月7月，其股价还出现了一波约70%的涨幅。就在2010年底，绿大地的股价还最高触及44.86元(不复权)。如今，已经改名为*ST大地的绿大地，股价只有13.49元/股，一年来跌幅70%。,2012.9.6,.,52,绿大地造假,何学葵这人胆子很大，在上市之前，她的公司当时的收入只有大概一两千万，开会的时候她就敢说有一个多亿。此后何学葵萌生了包装上市的念头，但绿大地当时的实际条件并不符合，胆大的何学葵认为：有条件要上市，没有条件创造条件也要上市！在她的财务总监蒋凯西以及财务顾问庞明星的协助之下，三人开启了绿大地造假的三驾马车：一、将公司的名称加入生物科技的字样，以迎合市场和投资人的喜好；二、注册了一批由绿大地实际控制的公司，利用其掌控的银行账户，操纵资金运作；三、伪造合同、发票和工商登记资料，虚构交易量。2007年12月21日，二次闯关的绿大地终于成功IPO。为防止资金链的断裂，绿大地在2009年8月提出了增发申请，而就是这次申请让绿大地的骗局得以大白于天下。,2012.9.6,.,53,绿大地造假,是一张复印机上的小纸条让中国证监会稽查大队稽查人员发现了问题。那张纸条是要求会计师事务所出具一份比较好看的报告。中国证监会稽查大队稽查人员还调查了绿大地2008年、2009年前十大销售客户，调了工商资料和银行资料，工商资料发现这前十大客户很大一部分都是绿大地的员工，或者说手机号码都是绿大地员工的手机号。经过事后的稽查，绿大地上市前后虚增资产3.37亿元，虚增收入5.47亿元，个别的资产竟然被虚增了18倍之多。,2012.9.6,.,54,紫鑫药业（自买自卖关联交易）,紫鑫药业是通过一套完整的内部交易链条，在人参交易的上中下各个环节均被董事长郭春生家族及其关联方所牢牢把控，上市公司以及大股东可以自由调节紫鑫药业的营收规模以及利润分成情况，支撑其业绩高增长的背后是巨大的自买自卖和虚假交易。紫鑫药业的主打产品人参价格在2010年翻了3倍，价格增长立即体现在了业绩上。2010年年报显示，当年四季度，紫鑫药业单季实现净利润1.1亿元，而前三季度总的净利润只有0.62亿元，而此前业绩增长都比较平稳，且从公开资料无法获知其销售政策是否发生重大调整。财务总监徐吉峰对此的解释是，公司2010年开始进入人参产业，由于人参的收获期是每年的9月份到10月份，因此人参产品的业绩在四季度得到集中体现。,2012.9.6,.,55,此时又有媒体曝出：紫鑫药业在2010年的第二大客户亳州千草药业饮片厂其实是自己的孙公司，这家公司为其贡献营业收入6890.6万元，占到紫鑫药业总营收的10.73%。故事并未到此结束，接着又接连爆出其实第一大客户四川平大生物、第三大客户吉林正德药业和第四大客户通化立发人参贸易有限公司和第五大客户通化文博人参贸易公司，都与紫鑫药业存在着或多或少的关联关系。在停牌两个月之后，紫鑫药业公告称：公司2010年第三大客户，吉林正德药业是公司的关联方，另外一家小客户通化鸿涛也同为关联方，两公司共涉及2010年关联交易金额8674万元，占2010年营业收入的13.5%。,2012.9.6,.,56,上市公司账目造假的先兆主要是：推迟公布业绩；会计师事务所被更换或主动辞去业务；财务总监更换频繁；独立董事全部辞任；大股东减持；收购与核心业务无关的业务；以发新股支付代价进行并购，利润表中的利息数额远高于现金流表中实际支付的利息；企业的分销商、客户或供应商的独立性、真实性存在问题。,2012.9.6,.,57,处罚,根据判决结果，公司犯欺诈发行股票罪被判处罚金人民币400万元；原董事长何学葵犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；被告人原财务总监蒋凯西犯欺诈发行股票罪，判处有期徒刑三年，缓刑四年；外聘财务顾问庞明星和公司员工赵海丽获刑两年，缓刑三年；公司员工赵海艳获刑一年，缓刑两年。值得注意的是，由于包括原董事长何学葵在内的操纵绿大地造假的责任人无一被予以罚款，且均被予以缓刑，这相当于造成如此恶劣罪行的责任人，在判决日后可以“全身而退”了。,2012.9.6,.,58,绿大地一是欺诈上市，二是上市后的虚假信披，两罪须并罚，如此相关责任人的刑期应该在4年或4年以上，不符合缓刑的条件(3年以下)。“如今，所有责任人都被判缓刑，都不用坐牢，相当于没有惩处。,2012.9.6,.,59,当年轰动资本市场的蓝田股份造假案中，蓝田股份原法定代表人、董事长、总经理瞿兆玉也被判缓刑因单位行贿罪被判处有期徒刑3年，缓刑4年。,2012.9.6,.,60,中介处罚,“中介机构包括会计师事务所和注册会计师受到的处罚，而且都局限于行政处罚，造假成本非常低廉。只要这个会计师事务所没被撤销，通报批评或是罚完款后可以继续造假。”,2012.9.6,.,61,中介处罚,绿大地存在虚增资产、虚增收入、虚增利润等多项违法违规行为，保代李迅冬和黎海祥遭到深交所通报批评。而绿大地前后三任审计机构深圳鹏城会计师事务所、中审亚太会计师事务所、中准会计师事务所集体失声。尤其是从绿大地成立到IPO连续七年担任其审计工作的深圳鹏城会计师事务所，更被市场认为是绿大地欺诈发行的“帮凶”。招股书中的种种端倪，如非公允的篱笆和水井造价，历任审计机构都视而不见。最骇人听闻的是，远在四川的华源会计师事务所设立目的，正是为何学葵做假账推动绿大地上市。其所长庞明星原就职于深圳鹏城会计师事务所。后者正是华源事务所的合作伙伴，也是绿大地上市时的审计机构。,2012.9.6,.,62,相比国内对资本市场造假的“宽容”，国外的上市公司若敢造假，将付出极其严苛的代价，安然公司倒闭一事就是其中最经典的案例。对于安然造假的处罚，2006年，休斯敦地区法院最终判决安然公司前首席执行官杰弗瑞斯基林被指控的二十八项罪名中十九项成立，被判处监禁二十四年零四个月。其他涉案人员也相继获罚。最终，世通公司前首席执行官伯纳德埃贝斯证券欺诈、共谋等9项指控全部成立，判处埃贝斯25年监禁。有意思的是，在安然造假案审判后，美国司法部发表了一项简短声明。声明指出，安然破产案的审判结果表明，打击企业犯罪如同打击街头犯罪一样，监管层会毫不手软。,2012.9.6,.,63,新大地创业板首股造假上市,广东新大地生物科技股份有限公司（以下简称新大地），主营精炼茶油，业内籍籍无名，却在中介机构的护航下，一路过关斩将、成功过会，成为“茶油第一股”。然而，每日经济新闻接到的举报信却称：这是巨大的谎言，投资者、机构和监管层都被欺骗。,2012.9.6,.,64,其涉嫌虚增利润、隐瞒关联交易、财报数据打架等现象触目惊心。总的来说，包括以下七大方面：第一，作为主营业务收入的“半壁江山”，招股书披露新大地的茶油业务最近3年毛利率分别高达60.66%、43.50%和36.19%，但据此计算得出的生产成本严重不足，甚至不够买油茶籽、茶饼等主要原料的成本；第二，招股书显示，2010年度、2011年度新大地有机肥耗用的茶粕分别只有64.82吨和118.14吨，而同期有机肥产量分别高达2555.34吨、9254.16吨，对应用于生产有机肥的茶粕占比分别仅为2.54%和1.28%，远远低于45%的技术工艺最低标准；第三，新大地最近3年前十大客户涉及到的22家客户中，居然有近十家客户被查出包括关联交易、可能存在虚假交易等问题，甚至还指向了新大地董秘赵罡、验资签字注册会计师赵合宇以及实际控制人黄运江的多位亲属：,2012.9.6,.,65,第四，作为连续3年贡献突出的北京市场“主力军”，北京和风大地商贸有限责任公司等3家重要客户，则离奇地指向了赵罡和赵合宇；第五，作为连续3年贡献最为突出的核心客户和最大的茶油客户，梅州市曼陀神露山茶油专卖店2010年曾为黄运江的侄女黄双燕所持有，招股说明书却虚假记载。同时，这家专卖店的出资人邹琼，原来不过是没有决策权的新大地公司员工，看似毫无关联的背后，巨额销售暗藏“自买自卖”的嫌疑；第六，作为连续3年贡献最为突出的一批核心客户，梅州志联实业有限公司、梅州市维顺农工贸发展有限公司和梅州市康之基农业科技发展有限公司等3家公司，则指向了另一起蓄意隐瞒的关联方黄运江的亲戚黄娴娴及其背后的“马家军”；第七，赵合宇作为新大地的验资签字注会，同时担任新大地第三大股东大昂集团的总裁。大昂集团持股633.46万股，将因新大地上市获得数千万甚至上亿元的财富增值，存在重大利益冲突；而赵合宇在挂靠立信会计师事务所执业的同时，竟兼任北京中兴新世纪（12.00,-0.07,-0.58%）会计师事务所负责人，这已涉嫌违反会计法禁止兼职执业和持股等相关条款的规定。,2012.9.6,.,66,惹不起婚变？,美国的一本畅销书定终身中对婚姻有这样一句经典解读：“婚姻不仅是个人的爱情故事，也是最严格的社会和经济契约。”土豆网创始人王微与前妻因离婚贻误公司上市最佳时机的前车之鉴；从谷歌前CEO埃里克施密特因与妻子离婚而成为美国第二昂贵离婚案的男主角，到三一重工副总裁袁金华创造的中国A股市场最贵的离婚纪录。可以发现，富人们的爱恨情仇不但远远超越了私人的情感纠葛，而且承载了更多的内容和寓意。,2012.9.6,.,67,王微在该公司中占股95%。这部分股份中，有76%涉及夫妻共有财产问题。杨蕾提起诉讼主张其中的一半股份。上海徐汇区人民法院随后冻结了王微名下三家公司的股权，其中，包括上海全土豆网络科技有限公司的股份。至此，“土豆”的上市计划瞬间泡汤，“土豆”的第一次上市“试水”就此卡壳。王微与杨蕾于2011年6月达成庭外和解，王微总共支付前妻杨蕾700万美元的经济补偿，先行支付300万美元，待“土豆”上市后另行支付余额。终于，这场离婚拉锯战的结束使“土豆”上市的障碍被清除了。尽管市场环境恶劣，“土豆”还是迎难而上，于2011年4月再次提交上市申请。同年8月17日日，“土豆”终于在美国纳斯达克上市了。,2012.9.6,.,68,通过众多上市或拟上市公司的创业者及高管们遭遇婚变的案例，我们发现，他们能够挺过创业初期的艰辛，能够解决商业模式的困顿，也能够经历数次融资的洗礼。但是，在防止婚姻纠纷给企业带来的致命伤害问题上，他们着实有点儿“伤不起”。因为，无论是对企业现有股权结构的重新分割以及造成管理人员的变动，还是对企业未来生存与发展的影响，婚变所引起的震动绝没有“财变”那么简单。,2012.9.6,.,69,赶集网离婚纠葛牵绊上市三一重工A股市场最贵的离婚,2012.9.6,.,70,婚姻作为一种法律关系，本应以爱情作为其最核心的基础和真谛。但它的外延却是双方的社会关系和财产关系。这可是一件扯不清、理还乱的事情，法律最终对财产权的界定与人们的感受总会有段难以跨越的距离。现代社会本就是一个社会财富再分配的社会，有人聚财就会有人散财。近年来，股市出现了一个时髦词汇“除权”。婚姻对财富的重新分配用股市的话来说就是“除权”。一位亿万富翁，结两次婚，离两次婚，“除权后”，其家财被除得干干净净。无论是三一重工袁金华创立了A股市场最昂贵离婚的纪录，还是谷歌前CEO施密特为离婚而不得不让出自己1/4的资产，这些价值不菲的财产分配和股权分割无不让人看得心惊肉跳。,2012.9.6,.,71,纵观国内外任何一场离婚纠纷，都难免不涉及财产的分割问题。无论造成婚变的原因是个人的喜新厌旧、“小三杀手”或是双方你情我愿，总归，离婚中财产的“除权”是难免的。尤其在夫妻共同财产制度的国家中，夫妻双方离婚，必然要对夫妻共同财产进行分割，或者过错一方对另一方进行赔偿或进行赡养。如果离婚一方是上市公司的股东，其财产在离婚中需要进行分割，或以其公司中的资产或股权进行折价赔偿或直接转让给另一方配偶，结果将是原股东一方在公司中的持股比例或资产数额发生变更。,2012.9.6,.,72,婚姻比IPO更昂贵投资大师沃伦？巴菲特说过，他一生中最重要的投资并不是买入哪种股票，而是选择跟谁结婚。比尔？盖茨同样会告诉你，他一生最为明智的决定，并不是创立了微软，而是找到了合适的人结婚。因为“在选择伴侣这件事上，如果你错了，将让你损失很多。而且，损失不仅是金钱上的”。的确，对于企业家来讲，婚变所带来的损失不仅是财富，或者可以肯定地说，远远超出了财富的范畴，它将影响富豪或企业家们个人名誉和身心健康，甚至会将事业发展和企业存续拖入一个难以休止的恶性漩涡。所以，企业家或富豪的婚变，往往意味着更多的纠纷与动荡。,2012.9.6,.,73,国内公司财务舞弊的手段,1、虚构会计主体（粉饰主体）2、上市前的过度剥离（1）通过对资产负债表剥离减少净资产、提高每股收益；（2）通过对利润表的过度剥离增加利润3、利用关联交易调节利润虚构关联购销；不等价转让、置换和出售资产，转移利润；受托经营，旱涝保收；以低息或高息发生资金往来，调节财务费用；以收取或支付管理费用或分摊共同费用调节利润；采取合作投资方式，夸大利润。,2012.9.6,.,74,4、利用资产重组调节利润通过企业购并调整利润；通过债务重组，获取重组收益。5、通过地方政府援助操纵利润税收优惠；财政补贴；利息减免；资产优惠。6、选用不当的会计政策调节利润存货计价方法不当；股权投资方法不当；折旧计提方法不当；收入确认不当，如提前确认收入、利用应收账款虚构销售收入；费用确认方法不当，如收益性支出资本化，提升当期业绩的潜亏挂账,2012.9.6,.,75,7、通过会计政策、会计估计变更调节利润折旧政策变更；存货计价方法变更；坏账损失方法变更；长期股权投资方法变更；减值准备变更；合并政策变更。8、通过巨额冲销调节利润9、利用虚拟资产调节利润10、利用资产评估消除潜亏11、通过虚构交易或事实调节利润12、利用其他应收款项和其他应付款项调节利润,2012.9.6,.,76,中国上市公司报表粉饰典型手段,报表粉饰的传统手段收入确认虚拟资产期间费用资本化股权投资存货及应收账款其他应收应付款报表粉饰的现代手段资产重组关联交易资产评估补贴收入八项准备会计调整,2012.9.6,.,77,中国上市公司大股东掠夺小股东的经典案例,2012.9.6,.,78,中国上市公司的控制投东通常通过金字塔结构施加控制，通过处于金字塔较高层的公司控制那些处于金字塔低层的公司。如控制股东拥有X公司100%的股份，X公司拥有Y公司60%的股份，Y公司拥有Z公司25%的股份，那么控制股东对Z公司的所有权为15%（即100%*60%*25%），通过对X公司和Y公司的控制，控制股东对Z公司的控制权为25%这通常已能够对Z公司实施有效的控制。通过指示Z公司以过高的价格从X公司购买产品和资产，控制股东可从Z公司的其他股东手中剥削85%（即100%-15%）的溢价。,2012.9.6,.,79,中国股权结构的特点：高度集中性,股权集中度的国际比较,中国上市公司历年前五大股东持股比例之和的描述统计,股权集中度用前五大股东持股比例之和度量,2012.9.6,.,80,中国股权结构的特点：低流动性,中国上市公司股权结构历年状况表,流通股占上市公司股本的比重只有1/3,国家股占总股本比例为三大股本之首,流通股市值占GDP比重,2012.9.6,.,81,中国股权结构的特点：流通股过于分散,在中国上市公司股权结构中，国家股、法人股、流通股大约各自占30%左右，机构投资者所占的比重相对较低。,机构投资金融资产占GDP比重,2012.9.6,.,82,法律制度债权人保护,注：中国中国破产法（2000）；LSSV国家LSSV（1998）。债权人权利总分等于上述1-4项权利总和，其中1为债权人保护是在法律中，否则为0。括号中的数值表示子样本国家的测量值高于或等于2（中国的总测量值）的百分比。,债权人权利比较：中国和LLSV国家,2012.9.6,.,83,法律制度股东权利的比较,注：中国中国公司法和商事通则（2000），LLSV国家LLSV（1998）。对抗董事权是将上述2-7项权利归结为对抗董事权，当保护在法律中时，得分为1，否则为0。括号中的数值表示子样本国家的测量值高于或等于3（中国的总测量值）的百分比。,2012.9.6,.,84,法律制度的比较法律体系的比较,法律体系比较：中国和其他主要新兴市场经济,注：中国国际国家风险（等级代理）；其他所有国家LLSV来源；“E”(“F”)代表法律渊源是英国普通法系（法国民法体系）。资料来源：Allen,Qian,andQian(2005),Law,finance,andeconomicgrowthinChina.JournalofFinancialEconomics77,P69.,2012.9.6,.,85,案例一：五粮液的巨额资产置换,2012.9.6,.,86,五粮液简介,五粮液（000858）于1998年3月27日在深圳证券交易所上市，是沪深股市著名的绩优股，属白酒类食品制造行业，主要从事五粮液及其系列酒的生产和销售。公司上市时宜宾市国有资产管理局直接持有75的国有股股份，但授权委托五粮液集团有限公司经营管理，因此该公司事实上是由政府通过国有独资企业五粮液集团有限公司间接控股的上市公司。,2012.9.6,.,87,尽管中国证监会要求上市公司于2003年6月30日之前聘请三分之一以上的独立董事，五粮液直到2003年7月才聘请独立董事。根据公司披露的2003年年报，公司的董事会构成如下：两名国有资产管理局代表，两名独立董事代表，四名内部董事。我们可以很清晰地看到，公司的股本结构是典型的“一股独大”，并且控股股东和内部人几乎完全控制了董事会，在董事会中的表决权为75。,2012.9.6,.,88,五粮液在上市时已承诺用募股资金购买集团公司所属的宜宾塑胶瓶盖厂，收购成本为4.12亿。在2000年年报公布时，五粮液集团公司提出了一份资产置换方案：将宜宾塑胶瓶盖厂与五粮液集团公司所属507、513、515、517和607酿酒车间资产进行置换。在确定置换价格时，宜宾塑胶瓶盖厂按重置成本法，酿酒车间按照收益现值法。置换出的资产其重置成本与账面净资产一致，均为3.61亿（评估增值1.98亿元），置换入的资产账面值约为9.02亿，但是其评估升值至20.18亿元，因此置换差额为16.57亿元，由上市公司以现金补齐。,五粮液资产交易行为,2012.9.6,.,89,值得关注的是：上市公司购入宜宾塑胶瓶盖厂的成本是4.12亿，经营两年后，卖出价反倒降为3.61亿，这令人有些诧异。实际置换完成的时间为2001年4月，宜宾塑胶瓶盖厂的最终账面成本升为4.138亿，而置换进的酿酒车间成本略降为19.735亿，上市公司最终补差15.597亿。仅仅通过上述两笔资产购销，五粮液集团公司实际从公司“名正言顺”地拿走19.72亿元的现金。此外，上市公司每年还向五粮液集团支付商标使用费、设备租赁费、综合服务费等款项。,2012.9.6,.,90,董事会结构,表1五粮液2001年董事会结构,注：数据来源于五粮液上市公司2001年年报；,2012.9.6,.,91,表2五粮液2003年董事会结构,注：数据来源于五粮液上市公司2003年年报；,2012.9.6,.,92,股权结构,表3五粮液2001年前十大股东持股情况,资料来源：五粮液集团2001年年报,2012.9.6,.,93,表4五粮液2003年前十大股东持股情况,资料来源：五粮液集团2003年年报,相比于2000年股份数量增加的原因主要源于五粮液的配股送股行为。,2012.9.6,.,94,案例二：济南轻骑控股股东占用巨额资金,2012.9.6,.,95,济南轻骑是轻骑集团1992年进行股份制改造时，将其属下的三个核心分厂：发动机分厂、第一总装厂和第二总装厂进行重组改制后，于1993年12月在上海证交所上市的上市公司。1996年，济南轻骑又被确定为全国首批33家B股预选企业之一，并于1997年5月成功发行B股。,济南轻骑简介,2012.9.6,.,96,从公开的财务报表上看，济南轻骑在B股上市后的1997年，一次性披露轻骑集团对济南轻骑的欠款总额为10.7亿元。此后，济南轻骑对轻骑集团的应收账款一直居高不下。表1列示了19972002年度的数据：,表5济南轻骑控股股东及关联方累计占用款项及担保贷款情况,2012.9.6,.,97,据统计，济南轻骑自上市以后，共从证券市场上募集资金16亿元，8年经营实现近11亿元的净利润，但是这两项相加之和也只与大股东占用资金的最高额大约持平。2002年济南轻骑对轻骑集团的欠款全额计提坏帐准备，当年巨亏34亿元，成为我国证券市场第一亏损大户。公司股价大跌，投资者损失惨重。,2012.9.6,.,98,通过分析济南轻骑的内部治理结构，也许有助于我们理解巨额欠款的形成。济南市国有资产管理局是公司的第一大股东，将其持有的40.902的国有股份授权中国轻骑集团有限公司管理，因此济南轻骑是国有独资企业控股的上市公司。公司2002年年报披露，董事会共有8位董事，三位来自轻骑集团（包括董事长），二位独立董事，三位为内部董事。,2012.9.6,.,99,很明显，公司“一股独大”的所有权结构导致了董事会几乎成为控股股东的“一言堂”。这就能够解释为什么济南