跨境并购境外上市发债ppt课件

,招商银行总行贸易金融部2014年11月,资本通产品跨境并购、境外上市、发债,.,当我们谈论结构性融资时我们在谈些什么？,公司企业及投资银行？外资商业银行？招商银行？,并购财务顾问过桥融资、并购杠杆融资银团贷款,增信担保项目融资/银团贷款特色账款融资跨境融资租赁,财务顾问债券承销点心债/美元债,资本金汇兑内保外贷外保内贷分红保付,合规顾问/独立财务顾问上市保荐/股票承销增发新股/原股配售,并购易,债融易,投资易,股融易,工程易,上市过桥融资投资管理顾问收款行/派息行,退市融资,3,当前我国经济运行依旧呈现震荡下行态势，产能过剩的调整尚远未结束，加之现行监管体制限制，以及企业不并购就可能丧失发展内在动力的运营压力限制，都给企业进行境内外并购提供了良好机遇和广阔的市场空间。尤其是今年3月以来，一系列的“稳增长”刺激政策推出后刺激新兴产业快速增长，同时围绕互联网、文化娱乐传媒、医疗健康等新兴产业的并购行为也成为市场的主基调，一场全球范围的并购热潮正在掀起。2014年上半年中国并购市场共完成交易784起，同比大幅提高79.8%，环比微降1.5%；披露金额的并购案例总计717起，共涉及交易金额510.23亿美元，同比提高19.0%，环比回升1.4%，交易金额达到中国并购市场半年度最高值，数量方面表现也有持续增长趋势。其中国内并购687起，产生交易金额340.85亿美元；海外并购75起，涉及交易金额134.46亿美元；外资并购22起，交易金额共计34.92亿美元。,2014年资本通业务市场分析,4,2014年上半年，中国企业海外并购共完成案例75起，同比涨幅达92.3%，环比增长25.0%；披露金额的63起案例共涉及金额134.46亿美元，较上年同期的196.31亿美元下降31.5%，环比降低28.7%。推动中国企业海外并购的因素主要有二：一是我国的走出去战略及国际化战略，为中企出海提供了很大的操作空间；二是我国企业要实现结构转型及产品升级，需要借助海外并购提升其技术、品牌、渠道、人才等核心竞争力。基于此背景下，分析认为随着欧美经济的复苏，海外市场将越来越受到中国企业的青睐。企业跨国并购的案例数将继续上升，未来海外市场不仅吸引大型企业并购扩张，中小型规模企业也将相继介入。,2014年资本通业务市场分析,5,由于欧美市场经济出现复苏迹象，今年以来中国企业再度掀起赴海外上市的热潮。2014年上半年，共有47家中国企业赴港股主板、纳斯达克交易所、纽约证券交易所、法兰克福证券交易所和港股创业板等五个境外市场境外上市，上市数量同比上升2.62倍；融资额合计100.77亿美元，同比提高1.29倍，海外上市活跃度与融资规模呈现出明显增长态势。香港主板作为中国企业海外上市主力市场的地位依旧不变，共有35家企业上市，合计融资69.07亿美元，分别占中国企业海外上市总数的74.5%和融资总额的68.5%，平均融资1.97亿美元。“新浪微博”、“京东商城”、“爱康国宾”、“达内科技”、“迅雷”和“途牛旅游网”6家中国企业在纳斯达克证券交易所上市，共融资25.16亿美元，其中“京东商城”融资17.80亿美元，打破中企海外上市记录。“聚美优品”、“猎豹移动、“乐居”和“智联招聘”4家中国企业在纽约证券交易所上市，共融资5.89亿美元。,2014年资本通业务市场分析,6,2014年1月1日至5月6日，中国企业海外总计发行外币债券在170亿200亿美元，另有507亿元点心债发行。公开数据显示，2013年全年，中国企业海外总计发行美元债券500亿美元，而人民币点心债则为1374亿元。尽管美元债券的发行成本受美联储削减购债影响已经明显上行，但发行成本依然比国内低，只要有在海外发债可能的企业发债热情都非常高。以今年美元债券发行成本最高的中国的贸易中心开发商华南城控股有限公司为例，其3月14日发行的1.25亿美元的3年期债券，票息为13.5%；而国内房地产企业的信托融资成本，基本上都在15%以上。4月以来，发债央企的发债规模总计达95亿美元，其中仅国家电网一家发行的美元中期票据规模就高达35亿美元，另外中化集团的中票发行也高达30亿美元。尽管房地产企业单笔规模仍然比较小，但从笔数来讲，房地产企业仍然是海外发债的主体，自今年年初以来的发行数据为例，房地产企业共发行10笔美元债券，总计达58.25亿美元。,2014年资本通业务市场分析,7,.,跨境并购业务全面铺开，融资金额超大幅提升1-9月末跨境并购共完成40笔。共有15家分行叙做了并购业务，分别为深圳、北京、广州、武汉、呼和浩特、福州、南京、上海、厦门、大连、长春、苏州、宁波、杭州、西安。全行通过财务顾问、融资安排等全流程服务为客户完成跨境并购项目总金额为32.67亿美元，其中完成跨境并购融资金额为22.03亿美元。深圳、广州、北京、上海、西安分行完成跨境并购项目金额居前五位，五家分行完成跨境并购项目金额合计占全行的80%。各分行储备跨境并购项目42个，深圳、北京、上海、呼和浩特、广州、佛山、宁波、武汉、福州、杭州、南昌、西安、哈尔滨、天津、合肥、南京、昆明、无锡、苏州、无锡等分行正在积极跟进。,2014年1-9月各分行跨境并购项目金额笔数情况,跨境并购笔数（单位：笔数）,跨境并购金额（单位：亿美元）,2014年资本通业务市场分析,跨境并购并购易金融服务财务顾问,财务顾问标的物价值如何评估？如何设计交易结构？流程如何？-选择国际性投行+招银国际、永隆银行的“投行顾问+商行融资”模式-业务流程（1）筛选委任：我行获取客户需求，与客户签订财务顾问委任协议。（2）尽职调查：开展尽职调查，了解客户需求细节及目标市场信息。（3）方案设计：为客户设计交易结构，提供全流程专业化财务顾问方案。（4）组织执行：协助客户组织海外并购方案的实施以及协调监管审批。（5）持续营销：交易完成后，我行持续跟进客户后续派生业务营销。-我行的专业能力外管政策的把握，监管部门的沟通，协助企业完成相关审批后续大额融资资金的提供,资本通并购易产品营销,9,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,跨境并购融资方案设计怎么设计融资结构？如何能降低融资成本？-杠杆收购模式下，在自有资金以外，需要大量的资金进行支持-传统的搭桥贷款：以短期的过桥贷款，解决企业在海外兼并、收购资金到位前的短期资金周转，以达到不因为资金原因营销并购时机的目的-新兴融资产品：境外股权质押融资境外银团贷款境外上市、境外发债,资本通并购易产品营销,10,跨境并购并购易金融服务避险外汇交易,跨境并购相关的外汇/汇率风险管理汇率变动的风险怎么管理？-不同于企业日常的外汇风险管理，跨境并购中涉及的外汇风险敞口通常因规模大、融资安排需时、交易完成取决于相关监管部门审批等先决条件而更为复杂，尤其可能涉及波动性大、流动性相对有限的币种作为收购对价交割货币的交易-传统的交易类产品：即远期结售汇、外汇买卖、期权、汇率掉期-定制化的解决方案（与国际知名投行合作）：小币种外汇交易“交易成功”随附性外汇对冲交易（仅在并购交易顺利完成的前提下外汇对冲协议生效）最差执行价承诺交易：根据币种的市场流动性，拆分成多次小额交易，可获得最差执行价承诺,资本通并购易产品营销,11,并购重组作为企业外延式发展的重要手段，已经被国内外企业所广泛采用。在进行企业并购中，并购重组成功的关键需要关注以下几个方面：前期严谨的并购策略逻辑，谨慎的并购决策；中期详尽的并购尽职调查（财务、业务、法律、技术、运营等）；后期前瞻性的并购整合。并购重组作为企业的一项重大投资决策与行为，为降低我行融资风险，分行应该重点关注企业并购的策略、目的和方法、企业估值模型、企业对被并购市场政府、法律等多方面环境的研判、企业风险防范意识和方案、企业并购整合方案等。,跨境并购并购易金融服务全流程业务支持,资本通并购易产品营销,12,以境内企业作为融资主体：,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,13,以境外企业作为融资主体：对外担保项下过桥融资,保证金,资产抵质押,内保外贷,过桥融资,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,14,以境外企业作为融资主体：全球授信项下过桥融资,保证金,资产抵质押,额度切分函,过桥融资,1、额度切分函当前仅适用于短期融资。2、境外融资银行需为我行境外分行。,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,15,以境外企业作为融资主体：股权质押过桥融资,过桥融资,股权质押,1、可与投行合作，实现股份最大和最小价值的锁定2、股票需为纽约、香港或新加坡上市上市公司股票。,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,16,以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外银团贷款,银团贷款,归还过桥融资,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,17,以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外上市,归还过桥融资,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,18,以境外企业作为融资主体：过桥融资+境外发债,1、可以采取内保外贷的方式对境外发债进行增信。2、发债目的的内保外贷须经过监管部门审批。,归还过桥融资,保证金,资产抵质押,内保外贷,跨境并购并购易金融服务融资方案设计,资本通并购易产品营销,19,某公司8亿人民币收购境外地产业务背景：支行客户经理在营销某公司时了解到，该公司在境外的子公司要收购境外地产，该公司境内有资金，但需要时间完成境内对外直接投资手续，而境外收购的项目却迫在眉睫。支行将信息反馈给国际业务部，产品经理迅速设计出内保外贷与境外分行联动的方案，该公司在境内存入全额保证金，由分行开具融资性保函给境外分行，境外分行为客户出具融资资信证明，使境外并购项目按时顺利完成。分行收益：半年期8亿人民币定期存款，保函手续费100万，联动中收30万港币。,资本通并购易产品营销,跨境并购并购易融资案例一,跨境并购并购易融资案例一,某分行项目通过内保外贷并购收益-人民币保函金额8.6亿人民币（三年期）-境内存款2.6亿人民币（三年定期）-保函收益5142万元-境外融资利息收入5656万元-境外手续费收入2828万元,4.根据境外并购项目向被担保人发放融资,并购标的企业,1.签订并购协议,资本通并购易产品营销,21,跨境并购并购易融资案例二,具体步骤：1、永隆银行给C公司一笔搭桥贷款5亿港币；2、搭桥资金结汇后以跨境人民币资本金及跨境人民币资产变现资金形式打入境内D公司；3、D根据监管部门的收购审批在外汇局做增资股权变更登记；3、E公司将其持有的F公司100%的投权转让给D，至此收购动作完成。,第一步：搭桥贷款,实际控制人,100%,A,B,C,境外,D,F,E,境内,永隆银行,过桥融资5亿港币,收益情况：搭桥贷款利息1625万港币（半年期）结汇收益跨境人民币汇款收益,资本通并购易产品营销,22,跨境并购并购易融资案例二,第二步：内保外贷归还搭桥融资,实际控制人,A,B,C,境外,D,境内,F,E,境内分行,以100%保证金质押向分行申请开立融资性保函,分行向离岸部出具人民币融资性保函,离岸部,贷款,永隆银行,借款,归还搭桥贷款,第三步：境外上市归还内保外贷（尚未完成）,收益情况：内保外贷收益670万人民币/年（两年期）贷款收益3500万港币/年约4亿人民币存款,资本通并购易产品营销,23,海外上市股融易方案,方案简介,招商银行“股融易”综合金融方案以在海外市场发行上市流通证券以及海外退市和转上市的企业为主要服务对象，充分发挥招商银行集团“商业银行+投资银行”服务特色，为企业海外上市融资之旅注入动力。基础服务独立财务顾问&合规顾问过桥融资保荐承销收单派息增发配售资金管理（含投资顾问）退市融资,资本通股融易产品营销,24,海外上市股融易方案,基础服务,可根据企业的境外上市计划，提供专用账户开立、跨境收支、资金汇兑等基础服务，并可协助配合企业办理国内外汇管理局所规定的境外上市登记/变更、境外持股登记、专户资金结汇申请、上市费用汇出申请等监管手续。特点：可为企业的境外上市项目提供“量身订制”的优质绿色通道服务。可配合企业开展必要的监管沟通，并配合企业完成上市登记、增/减持股登记等的各类监管手续。,资本通股融易产品营销,25,海外上市股融易方案,财务顾问,招商银行集团下属的海外投行机构（招银国际、永隆银行）可为企业香港上市公司提供独立财务顾问、合规顾问等专业服务。特点：提交独立财务顾问函，为企业上市后的重大交易提供持续性的合规意见。招商银行集团下属拥有专业的海外投行机构（永隆银行、招银国际），可为企业企业海外上市提供全流程、一站式的专业顾问服务。招商银行境内分行以及境外分行、子行、子公司可联手为企业提供配套的“投资银行+商业银行”的综合支持，使企业的海外上市融资整体方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,26,海外上市股融易方案,过桥融资,招商银行可通过灵活的担保方式，向拟上市公司提供短期过桥融资，以满足企业各类资金需求的特色资本通服务。特点：招商银行过桥融资服务可解决企业的企业在海外上市融资所需的结构设计与短期周转需求。招商银行集团拥有香港分行、纽约分行和离岸业务部等海外经营机构，并拥有全牌照海外子行（永隆银行）与海外投行子公司（招银国际），可为企业的海外上市提供一站式的过桥融资服务，并可提供“投资银行+商业银行”的综合配套支持，使企业的企业海外股权融资整体方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,27,海外上市股融易方案,保荐承销,招商银行可为拟在香港IPO上市的企业提供专业经纪交易服务，承担公司的上市保荐、承销服务。特点：招商银行集团下属的拥有专业海外投行机构（招银国际），可为企业海外上市提供优质服务。招商银行集团拥有香港分行、纽约分行和离岸业务部等海外经营机构，并拥有全牌照海外子行（永隆银行）与海外投行子公司（招银国际），可为企业的海外上市提供一站式的过桥融资服务，并可提供“投资银行+商业银行”的综合配套支持，使企业的企业海外股权融资整体方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,28,海外上市股融易方案,收单派息,招商银行旗下的永隆银行可为企业的企业在香港市场首次公开招股提供“收款行”服务），并协助企业的企业在成功上市后向股东派发红利和股息的“派息行”服务。特点：永隆银行具有专业的上市收款、派息服务能力，在香港拥有40多家分行，地理位置优越，人流畅旺，具有突出的平台网点优势。永隆银行的全资附属子公司（永隆证券）更可向个人投资者提供融资，认购新上市股票，增加招股认购量。招商银行境内分行和境外分行、子行、子公司可联手提供的“投资银行+商业银行”综合配套支持，使企业的海外上市融资整体方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,29,海外上市股融易方案,增发配售,招商银行可协助企业的境外上市公司以增发新股的方式实现再次融资，并可协助公司原股东以配售股份的方式实现资产流动性和股份交易流通。特点：增发新股通常适用于已在香港联交所挂牌上市半年以上，业绩良好，有稳定增长和较强的行业可持续竞争力的公司。通过股东配售可实现资产流动性和投资多样化。招商银行境内分行和境外分行、子行、子公司可联手提供的“投资银行+商业银行”综合配套支持，使企业的海外上市融资整体方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,30,海外上市股融易方案,投资顾问,招商银行可为企业的海外上市企业提供期限灵活、币种丰富、价格具竞争力的结构性存款、境内外资金集中管理等上市资金保值/增值服务，并可帮助企业的海外上市企业设计综合化的投资理财顾问方案。特点：招商银行的海外分行、子行、子公司及离岸业务部均可为企业的企业提供资金管理服务，满足企业在各种期限结构下的资金管理需求。招商银行更可运用先进的跨境网上银行功能，帮助企业实现跨国公司对全球资金的集中管理和调剂运用，从而提高资金管理效率、资金收益回报率以及防范资金风险。,资本通股融易产品营销,31,海外上市股融易方案,退市融资,招商银行可针对企业的企业在境外退市（转上市）计划，为企业设计个性化的退市融资方案，以助企业实现回收上市股权、实现私有化的目标。特点：可适用于因资产估值过低、缺少再融资手段等各种原因而计划退市，以及转由其他市场重新上市的企业。招商银行集团下属拥有专业的海外投行机构（永隆银行、招银国际），可以为企业的企业在海外退市、转上市等提供全流程、一站式服务。招商银行境内分行和境外分行、子行、子公司可联手为企业提供配套的“投资银行+商业银行”的综合支持，使企业在海外退市、转上市的整体股权融资方案更加完整和便利。,资本通股融易产品营销,32,海外上市股融易方案,退市融资,案例1：飞鹤乳业退市永隆银行承担独家项目协调人、联席安排行及独家抵押代理行。永隆银行成功组织银团贷款分销，完成总规模5000万美元的退市融资，资金用于企业从纽约交易所的退市私有化。本案例是市场首例由一家银行同时提供境内、境外融资安排，帮助企业成功实现美国资本市场退市的杠杆融资交易，市场影响力强。,资本通股融易产品营销,33,.,34,资本通股融易产品营销,.,35,境外发债债融易方案,方案简介,招商银行“债融易”综合金融方案是招商银行联动香港永隆银行或其他海外投行机构，为拟在境外市场发行人民币点心债券、美元债券、合成债券的境内外企业所量身订制的特色“跨境资本通”服务方案。基础服务财务顾问债券承销,资本通债融易产品营销,.,36,境外发债债融易方案,基础服务,招商银行可根据企业的境外发债增信模式、资金运用计划等实际情况，为企业通过境外市场发行人民币点心债券、美元债券、合成债券提供跨境担保、资金管理、结算、汇兑等基础服务。特点：招商银行可携手香港永隆银行，为企业的境外发债计划提供全流程的“投行+商行”综合服务。招商银行可协助配合企业开展必要的境内监管沟通及审批，并为企业发债相关的担保、结算、汇兑等基础需求提供优质绿色通道服务。,资本通债融易产品营销,.,37,境外发债债融易方案,财务顾问,招商银行可联动海外专业投行机构，协助企业直接或利用各种增信结构在境外发行人民币点心债、美元债、合成债等设计整体计划方案，并为企业提供覆盖发债全流程的专业财务顾问服务。特点：招商银行境内分行和永隆银行密切配合，可为企业提供专业的规则讲解和市场分析，协助企业完成整体融资方案设计。行业专家全面掌握市场信息，制定成功定价策略，安排最适合路演流程。助企业通过香港国际金融市场获取高效率、低成本的债券融资。可为企业提供多样化资金来源，避免银行信贷政策因素影响。通过海外债券筹资，扩大企业的金融合作基础、提升国际形象。,资本通债融易产品营销,.,38,境外发债债融易方案,债券承销,招商银行可联动海外专业投行机构，协助企业直接或利用各种增信结构在境外发行人民币点心债、美元债、合成债等整体计划方案，并为企业提供专业、高效的债券承销服务。特点：招商银行集团下属的永隆银行具有较大的人民币及美元、港币的存款规模，具有较强的债券认购能力，具备作为债权基石投资人的实力。具备高度专业能力，可把控债券簿记建档、定价等各环节，促进企业的债券成功发行。永隆是一家全牌照银行，旗下拥有永隆保险、永隆财务、永隆证券、永隆信托、永隆资产管理公司及私人银行等机构，共同参与债券市场业务。与市场上其他金融机构的合作紧密，投资人覆盖广泛，销售实力强。,资本通债融易产品营销,.,39,资本通债融易产品营销,.,40,一、市场的需要二、满足客户的需求，维护客户关系三、资本通业务以大中型项目为主，对分行中收、负债贡献大四、将实际融资动作转移到联动平台或海外代理行完成，创造了交叉销售和派生联动业务的机会,为什么要做资本通业务？,.,41,一、跨境并购业务抓好跨境并购业务的营销组织和目标项目管理，加强营销推动力度，协助分行进行项目营销，项目筛选，提升项目营销、审批等全流程过程管理水平。建立总行统筹下的跨境并购金融营销体制，过程管理机制，有效促成全行跨境并购项目成功实施。抓住有利时机，展示我行核心能力，塑造跨境并购金融品牌。努力将跨境并购做成招商银行的品牌，紧紧抓住市场机遇，在跨境金融上创造新的优势。1、加强跨境并购专业化建设、打造专业能力，提升专业价值，服务客户。2、加强跨境并购服务渠道和合作平台建设，与国际上知名的律师事务所和会计师事务所建立合作，提升对境外监管和法律体系的研究能力，以及对跨境并购项目调研能力。,资本通下阶段工作重点,.,42,3、加强跨境并购业务交易结构的设计和实战能力，提升跨境并购业务服务的核心竞争力，具备市场上主流跨境并购交易结构的设计和实务运作水平。4、加强与跨境并购中介机构的合作，提升项目牵头组织和方案设计能力；提升融资安排组织能力，提升融资资金的社会化、国际市场化组织能力，建立市场上融资资金机构的合作伙伴关系。5、加强与市场上主流跨境并购企业和基金建立合作伙伴关系，与弘毅等熟悉中国市场和中国企业的主流并购基金和企业建立战略联盟。6、收集及及时发布相关市场信息及渠道信息等。全面增强我们在并购结构设计和并购结构资金组织两个方面的核心能力，全面提升并购金融的内在价值。,资本通下阶段工作重点,.,43,二、海外上市及海外发债业务：（一）加强目标客户筛选和营销跨境股融易的主要目标客群（1）已经向海外证