万科的公司治理.ppt

无人驾驶,万科的公司治理,让建筑赞美生命,主讲人：,万科公司简介,万科公司的治理结构,公司制度的重要性,对万科公司企业治理的评价,目录,万科简介,制度内涵,万科治理结构,评价,基本情况,企业理念,1成立时间：1984年五月，国内首批公开上市的公司之一，是目前最大的住宅开发户企业,2主营业务：为珠江三角州等人口众多的大城市开发住宅,3企业高管：董事长王石总经理郁亮,4获得各种奖项“连续六年被评为最受尊敬的企业”上市公司最佳公司治理奖,5上市情况：1991年A股在深圳挂牌上市，2000年底华润成为最大股东，将持有的万家百货转让，成为专业化的房地产公司,万科简介,制度内涵,万科治理结构,评价,基本情况,企业理念,建筑为了生命,建筑延拓生命,建筑充满生命,让建筑赞美生命,1对客户，意味着了解你的生活，创造一个展现自我的理想空间2对投资者，意味着了解你的期望，回报一份令人满意的理想收益3对员工，意味着了解你的追求，提供一个成就自我的理想平台4对社会，意味着了解时代需要，树立一个现代企业的理想形象,公司核心价值观：创造健康丰盛的人生,公司愿景：成为中国房地产行业持续领跑者,万科简介,制度内涵,万科治理结构,评价,实质,影响因素,形成原因,管理：企业内部的利益关系,治理：与投资者的利益关系,一个好的企业制度，一个好的公司治理结构，需要处理好两个利益关系,万科简介,制度内涵,万科制度,制度约束,实质,影响因素,形成原因,公司治理内涵：寻找伙伴，包括投资合伙人，创业合伙人事业合作伙伴，处理的是自身的建设问题,公司管理内涵：这是和自己的团队去摆平市场，赢得消费者激励员工，实现企业目标。,太平天国的例子,能治天下，治不了左右,生意好做，合作难过,万科简介,制度内涵,万科制度,制度约束,实质,影响因素,形成原因,（1）来自股东,（2）来自市场,1人才市场2资本市场3产品市场,（3）来自政府法律的约束,（4）股评家，中介机构,万科简介,制度内涵,万科治理结构,制度约束,基本情况,影响因素,形成原因,代理成本：预算的软约束,经理人花别人的钱去办自己的事，这肯定会带来钱花在不该花的地方，影响花钱的效率,1国有企业：国退民进,2民营企业：比国有企业更国有企业，简称国企病,公司做强做大的理念使得公司发展到一定程度必须让更专业化的职业经理人来经营，又是新一轮的代理成本,根本原因：所有权与经营权分离，职业经理人只顾个人的短期利益，忽视股东利益和长远利益,狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。,何谓公司治理,10,作为最早上市的企业之一，万科很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，并为形成规范化的运营体系付出了不懈的努力。按照法律、行政法规、部门规章的要求，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。,万科公司的治理结构,11,万科企业股份有限公司也许是到目前为止中国公司中最有创始人控制公司治理模式特色的公司。控制模式和控制权力的源泉方面，王石之于万科，与华为、联想、海尔等都有很大不同。王石则既没有借助集团公司模式的控制，也没有个人直接控制大量股权。而是自1984年万科成立以来，王石一直保持着对万科经营权的控制。,万科公司的治理结构,作为最早上市的企业之一，公司很早就认识到公司治理机制在建立现代企业制度中所发挥的重要作用，万科逐步建立了符合实际的公司组织制度和法人治理结构。,公司股东大会与董事会、董事会下属的专门委员会的权责与关系,股东大会,决策权,董事会,监事会,执行权,监督权,股东大会股东大会是公司的权力机构，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权。董事会董事会由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动作出决策，维护出资人的权益董事会下属的专业委员会董事会建立了审计、投资与决策、薪酬与提名三个专业委员会，以提高董事会运作效率。董事会11名董事中，有4名独立董事（公司根据规定其中至少一名会计专业人士）。独立董事担任各个专业委员会的召集人，涉及专业的事项首先经专业委员会通过然后才提交董事会审议，有力地促进了独立董事作用的发挥。,组织结构,组织结构图,股东大会,董事会,监事会,薪酬与提名,审计,审核公司财务信息组织和沟通外部、内部审计审查公司内部控制,高管人员的选聘与考核公司的薪酬与绩效,负责战略规划、重大项目经营决策,投资与决策,公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。总经理每届任期3年，总经理可以连聘。总经理对董事会负责。,公司总经理与其他高管人员的权力与责任,公司继续坚持与第一大股东华润股份有限公司及其关联企业在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，保证了公司具有独立、完整的业务及自主经营能力。,公司与控股股东存在“五分开”的情况,公司实施以平衡计分卡为核心的组织绩效管理。高级管理人员的业绩考核在公司中长期发展战略目标的基础上，根据年度目标的达成情况来确定，既包括对公司当期业绩的考核，也兼顾了公司可持续发展能力。董事会薪酬与提名委员会负责研究并监督对公司高级管理人员的考核、激励、奖励机制的建立及实施。公司总裁的经营业绩由董事会进行考核。,公司高管的激励机制,每一个管理年度，公司通过年度述职会议，对高级管理人员进行考评。对于公司总部高级管理人员，主要考核公司整体业绩状况、管理人员的岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。对于各一线公司负责人，主要考核其所负责一线公司的业绩状况、其岗位价值及相对于岗位职责要求的绩效达成状况。,管理人员薪酬,公司管理人员薪酬，由公司根据当年经营业绩、整体管理指标达成状况以及考核评估情况，并考虑同行业收入水平后确定。,对万科公司治理结构的评析,简单而不是复杂，透明而不是封闭，做规范而不是权谋，坚持对人永远尊重，追求公平回报，牢记社会责任万科公司经营理念,公司治理结构指所有者（股东）对公司的经营管理和绩效进行监督和控制的一整套制度安排。它不仅规定了公司的各个参与者，例如，董事会、经理层、股东和其他利害相关者的责任和权力分布，而且明确决策公司事务时所应遵循的规则和程序。,健全的公司治理结构要立足于公司法和公司具体实际，通过公司章程等界定股东大会、董事会、监事会和经理层的权责关系,评析一：立足公司治理制度,细化：（1）组合时合理搭配结构，不同专业特点的董事要担任不同专业委员会的委员，术业有专攻。（2）独立董事担任董事会投资与决策委员会、薪酬与提名委员会、审计委员会召集人，涉及各个专业领域的事项，首先要经过专业委员会审议才会提交董事会。（3）三个专业委员会年内召开大量会议，认真探讨管理层提交的每一个议案，并对议案提出专业意见。量化：万科对权力、责任的量化在其公司章程中随处可见。,评析二：“细化”和“量化”权力和责任,评析三：个性化的公司激励制度,1.业绩评价标准：万科提出股权激励计划采用的是双重考核指标，优点：(1)限制公司的盲目再融资冲动；(2)切实保护投资者利益；(3)限制公司操纵利润行为和激励对象利益输送；(4)限制公司盲目扩张，提高公司增长内在质量2.薪酬方式：万科股权激励基金按利润增长率提取且设置双上限。是为了将激励基金控制在一个合适的水平之内，既保证激励对象能够获得与其贡献相匹配的激励基金，也能够保证公司的全体股东事实上成为激励计划的最大受益者。3、限制性股票激励计划的实施建立起股东与经理人团队之间的利益共享与约束机制，将公司利益、股东利益和经理人团队的利益更紧密地结合在一起，进一步完善了公司的治理结构。,从长期来看，公司尤其是房地产开发商应该意识到获得社会的理解与信任是自身生存与发展的必要前提。开发商应该在政府的引导下，加强自律、建立行业秩序，共同抵制各种不规范行为，并致力于提高行业透明度、消除信息不对称，让理性声音成为舆论主流。同时，开发商也应该更多体现社会责任，保护所有相关者利益，并为社会发展作出广义贡献，以此获得社会的尊敬和信赖,评析四：企业公民,评析五：董事会与职业经理人的权力分离,万科的运作平台上，董事会与管理层之间是“委托与代理”的关系，战略决策和具体执行彻底分离。制度并非新鲜事，但万科将其本土化却是第一家。在职业经理人制度的带动下，万科的另一个制度创新，就是针对传统公司治理结构进行调整。西方传统公司治理结构理论中，普遍的博弈方式是大股东与中小股东的对弈，管理层不参与这个过程，只负责忠实地执行博弈结果。很显然，大股东常常是胜利的一方。然而，万科这家公众持股公司却进行了新的制度尝试企业所有权与管理权分离，职业经理人实际上控制着公司的日常运作。尤其在股权分散的情况下，经理层执掌权杖。在这种调整之下，传统的两方博弈模型变为三头博弈：大股东、中小股东和职业经理人。经理层的角色，起到了制衡双方的作用。公平地对待全体股东，尤其是弥补中小股东的天然弱势。事实上，多年以来，万科的职业经理人在向董事会和股东大会提出各项议案时，会对中小股东的利益进行维护。而稳定的分红派息政策，向老股东倾斜的低价募股策略，向老股东优先配售的可转债方案，都从细微处体现了万科均衡多方力量的理念。,第一，被进一步分散的股权，维持了更健康的企业所有制关系。完善的企业所有制关系是企业的根本。万科采取了分散股权抗衡大股东，再寻找大股东支持的运作模式。最大股东控股不到15%，让管理层成为平衡各股东的因素，事实上加强了中小股民对万科的信任，使企业能够拥有持续赢利、持续增长和持续分红派息的均好性。第二，实用主义的内部结构提高了运营效率。2005年，万科创立了“四方管理体系”，这是完全围绕公司业务开展而创立的集成模块结构。这一结构明确了各部门的职责所在，并且使各部门在项目的协同运作上彻底无缝对接。第三，职业经理人在企业内执掌权杖。在股权分散的所有制模式下，公司的运营过程中，经理层拥有主要发言权，股东也能给