私募股权IVJanPPT课件

退出策略:IPO,.,2,1.退出策略,整体出售（CorporateAcquisition）被投资企业整体出售给实体企业（TradeSale）。典型案例：聚众传媒被出售给分众传媒、深圳发展银行被出售给平安集团、易趣网出售给eBay，卓越出售给亚马逊等。股权出售（SecondarySale）私募股权基金在企业本身未实现退出策略之前就将所持有的股权出售。典型案例：电讯盈科与IDG将腾讯股份出售给MIH。上市（IPO）包括上市时出售股份套现和上市锁定期后出售套现。赎回/回购（Redemption）被投资公司或管理团队回购基金投入的股东贷款或股权投资。典型案例：腾讯赎回盈科和IDG股东贷款，盛大赎回中华网所持股份。,.,3,美国基金退出方式统计,.,4,中国创投基金退出案例统计,创业投资基金,私募股权基金,资料来源：清科创投，2011年,.,5,中国私募股权投资与上市,资料来源：清科创投注意：此处的上市企业数为私募股权基金支持的上市企业数量。,.,6,中国上市案例回报倍数,资料来源：清科创投，倍数=投资市值/初始投资,.,7,私募股权A股实际套现数据,资料来源：清科创投。统计区间2010年至2012年第一季度,.,8,私募股权基金A股套现业绩排名,资料来源：清科创投。统计区间2010年至2012年第一季度,8,.,9,资料来源：清科创投，2012年8月,市场环境在改变,.,10,美国基金平均持仓年数,资料来源：Pitchbook按退出当年的企业持仓年数平均。,.,11,退出需要考虑的问题,退出策略与公司的原有商业计划孰重孰轻？公司此时的市场位置处于强势或弱势状态？退出策略背后的财务动机有哪些？退出与继续持有之间的风险收益利弊各有哪些？,公司是否具备足够资源完成退出操作？公开股权市场此时状态如何？公司此时的制度和内部控制是否完备？什么样的策略对于股东来说是最佳的？,.,12,2.IPO的优缺点,成长机会能够获得广阔的资本通道。形象提升公司的知名度藉由媒体和公开市场有较大提升。投资收益创始人和早期投资者一般能获得较高收益。流动性机会在锁定期之后，早期投资者可以自由选择退出。吸引员工上市公司的股权激励机制有利于留住核心员工。,大量的金钱和时间成本IPO操作需要经理层投入大量时间，也需要大量前期费用。投资限制增多上市之后需要受到诸多公开监管的约束，投资决策效率可能降低。商业机密的披露上市需要披露大量信息，不利于公司保护商业机密。控制权的减弱上市的股份摊薄和独立董事的引入会降低创始人对公司的控制力。对公开市场状态的依赖上市成败不仅取决于公司状况还取决于市场状况,.,13,典型美国上市工作进度表,资料来源：普华永道,.,14,中介机构的职责,资料来源：中金公司,.,15,H股发行流程,准备阶段,上市审核,发行阶段,后市阶段,确定发行方案与监管部门沟通召开董事会召开股东大会选定审计评估中介开始尽职调查撰写招股说明书,中国证监会审核香港联交所审核,印发招股说明书确定价格范围路演公开招股配售定价上市,后市研究支持投资者关系,资料来源：中金公司,.,16,提交15天文件盈利预测备忘录董事/监事有关其他业务活动的正式声明及承诺书,香港审批整体时间进度一般可控,T+0月,T+1月,T+3月,T+4月,完成中国证监会审核，开始向联交所提出上市申请注完成中国证监会审核向香港联交所递交A1表格连同时间表较完备的招股章程业绩记录期间三年一期的经审核的账目关联交易的书面概述和其他豁免申请草稿悉数支付首次上市费,正式申请上市上市委员会进行聆讯前至少4个营业日，提交申请,上市推荐,上市委员会进行聆讯聆讯通常在每周四进行,刊发招股说明书和正式通告不迟于预计批准招股书注册当日早上11时将所需文件送达香港交易所在上市文件刊发后，证券买卖开始前，将上市规则要求的文件送达香港交易所提交合规顾问的承诺函,挂牌上市，股份开始买卖,提交20天文件公司章程（草案）与每位董事/监事/高管以及公司与其保荐人所签合约初稿,提交10天文件公司条例所规定的合约上市正式通告（初稿）认购上市证券的申请表初稿所有权文件或股票初稿提交4天文件审计报告,注：A1正式排期申请前，需完成中国证监会的审核，时间存在一定的不确定性,资料来源：中金公司,.,17,资料来源：长江证券,中国发行上市完整流程,.,18,股票发行审核流程,8.核准发行,7.发审会,5.预先披露,6.初审会,综合处,审核一处、二处,发行部负责人、审核一处、二处负责人、保荐机构、企业,审核一处、二处及保荐机构,发行部公布预先披露招股说明书,发行部负责人、审核一处、二处、综合处、发审委工作处及相关委员,发审委委员、审核一处、二处审核人员、发审委工作处人员参加会议，发行申请人代表、项目签字保荐代表人各2名到会聆询。,封卷完成后，履行申请批复程序，发行申请人领取批文后安排后续发行工作。,.,19,VC/PE支持的预披露企业,27家私募股权基金投资了195家预披露企业，占申请总数485家的40%资料来源：投中集团，2012年1月31日。更新：至2012年11月底，约有800家企业在审，99家过会未发行。,.,20,私募股权对过会有帮助吗？,过会企业,未过会企业,.,21,发行审核实际通过率,.,22,新三板：备案式监管,资料来源：广发证券,.,23,上市前的准备工作,公司的结构重组改组公司的控股结构，使之满足上市地的法律要求；中国公司涉及敏感行业（如媒体）需要特殊结构安排。完善公司内部制度提前12年建立与上市公司同等严格的内控制度；董事会引入独立董事（SO:5人且2人有CPA）；保持管理团队和实际控制人的持续性（香港）。选择承销商声誉和能力；承销经验；证券分销能力；做市能力；承销费率,.,24,典型的上市前改制重组,资料来源：申银万国,.,25,典型的海外上市结构,上市公司,外商独资公司（WOFE）,运营子公司A,运营子公司B,运营子公司C,运营子公司D,100%,100%,私募股权基金,公众投资者,机构投资者,境内,境外,海外控股公司,100%,.,26,海外上市结构:VIE,上市公司,外商独资公司（WOFE）,100%,私募股权基金,公众投资者,机构投资者,境内,境外,自然人A,自然人B,名义运营公司,贷款,贷款,技术服务,营业收入,海外控股公司,100%,.,27,新浪：VIE结构,新浪上市公司,新浪香港,新浪美国,利方投资（香港）,北京四通,北京四通利方,北京新浪信息服务有限公司,2.7%,97.3%,合同控制,王志东,汪延,75%,25%,100%,100%,100%,.,28,上市场所的选择,纽约股票交易所（NYSE）全球第一大交易所，蓝筹股和大型工业公司上市的主要场所；上市及维持成本高昂。纳斯达克由美国场外交易市场演变而来，上市制度灵活；中国中小型企业上市的主要场所。香港联交所亚洲主要的国际资本市场，国营企业上市的主要场所；国有企业（H股）和红筹股。,上交所和深交所中国境内的主板市场，上市审批过程严格；流动性极高，估值水平呈泡沫化。三板市场天津滨海新区筹划中的场外/场内市场；上市要求应低于A股市场。其它上市地伦敦AIM；日本Mothers；新加坡国际交易所。,.,29,2010-12中国企业上市概况,资料来源：清科创投,.,30,资料来源：广发证券,2011年新三板定向增资情况,.,31,美国上市标准,资料来源：纽约股票交易所以及Nasdaq，上市标准可能不时更新。,.,32,资料来源：香港联交所。,香港上市标准,.,33,中国中小板及创业板,.,34,实际上市条件,资料来源：申银万国,.,35,2011年过会企业净利润,单位：亿元,资料来源：浦信投资行业研究部,.,36,未过会原因-2011年,资料来源：浦信投资行业研究部,.,37,中国企业IPO费用统计,单位：百万美元，资料来源：清科创投,.,38,资料来源：广发证券,新三板挂牌成本,目前券商总收费约为80万元，其中股改阶段收费30万元，推荐挂牌收费50万元，股改、推荐挂牌费用都是分期支付。,.,39,需要准备的具体文件,.,40,路演：以香港IPO为例,路演为投资者提供了一个直接接触公司管理团队的机会管理团队在路演当中的表现对于投资者最终作出投资决策至关重要管理团队需要大力宣传公司的主要卖点并且打消投资者的潜在顾虑，以便实现订单数量最大化目标管理团队路演的目标是要尽可能地广泛接触投资者，借此使投资者需求最大化管理团队需要大力强调公司的主要优势管理团队同时需要打消投资者提出的潜在顾虑和需要提出具体措施步骤管理团队将进行约两周的推介，同遍布亚洲、欧洲和北美的投资者进行会晤在管理团队路演中，公司的代表需要同投资者进行一对一的会面，并且出席一些各种规模的午餐会,第一天香港第二天香港第三天新加坡第四天伦敦第五天伦敦第六天法兰克福,示意性路演行程,第七天波士顿第八天纽约第九天旧金山,资料来源：中金公司,.,41,IPO定价进程,.,42,询价制度（Bookbuilding）,询价制度的应用在美国股票发行中广泛应用；在中国刚刚开始推行，但已成为主要定价方式。预路演阶段（Pre-marketing）承销机构设定发行价格范围；在路演过程中向投资者进行累计投标询价（20-50家）；承销机构根据累计投标询价结果和市场走势进行定价。正式路演：配售及申购阶段普通投资者根据定价结果进行申购；询价对象在参与投标询价时应全额缴付申购资金；承销机构应对询价对象配售股票，比例有一定限制；普通投资者按照传统上网定价发行方式确定中签者。,.,43,近期中国A股询价情况,资料来源：和君咨询,.,44,后续规定,股东持股限制禁止抛售期/锁定期5%报告制度强制收购义务信息披露制度年报制度季报制度临时公告制度,.,45,上市并非终点,资料来源：世界交易所联合会，纳斯达克和纽交所数据包括