私募股权投资基专题报告

,私募股权投资基金专题报告投资风控部二一二年六月,目录,PrivateEquity，简称PE，私募股权投资通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资。VentureCapital，简称VC，风险投资、创业投资向非上市的成长性企业进行股权投资，以期所投资创业企业发育成熟或相对成熟后主要通过股权转让获得资本增值收益的投资方式。管理办法创业投资是由专业投资者投入到新兴的、迅速发展的、有巨大竞争潜力的企业中的一种与管理服务相结合的股权性资本。美国全美创业投资协会PEVC，VCPE，核心特点上一致资金募集方式：私募方式，区别于公募投资对象：非上市企业投资方式：权益性投资，区别于借贷，一般不控股投资阶段：集中投资于成长期和成熟期项目,私募股权基金概述,私募股权基金有如下特点：投资交易一般通过协商完成投资标的通常是上市前或上市后股票被投资企业潜能需要进一步发挥投资者往往通过提供增值服务获取超额利润,私募股权基金特点,私募股权基金概述,私募股权通常投资在企业扩张期及以后阶段,4,初始阶段,成长阶段,快速发展阶段,稳定发展阶段,成熟阶段,规模,EXITIPO,VC,VC/PE,EarlyCapitalVentureCapitalDevelopmentCapitalTransmissionCapital,PE,Angle,私募股权基金概述,数百年来，富人通过资助私人冒险活动获取高收益这些投资活动逐渐归于理性资本拥有者缺乏鉴别、分析、管理、退出方法和途径同样，企业家缺少获取资本和职业投资技能的途径因此，企业家和投资人依赖非正式的网络关系，这种关系透明、专业，因此具有可持续性与可信赖性洛克菲勒家族成员聘请基金经理投资高成长性企业,历史背景,私募股权基金概述,一些家族企业不断依靠专业化、系统化的投资活动提升企业价值，增加资本收益,6,各国政府全力支持私募股权发展1978年，美国资本利得税从49.5%降为28%税的优惠1979年，美国允许养老基金投资VC资金渠道扩大欧洲对养老基金和保险资金投资私募股权及相关税收做出重大调整鼓励私募股权行业发展1980年代以后，大量资金从固定收益投资转向PE,政府角色,私募股权基金概述,养老基金的加入及税率的调整极大的促进了私募股权行业发展,7,哈佛商学院研究表明：过去10年VC对行业创新贡献率超过15%私募股权对美国经济影响巨大1972-80年间，78家VC支持的企业上市截至2000年，42%的NASDAQ上市企业接受VC投资1970-2000年间，VC募集2733亿美元VC支持企业提供5.9%就业机会和13.1%的GDP,政府角色,私募股权基金概述,1%的经济活动，贡献15%的产业创新、42%的IPO，6%的就业机会和13%的GDP,8,资金来源,私募股权基金概述,在欧洲，银行/养老基金/保险是私募股权重要资金来源在美国，养老基金/个人/捐赠基金是私募股权重要资金来源在其他地区，私募股权基金主要来地本地投资者,9,资金来源,私募股权基金概述,美国私募股权基金占据了该行业绝大多数的投资在美国之外的国家地区，则收到很少的投资,10,参与各方,私募股权基金概述,公司养老金政府养老金捐赠基金基金会银行控股集团富有家族和个人保险公司投资银行非金融类公司其他投资者,出资人,有限合伙制企业独立的合伙制企业金融机构附属公司,管理人,投资标的,其他类型管理人上市企业，如Blackstone,现金投资,有限合伙人权益,现金投资,管理人公司股权,现金、监控和咨询,私人权益或股票,新创立、有前景企业前期后期,中等规模公司扩张阶段资本性支出收购改变资本结构财务重组财务困境股东结构调整股东退休资产剥离,上市公司MBO或LBO财务困境特殊情况,私人权益或股票,现金,11,私募股权在控制被投资企业不确定性的同时增加收益活跃的私募股权投资者要么取得企业的控制权，要么通过保护条款确定对如下重大决策的发言权公司战略方向商业计划的发展、推选高管、潜在客户推介并购策略私募股权有效改善了治理结构，消除信息不对称现象,私募股权基金助推企业健康发展,私募股权对被投资企业提供增值服务，提升价值,12,私募股权基金对投资者的吸引力,私募股权投资是一项长期复杂的工程，需要投资者明白以下特点：流动性基金存续期5-7年资源配置PE投资需要投资者具备（或外借）专业技能来监控、评估投资组合暗箱投资PE投资需要投资者把大量资金交给管理人管理很多年，而在事前并不清楚本期基金的投资组合,几点提示,选择私募股权，需要慎重评估风险，并考虑自己对私募股权的适合性,13,私募股权基金对投资者的吸引力,PE基金募集过程,PE基金结构,一般合伙人负责私募股权基金的整体设计与发行,14,私募股权基金结构,私募股权基金结构,投资组合,国际上私募股权基金通常采用有限合伙人结构：一般合伙人出资1%有限合伙人出资99%管理人收取2%的年管理费基金的资本利得20/80%分成,在分成前往往8-10%的优先收益返还投资者，例如，黑石返还8%PE基金结构通常具有以下典型特点：税收效率有限责任高效激励,15,基金管理费,私募股权基金结构,基金管理费的合理水平足以保持一个优秀的专家团队在基金存续期内稳定服务但不足以让优秀团队过优裕的生活或借以成为盈利中心通常为项目投资额的2%基金管理人资本超额收益分红比例合理依据足以使这些优秀的专业管理团队能够持续服务于现有公司和团队，以实现自己的财富梦想通称为超额利润的20%有限合伙人理应尊重上述的合理费用，实现双赢,2%,20%,Win-Win（双赢）,16,各方权责,私募股权基金结构,17,私募股权基金收入的分配顺序,基金的全部收入,分配顺序支付基金的固定管理费返还投资者的本金支付投资者的优先收益和对应的附带收益剩余：投资者与管理人按约定分配,私募股权基金目前发展状况,2011H1VC募资情况,关键发现,募集完成73支基金，同比下降11.0%募集金额81.03亿美元，同比增长18.9%上半年募集完成折合1亿美金及以上的基金共有20支,私募股权基金目前发展状况,2011H1VC募资情况,关键发现,大型本土创投机构加速成立人民币基金，2011年上半年达晨创投、同创伟业、东方富海、天图等领先本土创投机构均有较大规模人民币基金募集完成外资创投机构也加紧抢滩布局，纷纷设立人民币基金，KTB、戈壁、德同资本均成立人民币基金随着社保基金不断布局，政府引导基金全国开花结果，广大高净值个人兴趣正浓，保险资金蓄势待发，人民币基金LP市场正驶在扩容“快车道”,2011H1VC投资情况,关键发现,投资案例605起，达2010年全年74.0%，同比增长56.3%披露金额60.67亿美元，已然超过2010年全年53.87亿美元的投资总量，同比增长282.3%在募资所带来的联动效应下，投资总量猛增亦为市场必然趋势,私募股权基金目前发展状况,发展中的几个特点,退出渠道：海外IPO国内A股IPO投资机构：外资机构一枝独秀本土机构异军突起组织形式：公司制有限合伙制,私募股权基金目前发展状况,目前的形势,资金来源多，创投机构多抢项目，疯投，竞争多于合作企业要价高，投资价格高投资向PreIPO项目集中从紧的货币政策使进入创投的资金受到影响，游资撤离,目录,私募股权基金组织形式,目前私募股权基金组织形式有以下三种：公司型私募股权基金有限合伙制私募股权基金信托型私募股权基金,25,私募股权组织形式-公司制,投资管理公司参与设立以投资为主营业务的有限责任公司或股份有限公司，或不作为股东参与，仅直接或以子公司方式承接管理委托,1、模式清晰易懂，公司法立法早，最易接受;2、投资高新技术企业的投资额70%可以抵税。,1、先退出项目的本金返还需按减资操作。2、双重税赋：在公司制下，企业缴纳企业所得税后，仍然要再次缴纳个人所得税和企业所得税。,公司制私募股权基金法律结构,公司：,私募股权组织形式-公司制,27,私募股权组织形式-合伙制,投资管理公司作为基金管理人，以普通合伙人身份对基金的债务承担无限责任；而其他投资者作为有限合伙人承担有限责任。,1、不需缴纳企业所得税2、对普通合伙人奖惩激励比较灵活,1企业注册时经常遇到审查障碍2、合伙人的诚信问题无法得以保障，一般合伙人侵害投资者利益的问题难以解决；3、税收法规配套不全实施难度大。,私募股权组织形式-合伙制,合伙制私募股权基金法律结构,合伙制：,29,私募股权介绍-信托制,由信托公司集合多个信托投资客户的资金而形成的基金（信托计划），直接或者委托其他机构进行PE投资,1、有效放大资金额度，迅速集中大量资金。2、信托产品是标准的金融产品，信托财产的安全性较高。,1、有可能导致资金出现闲置现象。2、激励机制较差。3、现实操作中，信托因非独立法人主体的性质以及出资人不具体而导致企业在上市时无法通过证监会的审核,私募股权组织形式-信托制,信托型私募股权基金法律结构,信托型：,私募股权基金三种模式比较,私募股权基金三种模式比较如下表所示：,信托型,有限合伙型,公司型,企业所得税出资方式收益分配本金回收财产登记制度,暂时免征一次性募集，不灵活可按项目分配，灵活一次性退还，不灵活制度缺位,免承诺出资，灵活可按项目分配，灵活可按项目返还，灵活明确,双重征税可分几次出资，不太灵活年度分配，有漏出清算，复杂繁琐明确,目录,一.投资的一般程序二.商业计划书三.尽职调查四.财务核数五.投资标准,六.投资估值七.投资方案八.投资风险控制,私募股权基金的投资,BP、项目接洽,初步分析发现价值,商务谈判,交易设计与投资报告,投资决策,增值服务与管理,慎审调查,定期管理报告,投资决议，正式的投资协议,投资建议书,投资条款TermSheet,尽职调查报告核数报告,立项报告,投资率：平均每收到100份商业计划书，510分会收到重视进行调查，最后只有1个项目可能投资。工作量分布：20在挑项目，判断价值；50对项目进行尽职调查；10在谈判和设计投资方案；20在投资后管理。,一.投资的一般程序,商业计划书，BusinessPlan，简称BP是企业根据融资和其它发展目标，在对项目进行调研、分析以及搜集整理有关资料的基础上，根据一定的格式和内容的要求，全面展示企业或项目的目前状况及未来发展潜力的书面材料。包括以下几个文件：执行摘要（WORD）：执行摘要的内容就是对完整版商业计划书的高度浓缩，用于跟投资人第一次邮件沟通，或者是在某些会议、论坛场合跟投资人简单沟通。演示文件（PPT）：内容结构上基本跟执行总结和完整版商业计划书一样，用于向投资人见面时比较详细地沟通。完整版的商业计划（WORD）。3年的财务预测（EXCEL）：历史财务数据力求事实，预测力求合理、增长性，包括假设条件、收入结构、费用结构等等；商业计划书的意义：帮助创业者整理思路，把企业推销给企业家自己。是企业项目融资、战略规划等经营活动的纲领指南，指导企业未来的运作。让投资者充分了解企业的各个方面的情况和市场前景，吸引投资人的兴趣。,二.商业计划书,执行摘要：核心要点，传递核心内容公司介绍公司基本情况、股权结构、股东背景、关联企业、历史沿革、公司大事记管理团队及人力资源组织构架、高级管理人员简介、内部管理控制、人员结构和分布行业与市场市场环境分析、市场机会、竞争者、未来趋势产品/服务，商业模式产品（服务）介绍、独特性、市场定位、目标市场、目标客户、市场反应、市场占有率、新产品开发、知识产权财务数据近3年的审计报告、财务分析报告、主要资产债务清单等发展规划与盈利预测融资计划资金需求及使用计划、投资风险、投资退出计划及可能投资回报,1.商业计划书的要点,商业计划书中的510受到关注，Why？,要正确认识自己,不要过度包装,2.商业计划书关注点-两要两不要,要正视问题,不要漫天要价,好的商业计划书清晰、简捷重点突出，核心价值清晰完整的格式与内容观点客观，数据翔实并有来源自信、有说服力一份好的商业计划书在达到融资目的后，也应是一份能顺利据以实施的操作计划,好的商业计划书就是一份好的执行计划,3.商业计划书的好坏评判,差的商业计划书语言表达晦涩难懂，用过于技术化的词语来形容产品或生产营运过程表述含糊不清或无确实根据隐瞒事实，过分强调并过高估计自己的技术而忽略市场赢利预测过高、过于夸大和吹牛企业成长速度飞快而令人难以置信商业计划书公司介绍篇幅过于冗长,差的商业计划书让人疑虑丛丛,尽职调查DueDiligence，又称审慎调查，简称DD对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、企业的市场、管理、技术、财务，以及可能存在资金风险和法律风险做全面深入的审核。是对商业计划书的全面审核，既是发现企业的价值，同时也要发现企业的风险。,挖掘价值，发现风险,三.尽职调查,尽职调查的性质真相是什么请不要对我说谎尽职调查目的风险在哪里我们是否可以承担或控制尽职调查责任实事求是实话实说利用专家工作会计师、律师等,1.尽职调查的一般原则,尽职调查,风险发现,价值发现,股权瑕疵,资产完整性,偿债能力,或有债务,法律诉讼,现实价值,未来可能价值,以资产价值和盈利能力为衡量标准的双重价值评判,未来发展前景调查,资本市场喜好与IPO前景,以股权为脉络的历史沿革调查,以业务流程为主线的资产调查,以真实性和流动性为主的银行债务和经营债务调查,以担保和诉讼为主的法律风险调查,IPO/证券公司/合规性银行贷款/还贷能力,投资价值发现,经营风险,以竞争力为核心的产品和市场调查,2.尽职调查的框架,参观企业和业务流程提出尽职调查资料清单，问题清单企业针对清单提供资料，并解答问题提出补充资料清单，并提供资料和解答与中高层管理人员和关键部门人员进行访谈咨询重要客户、律师、会计师、贷款银行咨询行业内专家和政策部门的人员,多方位、有准备、有针对性,3.尽职调查的程序,见过90%以上股东和管理层坚持8点钟到公司到过至少7个部门在企业连续呆过6天对企业的团队、管理、技术、市场、财务5个要素进行过详细调查与至少公司的4客户面谈过调查3个以上的同类企业或竞争对手有不少于20个关键问题至少与公司的普通员吃过1次饭,魔鬼往往藏在细节处,4.尽职调查的要诀：987654321,公司历史沿革管理团队背景公司治理结构及管理状况产品和技术业务流程和业务资源行业及市场,财务报表的核实资产负债状况经营状况及其变动盈利预测的核查环境评估潜在的法律纠纷发展规划及其可行性,全面调查，突出重点,5.尽职调查的范围,历史沿革调查是尽职调查不可或缺的部分，是以时间为轴线，调查清楚企业的演变过程，包括股权的演变过程、企业主营业务的变化过程，以及主要资产的变化和形成过程，彻底调查清楚企业的股权、股东的出资形式、实际控制人、控制权条款、主要资产归属等问题；历史沿革调查以发现风险为目的，主要是发现股权瑕疵、资产瑕疵，并寻求完善方法；历史沿革调查以演变过程中的法律文件（主管机关批文、股东会决议、验资报告、评估报告、工商变更登记等）为依据，必须了解变化的经过和缘由，收集齐全相关法律文件，对有关瑕疵需征求律师意见；尤其需要关注细节问题（魔鬼隐藏于细节之中）,要知根知底,6.如何进行历史沿革的调查,人事部门了解人员数量、部门分布、人员各项结构；人事部门的工资册，分析人员成本、部门分布；财务部门了解工资成本和其他人事费用；注意主要管理人员的工资水平和变化；主要管理人员、业务骨干的简历，各部门访谈中注意收集评价；企业的各项人事政策、激励制度；部门访谈中注意了解各部门对人事政策和激励制度的评价和建议，收集各部门的成本；了解当地的平均工资水平。,什么人？想什么问题？,7.如何进行人力资料调查,以毛利率、存货周转率、应收账款周转率为指标，对市场情况以及市场地位进行调查：以利润率为指标，对成本进行分解调查：损益表中，主营业务收入后面每项内容与主营业务收入的比例总成本中每项成本的比例（或单位产品成本中各项成本的比例）；经营现金流分析：行业比较分析：选择行业上市公司，将有关指标进行对比；分析同行业上市公司的经营特点。会计政策对利润核算有重大影响，应该了解公司会计政策。,毛利率是核心,8.如何进行盈利能力调查,销售部门：部门内部机构设置、人员数量及分布、销售人员考核与奖惩制度；企业总体销售政策、产品定价策略，重点销售区域、主要销售方式；对产品质量的反应、客户对产品质量的反馈；售后服务、客户关系；提高销售业绩的措施和需要的政策或支持；供应部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；采购政策、供应商关系；节约成本的措施和需要的政策或支持；生产部门：部门内部结构设置、人员数量及分布、人员考核与奖惩制度；提高效率、节约成本的措施和需要的政策或支持；质检部门：质量检测流程和控制制度、改进建议。各部门对本部门奖惩制度及其他业务流程的评价和建议,深入一线，相信群众,9.如何进行部门访谈,业务流程评估主要参照部门访谈结果和财务指标比较结果来进行；除企业内部访谈结果之外，可根据企业的问题，寻找行业专家，或其他类似业务流程公司人员咨询，借鉴其他方面的经验；除对现状进行评价外，需要提出流程优化的建议；业务流程优化建议需要考虑大致的成本要求；一般而言，业务流程优化主要在以下方面：销售业绩提高销售部门的销售政策和人员激励制度；效率提高生产流程的优化、设备的利用、产供销之间的衔接；成本降低供应部门的控制制度、生产过程的成本控制；质量提高质量检测流程的优化、客户意见的反馈和处理方式。,没有最好，只有更好,10.如何进行业务流程评估,财务核数是尽职调查中的一项重要内容。财务核数的目的是对企业的财务状况进行评估，发现风险，评估真实的财务状况和盈利能力。,新的会计等式：所有者权益资产管理成本负债,四.财务核数,本质上都是对财务状况进行核查审计偏重于合规性，偏重于历史财务核数偏重于合理性，注重分析历史现象对未来的影响在有审计报告的基础上，财务核数可以借鉴审计的资料，而如果没有审计报告，财务核数需要采用一些审计方法进行核查。,独立审慎的眼光看企业,1.财务核数与审计的关系,实物资产要有效无形资产要有用创业企业在引进创业投资的时候，往往会虚增收入和资产，防范资产不实风险财务管理是否规范、财务报告是否清晰遗留问题，包括税收、大股东借款、集资款等是否已得到妥善解决是否有明确合理的资金使用计划,小心财务陷阱,2.如何进行财务分析,会计报表项目或财务指标异常或发生重大波动主营业务不突出，或非经常性收益所占比重非常大与同业相比，获利能力过高，增长速度过快帐面利润增长，但经营活动净现金流为负财务状况和盈利能力突然好转,3.如何洞察财务报表被粉饰,财务指标分析偿债能力分析营运能力分析盈利能力分析财务综合分析杜邦分析法沃尔比重评分法,4.常规财务分析方法,税项分析方法：欠税的余额和时间。盈利能力分析法：盈利能力过高或波动大。现金流量分析：经营净现金流与净利润相比反差强烈，持续时间长。资产结构分析：资产有一定的构成，如果长期资产过大，流动资产不足，价值也就有限。,5.几种实用的分析方法,技术先进，模式创新代表先进技术发展方向市场前景广阔代表广大市场的需求管理团队诚信、综合素质高代表股东根本利益股权结构简单、明晰；股东资源具有互补性主营业务突出、处于发展的上升初期财务管理规范,以“三个代表”为核心的选择标准,五.投资标准,我们说经验是非常重要的Google的LarryPage和Baidu的李彦宏笑了我们说背景是相当重要的Alibaba的马云和Shengda的陈天桥笑了我们说技术是很重要的分众传媒的江南春和浏阳河酒业的牛根生也笑了,我更倾向于一个一流的创业家团队有一个二流的想法，而不是一个二流的创业家团队有一流的想法。GeneralGeorgesDoriot,1.如何评判管理团队,管理团队是选择项目时最重要的决定因素综合素质高，懂经营、善管理、会沟通诚信度高，代表广大股东利益具有艰苦创业、执着向上、锲而不舍精神团队有共同的理念、相互信任与合作,讲真话、办实事,好管理团队的标准,学习型团队,擅长与人合作,强大的市场开拓能力把梳子卖给和尚,勤俭持家,不安于现状,不轻易放弃,技术不在于高精尖程度，而在于：创新性，区别于传统技术独占性，难以获取或复制盈利性，带来成本下降或性能提高持续性，技术储备和持续创新能力,不要拘泥于技术完美主义，在发展中改进完善专利技术市场利润,能卖出产品的技术才是好技术,2.如何看待技术,技术创新,模式创新,行业领先,成本优势,这个市场富有想象空间吗我们容易理解这个市场吗计算收入的方法是否简单而让人兴奋赚钱的模式是怎么样的市场竞争怎么样容易被别人追上吗这个模式容易被复制吗,利润才是硬道理,3.如何看待市场,足够大的市场容量,治理结构股权结构简单、明晰股东之间信任合作股东资源互补股东对公司能有效控制关联交易透明管理结构存在一个领导中心团队协作合理的管理制度有效的内控机制,4.如何评判公司的治理结构和管理结构,投资估值，Valuation,即投资时对企业进行的价值评估。估值跟投资价格相对应，估值决定投资价格。估值，公司价值投资价格：每股多少钱最终反应的就是投资金额和获得股权比例。如果投资金额是确定的，估值不同，股权比例不同。如果投资的股权比例是确定的，估值不同，投资金额不同。,六.投资估值,从融资需要出发：根据企业的发展需要确定融资金额。根据一定的方法，确定估值区间，确定股权比例的区间。调整股权比例确定最终的价值和投资价格。从稀释股权出发：确定稀释的股权比例根据一定的方法，确定估值区间，确定融资区间。调整融资额确定最终的价值和投资价格。融资缺口通过其他方式解决。核心：融资额与稀释股权的平衡是不是融资越多越好？,估值往往是谈判的结果,1.估值的程序,拧干水份确定真实价值,要保证价值的真实价值以现金流为基础价值要包含风险因素价值要考虑增值服务市场力量是价值的最终决定因素,2.内部进行价值评估,PE，市盈率定价法PEPE，E是净利润，PE是市盈率倍数，PE决定价值是目前常用的方法PB，净资产定价法PBVPB，BV是帐面净资产，PB是市净率倍数估值时的一个参照指标，尤其是针对重资产型的公司DCF，现金流折现法预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。比较适用于较为成熟、偏后期的私有公司或上市公司任何估值方法都要考虑投资人的收益空间任何估值结果是双方商谈的结果,确定一个估值标竿,3.估值方法,投资方和原股东方对企业的股东不一致，怎么办？估值调整机制设定调整机制，估值与未来的发展和表现相联系。达到设定的标准或条件，可以确定高的价值，没有达到，就是低的价值。未来的标准可以是企业的一个核心指标：净利润、收入，或其他指标。或PE调整机制：在确定今年的PE的时候确定明年的PE。可用于解决交易当时双方对价格的分歧，并捆绑住未来的发展。,融资过程不是一次盈利过程,4.估值调整,含义和关系：投资前价值（Pre-Money），投资的资金进入前，公司的价值投资后价值（Post-Money），投资的资金进入后，公司的价值Post-MoneyPre-Money投资金额案例：公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。按照5倍市盈率融资，融资金额1000万元。公司的价值？,价值概念要明确,5.投资前价值和投资后价值,案例：,问题关键：5倍市盈率是投资前还是投资后？1、5倍市盈率是投资前的价值标准：Pre-Money：150057500万元Post-Money：750010008500万元投资人投资1000万元的股权比例11.76投资后PE是5.67倍2、5倍市盈率是投资后的价值标准：Post-Money：150057500万元Pre-Money：750010006500万元投资人投资1000万元的股权比例13.33投资前PE是4.33倍投资人一般采用Post-Money，即投资多少，获得多少股权比例,股权稀释是指在投资时或者投资后，因其他投资人的进入，导致投资人持有的股权稀释。为业务扩张，未来一次或多次的融资提供给高管人员的期权其他股东可能享有的认股权上市当时的稀释，可能高达25%投资人股权稀释时，其投资价格或其股权价值可能发生变化。投资时需要考虑稀释的影响。,股权稀释对价值会有影响,6.稀释,案例：投资时的稀释,假定，某公司原有200万股本轮投资约定，投资者按照每股10元的价格增资50万股，增资金额500万元。管理团队按照每股5元的价格增资50万股，增资金额250万元。由于管理团队认购比较踊跃，最后确定的方案是：投资者仍按照每股10元的价格认购50万股，管理团队按照每股5元的价格实际增资100万股，增资金额500万元。两个投资方案是否一致？结果，公司的估值发生了变化，估值悄然提高：原投资方案投资者投资500万元，获得1/6股权，投资后价值3000万元，投资前价值2250万元。新投资方案投资者投资500万元，获得1/7股权，投资后价值3500万元，投资前价值2500万元。核心：投资者与内部管理团队的投资价格不一致，管理团队以较低的价格认购更多的股份，导致投资人的股权稀释。,案例：IPO时的稀释,IPO稀释案例某公司注册资本1000万元，净资产3000万元，2007年净利润1500万元。某投资机构按照5倍市盈率对其投资1000万元，投资后股权比例13.33。2年后，该公司IPO，新股发行比例25，上市后净利润4000万元，市盈率25倍，市值10亿元。该投资机构持有的股权价值为1013.33%=1.333亿元，投资收益为1.233亿元。对吗？IPO比例25，稀释后的股权比例是之前的75，股权价值为1013.33750.999亿元，投资收益为0.899亿元。一般的状况，只要公司的整体权益提高了，虽然个别股东的股权被稀释了，但他所占股权的价值，还是可能增加（把饼作大）这就是设定期权时，需要规定高的盈利目标的原因。,投资条款（TermSheet），是投资的时候，企业或原股东与投资人达成的具体的投资方面的商业条款。投资条款是投资方案的表现。投资条款是最终投资协议的基础和核心。投资条款也是投资活动中的商业机密。,七.投资条款（TermSheet）,投资价格确定的基础就是投资估值。投资价格的表现形式：最准确的表现形式：投资金额多少，对应的股权比例多少。根据金额和比例，再折算具体的每股价格或者PE。,1.投资价格,增资VS股权转让增资时，投资的资金全部进入公司，溢价投资时，部分进入注册资本，部分进入资本公积股权转让时，投资的资金不进入公司注意两种方式锁定期的不同注意两钟方式下协议和法律程序的不同直接投资VS可换股债、优先股等直接投资，即将投资资金直接、一次性投入公司，直接获得股权其他方式包括可换股债权等，投资的资金进入公司，但并不立刻直接表现为股权的方式。不同的方式权利义务不同，风险控制点不同,2.投资方式,业绩承诺，即控股股东对公司未来一年或两年的业绩向投资者做出承诺。伴随这种承诺一般都设定有利益调整机制。具体方式：承诺具体的业绩指标。若不能完成业绩指标，控股股东对投资人进行利益补偿。具体的利益补偿方式包括多种，如调整股权比例、现金补偿等为什么要有业绩承诺：股东对企业承担的管理责任不同考验信心，促使更加努力作为弥补双方投资价格差异的手段,3.业绩承诺与利益调整,规定一定的目标，如果不能实现，控股股东对投资人获得的股权进行回购。回购时，一般约定有定价方式。具体方式：公司回购还是股东回购回购能力和回购保障条款为什么要回购促使目标一致，并共同努力实现目标一种简单的退出方式,4.股权回购,在未来融资时，保护投资人自身的利益。具体包括：优先认购权未来融资时投资价格不能低于本次价格。如果低于本次价格，控股股东对投资人进行补偿，以确保投资人的投资价格不高于后面融资时的投资价格。,5.防稀释条款,控股股东或管理层股东向其他人转让股权时，投资人有按照相同条件出售股权的优先权。目的：防止控股股东或管理层股东出逃。,6.共售条款,在项目出现风险，需要进行清偿时，投资人的股权先于控股股东或管理层股东得到清偿。目的：促使控股股东避免出现该类风险。,7.优先清偿条款,规定投资后，投资人派出董事/监事/股东代表的权利投资后的管理权利，如重大事项的参与权、否决权管理层股东的薪酬等,8.委派董事以及投资后的权利,投资条款是双方协商的结果。投资条款组合使用。不同的项目，风险点不一样，投资条款的侧重点不同。投资条款是投资的核心内容，需要根据项目情况不断创新和完善。,9.小结,关于利润承诺的约定：若标的公司2008年度实际经审计的全年合并报表净利润少于4000万元，则投资方有权要求大股东按照公司2008年实际的价值退回投资方投资资金差额，投资资金差额=（目标利润实际利润）5倍市盈率投资方所占股份比例。关于回购条款至2008年12月31日为止，若标的公司未能实现首次公开发行人民币普通股并在国内证券市场挂牌交易，则投资方有权要求标的公司的实际控制人即大股东于上述期限届至之日起30个工作日内回购投资方的股份。标的股份回购价格为投资方的增资投资款本金及其自增资完成日至回购之日所产生的利息（计算该等利息的利率为16%/年），但不包含在此期间标的股份所对应的标的公司未分配利润，如期间有利润分配，则做相应扣除。,10.案例,有关“股权转让”的条款“投资完成后，标的公司上市或被整体并购前，未经公司股东以书面形式一致同意，原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权”。经股东大会及投资方同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。大股东经同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方有权选择是否按相同的价格及条件与转让股份的大股东一同转让其股份给同一受让方。如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则大股东应将其间的差价返还投资方，或由原股东无偿转让所持标的公司的部分股权给投资方，直至本协议投资方的投资价格与新投资者投资的价格相同。,10.案例（续）,八.投资风险控制,投资理念上：投资价格高的不投没走完程序的不投对管理层没影响的不投投资程序上：不断规范和完善内部程序项目管理和项目检查风险意识：投资有风险，见利不能忘风险,三个不投！,1.一般的风险控制,一般的风险控制，是指私募股权基金进行投资时的风险及风险控制。主要从以下几个方面进行分析：项目选择的风险及其控制行业选择。垄断型、资源型和能源型的项目，产品具有稀缺性和垄断性。区域选择。区域投资环境的优劣对投资效果会产生一定影响。合规选择。首先，项目合法性问题；其次，项目的可行性问题；再次，项目的规模性问题；最后，管理团队整体素质问题。项目组合管理的风险及其控制项目组合投资。一般情况下要把资金投放到不同的项目中去，由此形成一个项目投资组合。分期控制。通过事前审查和事中控制来把控投资风险，事前审查主要对投资协议、投资方案等进行审查；事中控制主要对被投资企业实施现场监控，非现场监控，重大事项参与，定期报告，及时跟踪资金运用项目，控制资金运用过程等。,2.单个投资项目的风险控制,单个投资项目的风险控制可以从以下几个方面展开：分段投资。投资资金的划拨要按照项目进程分阶段进行，而不要一次到位。只有当前一段项目运作良好，达到预期目标以后，后续资金才可以适时跟进，后期工程才能够上马。股份比例调整。在项目投资中，运用复合型的金融工具，如可转换优先股、可转换债券、可认股债务或其组合等，进行投资中的股份比例调整，降低自己的风险。参与投资项目管理。私募股份投资对于投资项目的管理活动主要包括财务重组、战略管理、管理提升、改善治理、资源重组、提高效率等内容。投资审批控制。项目团队-投资决策委员会-董事会-股东会。,目录,私募股权基金的投资后管理及退出,一.私募股权基金的投资后管理二.私募股权基金的投