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合同管理制度(第一版) 乐慈元（武汉）生物科技发展有限公司合同管理制度第一章目的第一条为了规范和加强合同管理，避免经营失误，防范与控制经营风险，有效维护公司的合法权益，提高公司经济效益，根据中华人民共和国合同法及其它有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二章原则第二条签订合同应贯彻“平等互利、协商一致、等价有偿”的原则和“价廉物美、择优签约”的原则。 第三条任何员工对外签订合同，都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨。 第四条合同签署后即具有法律约束力。 一切与合同有关的部门、员工都必须本着“重合同、守信誉”的原则，严格执行合同所规定的权利、义务，确保合同的实际履行或全面履行。 第三章适用范围第五条本制度适用于公司对外签订、履行的，建立民事权利义务关系的各类合同、协议等，包括但不限于购销合同、建设合同、服务合同、借款合同、租赁合同、加工承揽合同、运输合同、资产转让合同、仓储合同、服务合同、保密协议等。 第四章职责第六条发起并执行合同的业务或职能部门（一）发起合同的部门指派主办员工，负责实施合同内容的谈判和合同文本的草拟，主办员工须对合同内容承担责任。 （二）合同拟定后，主办员工须填写合同会审表并履行审批手续。 （三）合同经批准后，仍由发起合同的部门负责合同的签订、执行和跟踪，要求各部门必须严格监督合同的执行情况、落实款项支付或回款事宜、寻求其它部门的协作以解决合同履行过程中的相关问题、以及负责所有与合同有关的文档的妥善管理。 第七条董事长和总裁（一）董事长负责合同的批准，其中合同金额超过1万元人民币（含）的，由董事长和总裁共同批准。 （二）董事长或总裁认为十分重要的合同，应请公司的法律顾问对合同的合法性、严密性、可行性进行审查确认。 （三）由公司法定代表人签发书面授权书，授权相关业务人员签订合同。 第八条行政部在公司尚未成立法务部的情况下，行政部承担相应职责，包括（一）负责维护与公司法律顾问的联络和关系；（二）需要时，协助和支持合同的谈判；（三）需要时，负责制定合同的统一文本；（四）负责对公司公章、合同专用章、合同统一文本、法人授权委托书的管理和使用；（五）行政部负责合同的形式审核，并在合同上盖章；（六）需要时，协助合同纠纷的处理；（七）负责与合同有关的重要文档的存档和管理；（八）负责本制度的监督执行；（九）视需要组织合同方面的法务培训；（十）其它相关工作。 第九条财务人员（一）严格按合同条款的约定负责款项的支付和接收；（二）负责监督各业务部门的回款情况；（三）负责与合同有关的应收应付款项的统计、分析，及时发现并提出问题及处理建议、妥善保管收付凭证、票据等。 第五章合同的审批第十条一般合同的审批须履行以下审批程序【第一步】，业务或职能部门的主办员工发起并草拟合同，填写合同会审表；【第二步】，主办员工提交合同文本及合同会审表给部门负责人签字批准；【第三步】，如果是经济合同1，则主办员工须提交合同文本及合同会审表给财务人员签字批准；如果是非经济合同，本步骤可省略；【第四步】，主办员工提交合同文本及合同会审表给董事长（合同金额超过一万时，须同时提交总裁和董事长）签字批准；【第五步】，主办员工提交合同文本及合同会审表给行政部负责人，行政部负责人做最后的形式审核，无疑义的在合同上加盖公司印章，并提供法人授权书；【第六步】，主办员工在行政部填写公司印章使用情况登记表。 第十一条重大合同2的审批，除按第十条规定执行外，还必须经过公司法律顾问的审查把关，并附法律顾问书面意见。 第六章合同的签订第十二条合同的主体（一）订立合同的主体必须是公司，各部门、员工不得以部门或个人名义对外签订合同。 （二）订立合同前，部门的主办员工须尽量对对方当事人的主体资格、资信能力、履约能力进行调查，不得与明显不能独立承担民事责任的组织签订合同，也不得与法人单位签订与该单位履约能力明显不相符的经济合同。 （三）公司一般不与自然人签订经济合同，确有必要签订经济合同的，须经公司董事长1经济合同是指合同双方为显示一定经济目的，明确相互权利义务关系而订立的合同。 一般都采用书面形式。 主要条款包括标的（指货物、劳务、工程项目等）；数量和质量；价款或酬金；履行的期限、地点和方式；违约责任等。 2重大合同是指金额巨大（100万元人民币以上）、或者公司总裁或董事长认为十分重要的合同。 和总裁批准同意。 第十三条背景调查签订合同前，对于重大合同，主办员工必须对合同的对方当事人实施严格的调查，包括但不限于以下内容（一）审查对方当事人的主体资格 1、对法人必须审查原件或者盖有工商行政管理局复印专用章的公司法人营业执照或营业执照的副本复印件（必须有最近年检章），以及组织机构代码证原件和复印件（必须有最近年检章）； 2、对非法人经济组织，应当审查其是否按法律规定登记并领取营业执照。 对分支机构或是事业单位和社会团体设立的经营单位，除审查其经营范围外，还应同时审查其所从属的法人主体资格； 3、对外方当事人的资格审查，应调查清楚其地位和性质、公司或组织是否合法存在、法定名称、地址、法定代表人姓名、国籍及公司或组织注册地。 （二）审查对方当事人代表的身份和代理资格 1、对方代表的职务资格证明及个人身份证件； 2、对方代表的授权委托书； 3、其行为是否超越了授权权限或其代理权是否超出了代理期限。 （三）审查对方当事人的经济实力及履约能力，考虑是否设立担保人。 （四）审查对方当事人提供的有关证明资料，必要时应到签发部门进行验证或进行实地考察，以防对方当事人伪造证明材料。 对方当事人提供的各种证明资料中所使用的当事人名称、印章等内容必须前后完全一致。 （五）下列资料不能作为主体资格和履约能力的证明资料，但可归入合同档案保存，以备考查 1、名片； 2、厂家介绍、产品介绍、宣传资料等； 3、对方当事人提供的未经公司合同主办人见证而复制的、或未与原件核对无误的复印资料。 （六）公司法律顾问可视需要介入以上部分或全部的过程。 第十四条合同的形式（一）订立合同，除即时交割（银货两讫）的简单小额经济事务外，须采用书面形式。 “书面形式”是指合同书、补充协议、公文信件、数据电文（包括电报、传真、电子邮件等）。 （二）公司一般要求采用公司规定的合同文本，但如果对方当事人可提供合同文本亦可，此情形下要求主办员工必须对对方的合同文本进行严格审核，如发现必须添加的重要条款，则须对对方的合同文本进行修订，直至双方满意。 第十五条合同结构和主要内容参与合同谈判及草拟的员工需注意一般合同的结构和主要内容如下（一）部首部分写明双方的公司全称、签约地点。 （二）正文部分详见第十六条。 常见合同的内容见下 1、产品购销合同内容一般应包括产品名称、技术标准和质量、数量、价格、包装、运输方式及运费负担、交货期限、交货地点、验收方法、售后服务、违约责任等条款； 2、服务合同内容一般应包括服务内容、要求和方式、价格、有效期、双方的权利与义务、违约责任等条款； 3、建设合同的内容一般应包括工程范围，建设工期，开工和竣工时间，工程质量标准，工程造价，技术资料交付时间，材料和设备的供需责任，拨款和结算、竣工验收、质量保修范围和质保时间、双方相互协作、违约责任等条款。 （三）结尾部分注意双方都必须使用合同专用章。 原则上不使用公章（除特殊情况需要使用公章外），严禁使用财务章或业务章，另外应注明合同有效期限和签约时间。 （四）其它起草合同的员工须注意，在合同协商或谈判过程中，凡合同对方承诺的各种对公司有利的事项必须全部写入合同条款。 第十六条合同的主要内容合同中的重要条款如下，参与合同谈判及草拟的员工需逐条审核，注意重要信息是否有错误或遗漏。 对于确实不适合公司特点和现状的条款，可不包含在合同中。 （一）当事人的名称、住所合同抬头、落款、盖章，须与对方当事人提供的资信情况载明的当事人的名称、住所保持一致。 （二）合同标的合同标的须具有唯一性、准确性，对合同标的无法以文字描述的须将图纸作为合同的附件，或封存样品，由合同双方共同封存，加盖公章或合同章。 （三）数量合同须采用国家标准的计量单位，一般必须约定标的物的数量，常年经销合同无法约定确切数量的须约定数量的确定方式（如电报、传真、送货单、发票等）。 （四）质量有国家标准，部门行业标准或企业标准的，须约定所采用标准的代号；化工产品等可以用指标描述的产品须约定主要指标要求（标准已涵盖的除外）；凭样品支付的须约定样品的产生方式及样品存放地点。 （五）价款或报酬价款或者报酬须在合同中明确，采用折扣形式的须约定合同的实际价款；价款的支付方式如银行汇款、转帐支票、汇票（电汇、票汇、信汇）、托收、信用证、现金等须予以明确；价款或报酬的支付期限须约定确切日期或约定在一定条件成就后多少日内支付。 涉及人民币金额的数据必须同时有大写。 （六）交货时间交货时间应尽可能具体明确。 （七）履行期限、地点和方式 1、履行期限须具体明确，无法约定具体时间的，须在合同中约定履行期限的方式。 2、合同履行地点须力争作对公司有利的约定，如买卖合同一般约定交货地点为本公司仓库或本公司的住所地；约定具体地名的须明确至市辖区或县一级。 3、买卖合同在合同中一般须约定交付的手续，即合同履行的标志，如托运单、仓库保管员签单等。 （八）售后服务需要对方当事人提供售后服务的，须在合同中明确约定保修期、服务方式、次数、费用的分割等内容。 （九）合同联系制度履行期限长的重大经济合同须当约定合同双方联系制度。 （十）双方的权利义务、违约责任 1、对于双方权利和义务的规定必须明确、具体，文字表达要清楚、准确。 2、违约责任应注意公平性和可行性。 对于由于对方当事人的违约而可能对公司造成重大影响的，应明确约定违约条款及金额；对于由于我方公司的违约而需承担的责任，亦应有所约定。 （十一）保密条款对技术类合同和其他涉及经营信息、技术信息的合同，必须约定保密承诺与违反保密承诺时的违约责任。 需要时，可签订独立的保密协议作为合同附件。 （十二）解决争议的方式解决争议的方式可选择仲裁或起诉。 终裁或起诉地点的选择应尽量以我方公司所在地为好，双方不能达成一致意见的，可选择第三地。 （十三）签约地点签订合同的地点，除合同履行地为公司所在地外，应力争在公司所在地签署。 （十四）合同的担保合同中如对方当事人要求提供担保或公司要求对方当事人提供担保的，须结合具体情况根据担保法的要求办理相关手续。 订立依法可以设定担保或者对对方当事人的履约能力没有把握的合同，应当要求对方当事人依法提供保证、抵押、留置、定金等相应形式的有效担保。 对方当事人提供的保证人，必须是法律许可的具有代为清偿债务能力的法人、其他组织或者自然人。 对对方当事人的保证人的主体资格和清偿债务能力须进行严格审查。 （十四）合同的解释合同文本中所有文字须具有排它性的解释，对可能引起歧义的文字和某些非法定专用词语须在合同中进行解释。 第十七条签订合同的工作程序（一）签订合同前，主办业务人员或公司指定的其他协办人员须按照本制度第十一条的要求对对方当事人的有关情况进行审查，并复印对方当事人的法人营业执照及专业资格证书等予以留存。 （二）各业务部门在本部门职责范围内需要签订的合同，由主办业务人员与对方当事人商谈后拟好合同条款，填写合同会审表并按规定履行审批手续。 审核通过后由行政部编写合同编号并加盖合同专用章。 （三）按国家法律、行政法规规定需要办理批准登记手续的合同，合同成立后由行政部依法及时办理。 （四）合同签字盖章前，原则上须要求对方先完成签字盖章，公司才签字盖章。 （五）合同正式签订后，合同文本除主办业务人员自行保管一份外，合同会审表及合同原件须交公司行政部统一存档，另外还需复印一份交财务人员备案。 第六章合同的履行第十八条合同履行完毕的标准，应以合同条款或法律规定为准。 没有合同条款或法律规定的，一般应以物资交清、工程竣工并验收合格、价款结清、无遗留交涉手续为准。 第十九条合同的执行部门负责人及其相关主办、协办人员等应随时了解、掌握合同的履行情况，财务人员应随时监督合同款项的应收应付情况，发现问题及时处理或汇报。 否则，造成合同不能履行、不能完全履行的，公司将追究有关人员的责任。 第二十条接收标的必须经过严格的验收或商检程序，对不符合制度和合同约定的标的应在法定期限内及时提出书面异议。 第二十一条为防可能的合同纠纷的发生和处理，凡与合同有关的来往文书、电传、信函、电话记录、收付凭证、票据等都应作为履约证据留存；公司主办员工收到对方当事人通过邮递方式传送的与合同有关的法律文书时，应当连同信封一并收存；通过邮递方式传送与合同有关的法律文书时，必须使用挂号信函，并保存邮局收据、回执备案。 第七章合同的变更和解除第二十二条在合同履行过程中碰到困难的，首先应尽一切努力克服困难，尽力保障合同的履行。 如实际履行或适当履行确有人力不可克服的困难而需变更、解除合同时，应在法律规定或合理期限内做好维权和取证工作，取得对方当事人同意变更、解除合同的书面确认文件。 第二十三条如对方当事人提出变更、解除合同的，应从维护公司合法权益出发，从严控制；任何部门均不得以个人或部门名义与对方签订协议变更、解除、终止合同，如需签订此类协议必须严格按规定的审批程序执行。 第二十四条变更、解除合同，须符合中华人民共和国合同法的规定。 所有变更、解除合同的手续，均须按本制度所规定的签订合同的审批程序执行。 第二十五条公司严禁的行为（一）变更、解除合同，必须采用书面形式，严禁口头形式。 （二）所有合同内容的变更、解除，必须以规范的合同文本形式，严禁采用会议纪要、往来函件、传真等各种非正规形式。 （三）严禁以变更合作单位名称、名为降价实为增加公司造价成本等形式变相调整合同价格及其包含的内容。 （四）严禁以甩项、分包等形式变更原合同，增加公司实际成本。 （五）严禁其它有损公司权益的行为。 第二十六条变更、解除合同的协议在未达成或未批准之前，原合同仍有效，相关部门及员工仍应负责任地履行。 第二十七条因变更、解除合同而使合同双方或其中一方的利益遭受损失的，除法律允许免责的以外，均应承担相应的责任，并在变更、解除合同的协议书中明确规定。 第八章合同纠纷处理第二十八条合同纠纷由合同执行部门负责处理，纠纷的主办员工对纠纷的处理必须具体负责到底，其它部门和员工认真配合。 第二十九条合同纠纷发生后，可以通过协商、调解、仲裁、诉讼等方式解决。 情节比较严重时，合同执行部门主办员工应立即报告部门总监及公司领导，商议对策，并邀请公司的法律顾问及早介入。 第三十条处理合同纠纷的原则（一）坚持以法律为准绳、以事实为依据，以合同条款为准。 （二）以双方协商解决为基本办法。 纠纷发生后，应及时与对方当事人友好协商，在既维护本公司合法权益，又不侵犯对方合法权益的基础上，互谅互让，达成协议，解决纠纷。 （三）因对方责任引起的纠纷，须坚持原则，保障公司合法权益不受侵犯；因我方责任引起的纠纷，须尊重对方的合法权益，主动承担责任，并尽量采取补救措施，减少公司损失；因双方责任引起的纠纷，须实事求是，分清主次，合情合理解决。 （四）处理纠纷时，所有牵涉人员不得互相推诿、指责、埋怨。 第三十一条合同纠纷的处理须在法律规定的时效内进行，并须考虑为申请仲裁或起诉留出足够的时间。 第三十二条凡有法律顾问介入的合同纠纷，牵涉部门及相关人员必须主动配合、提供下列证据材料，并按法律顾问的指导和要求执行相应程序（一）合同的文本（包括变更、解除合同的协议），以及与合同有关的附件、文书、传真、图表等；（二）送货、提货、托运、验收、发票等有关凭证；（三）货款的承付、托收凭证，有关财务帐目；（四）产品的质量标准、封样、样品或鉴定报告；（五）有关方违约的证据材料；（六）其他与处理纠纷有关的材料。 第三十三条解决方案的达成与执行（一）合同纠纷经双方协商达成一致意见的，应尽量签订书面协议，由双方签字盖章。 （二）对双方已经签署的解决合同纠纷的协议书，或仲裁机关的调解书、仲裁书，或法院的判决书等在正式生效后，纠纷的主办员工须复印若干份，分别送与对该纠纷处理及履行有关的部门收执，有关部门须由专人负责监督该文书的履行。 发现问题的，应及时向上级领导汇报。 （三）由于对方当事人逾期不履行已经发生法律效力的协议书、调解书、仲裁书或判决书的，公司可向人民法院申请执行。 但在向法院提交申请之前，纠纷的主办员工须认真检查核实对方当事人的执行情况，防止差错。 （四）合同纠纷处理或执行完毕的，纠纷的主办员工应及时通知有关部门，并将有关资料汇总、归档，以备考。 第九章合同的存档第三十四条下列资料可以作为合同档案 1、谈判记录、可行性研究报告、和报审及批准文件； 2、对方当事人的营业执照及其它相关公司证件的副本复印件（需加盖公章）； 3、对方当事人履约能力证明资料复印件（需加盖公章）； 4、对方当事人的法定代表人或代理人的职务资格证明、个人身份证明、介绍信、授权委托书的原件或复印件（需加盖公章）； 5、对方当事人的担保人的担保能力和主体资格证明资料的复印件（需加盖公章）； 6、我方当事人的授权委托书的原件和复印件（需加盖公章）； 7、双方签订或履行合同的往来电报、电传、信函、电话记录等书面材料和视听材料； 8、登记、见证、鉴证、公证等文书资料； 9、签订的合同，及变更、解除合同的书面协议； 10、标的