《精心整理》证券市场基础知识第七章

证券市场基础知识第七章 证券中介机构,零售客户部 制作,2,目录,证券公司的设立和主要业务证券公司的治理结构和内部控制证券登记结算公司证券服务机构,3,证券公司的设立和主要业务,证券专营机构在英国称商人银行。证券公司的设立设立条件设立条件：1.有符合法律、行政法规规定的公司章程。2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。3.有符合证券法规定的注册资本。4.董事、监事、高级管理人员具备任职资格，从业人员具有证券从业资格。5.有完善的风险管理与内部控制制度。6.有合格的经营场所和业务设施。7.其他条件。,4,证券公司的设立和主要业务,注册资本要求 注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。 1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。 2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。 3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。,5,证券公司的设立和主要业务,设立以及重要事项变更审批要求证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，必须经证券监督管理机构批准。,6,证券公司的设立和主要业务,证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管证券公司高管人员是指:证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、境内分支机构负责人以及实际履行上述职责的人员。证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。证券公司董事、监事和高管人员的任职资格由中国证监会依法核准。,7,证券公司的设立和主要业务,创新试点证券公司的评审及持续要求中国证券业协会制定了关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法，并于2007年1月对评审办法进行了修订。 申请条件,8,证券公司的设立和主要业务,申请条件 1.申请创新试点类公司，必须符合要求：1.经营单一证券经纪业务的证券公司最近半年净资本不低于1亿元；经营证券承销与保荐业务的证券公司最近半年净资本不低于3亿元，同时，每增加一项证券业务，其净资本要求需相应增加2亿元； 2.最近半年流动资产余额不低于流动负债余额的150% 3.最近半年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的10%，因证券公司发债提供的反担保除外； 4.最近半年净资本不低于净资产的70%。,9,证券公司的设立和主要业务,评审程序 中国证券业协会负责对试点证券公司的评审与持续评价。中国证券业协会设立评审委员会，负责申请试点的证券公司的评审工作。评审结果由中国证券业协会报中国证监会备案后予以公布。,10,证券公司的设立和主要业务,管理分工 管理分工：中国证券业协会负责对从事相关创新活动试点的证券公司的评审工作；试点证券公司的各项创新活动接受中国证监会及派出机构的监管；中国证券业协会对试点证券公司进行持续评价。持续要求,11,证券公司的设立和主要业务,规范类证券公司的评审及持续要求 申请条件 保证金独立存管。向中国证券业协会报送申请材料时，申请评审的公司应不存在挪用或占用客户交易结算资金的情况，并承诺今后不发生挪用或占用客户交易结算资金行为。 规范运作。承诺不占用客户托管债券进行回购，不占用客户回购融入的资金，确保客户资产的安全、完整。,12,证券公司的设立和主要业务,财务指标要求。申请评审的证券公司还应当符合下列要求： 最近1年流动资产余额不低于流动负债余额； 最近l年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的20%，因证券公司发债提供的反担保除外； 最近l年净资本不低于净资产的50%。 持续性要求,13,证券公司的设立和主要业务,证券公司的主要业务 证券承销与保荐业务 证券承销业务采取代销或者包销方式。 保荐机构负责证券发行的主承销工作，向中国证监会出具保荐意见。,14,证券公司的设立和主要业务,证券经纪业务 证券公司开展经纪业务，应当置备统一制定的证券买卖委托书，供委托人使用。 客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。 在证券经纪业务中，证券公司应遵循合法原则、效率原则和“三公”原则。,15,证券公司的设立和主要业务,合法原则是指证券公司不能受理按有关法规规定不能参与证券交易的人的委托，也不能受理全权委托，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者损失作出承诺。在整个代理过程中，证券公司只承担代理的责任，对于证券买卖后所形成的盈利与损失，无权参与分享，也无须承担责任。 效率原则是指证券公司在进行经纪业务时注重效率。,16,证券公司的设立和主要业务,证券自营业务 自营业务证券公司以自己的名义开户。 由于证券公司在交易成本、资金实力、获取信息以及交易的便利条件等方面都比投资大众占有优势，因此，在自营活动中容易存在操纵市场和内幕交易等不正当行为。 董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。 对自营资金执行独立清算制度。自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入调出资金，禁止从自营账户中提取现金。,17,证券公司的设立和主要业务,证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。证券公司自营业务内部控制应防范：规模失控、决策失误、内幕交易、帐外自营。,18,证券公司的设立和主要业务,证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务。证券资产管理业务 将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化。,19,证券公司的设立和主要业务,融资融券业务融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。 证券公司负责制定融资融券业务基本管理制度的是董事会。 证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准。证券公司应当对融资融券业务实行集中统一管理，融资融券业务的决策和主要管理职责应当由证券公司总部承担。,20,证券公司的设立和主要业务,证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定期限内补交差额。,21,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司治理结构股东及股东会 证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。 董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。,22,证券公司的治理结构和内部控制,董事和董事会证券公司应当采取措施切实保障董事的知情权，为董事履行职责提供必要条件。 董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有5年以上相关工作经验。独立董事被免职或辞职本人和证券公司应分别向证券监管部门和股东会提供书面说明。,23,证券公司的治理结构和内部控制,监事和监事会监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。 经理层证券公司总经理依据公司法，公司章程规定行使职权并向董事会负责。 经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。,24,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司内部控制内部控制的目标内部控制的目标有：1.保证经营的合法合规及证券公司内部规章制度的贯彻执行。2.防范经营风险和道德风险。3.保障客户及证券公司资产的安全、完整。4.保证证券公司业务记录、财务信息和其他信息的可靠、完整、及时。5.提高证券公司经营效率和效果。完善内部控制机制的原则 证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。,25,证券公司的治理结构和内部控制,健全性。覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，确保不存在内部控制的空白或漏洞。内部控制的主要内容 证券公司经纪业务内部控制重点是：1.防范挪用客户交易结算资金及其他客户资产、非法融入融出资金以及结算风险等。2.应加强经纪业务整体规划，加强营业网点布局、规模、选址等的统一规范和集中管理。3.应制定统一完善的经纪业务标准化服务规程、操作规范和相关管理制度。,26,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司风险控制指标管理 2006年11月1日生效的证券公司风险监控指标管理办法规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。证券公司应当建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。,27,证券公司的治理结构和内部控制,净资本及其计算净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。 净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。 计算净资本的主要目的，一是抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；二是在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。,28,证券公司的治理结构和内部控制,风险控制指标标准 证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2 000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5 000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币l亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。,29,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准： 1.净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%； 2.净资本与净资产的比例不得低于40%； 3.净资本与负债的比例不得低于8%； 4.净资产与负债的比例不得低于20%； 5.流动资产与流动负债的比例不得低于l00%。证券公司经营证券经纪业务的，必须符合按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。,30,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定： 1.自营股票规模不得超过净资本的l00%； 2.证券公司自营业务规模不得超过净资本的200%； 3.持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30% 4.持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%； 5.违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险准备。,31,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司经营证券承销业务的，必须符合下列规定： 1.证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的l0%计算风险准备； 2.证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备； 3.证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。,32,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司经营证券资产管理业务的，必须符合下列规定： 1.按定向资产管理业务管理本金的2%计算风险准备； 2.按集合资产管理业务管理本金的l%计算风险准备； 3.按专项资产管理业务管理本金的0.5%计算风险准备,33,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%；按对客户融资规模的10%计算风险准备；按对客户融券规模的10%计算风险准备。,34,证券公司的治理结构和内部控制,证券公司应当按上一年营业费用总额的l0%计算营运风险的风险准备。 中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。 监管措施整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：1.停止批准新业务；2.停止批准增设、收购营业性分支机构；3.限制分配红利；4.限制转让财产或在财产上设定其他权利。,35,证券登记结算公司,证券登记结算公司的设立证券登记结算公司必须经国务院证券监督管理机构批准。我国证券登记结算公司设立应具备下列条件：1.自有资金不少于人民币2亿元。2.具有证券登记、存管和结算服务所必需的场所和设施。3.主要管理人员和从业人员必须具有证券从业资格。4.证券监督管理机构规定的其他条件。,36,证券登记结算公司,证券登记结算公司的职能 证券登记结算公司的职能有：证券账户、结算账户的设立和管理；证券的存管和过户；证券持有人名册登记及权益登记；证券交易所上市证券交易的清算、交收及相关管理；受发行人委托派发证券权益；办理与上述业务有关的查询、信息、咨询和培训服务；国务院证券监督管理机构批准的其他业务。,37,证券登记结算公司,通常由证券公司等开户代理机构代理证券登记结算公司为投资者开立证券账户。证券公司直接为投资者开立资金结算账户。证券登记结算公司仅为证券公司开立结算账户。证券的清算和交收统称为证券结算，包括证券结算和资金结算。证券交易所上市证券的清算和交收由登记结算公司集中完成，主要模式为：证券登记结算公司作为中央对手方，与证券公司之间完成证券和资金的净额结算。 登记结算机构负有对证券登记、证券托管、证券结算的保密责任，相关从业人员有履行保密责任的诚信义务。,38,证券登记结算公司,登记结算公司的有关业务规则结算原则证券登记结算公司为证券交易提供净额结算服务时，结算参与人应该按照是货银对付的原则，足额交付证券和资金，并提供交收担保。 货银对付原则是证券结算的一项基本原则，可以将证券结算中的违约交收风险降低到最小程度。目前，上市证券的集中交易主要采用净额结算方式。,39,证券登记结算公司,根据清