优质资产注入上市公司的具体形式是怎样的？

.优质资产注入上市公司的具体形式是怎样的？资本，是能带来价值的价值！欢迎关注雄志企业“资本运营商”微信公共平台，您可以点击文字标题下方蓝色字体“雄志企业”标识后关注我们！以定向增发为例，A公司为一上市公司，B资产由C股东持有，现在想要将B注入A，A对C定向增发，获得的现金用于购买B，是这样吗？为什么要这么麻烦定增了再买呢？还有没有其他形式呢？对了，定向增发会摊薄每股收益，为何往往资本市场又将其解读为利好呢题主有过很多思考，但是略微有点乱，我来帮你捋一下。1、资产注入其实就是并购，上市公司并购标的资产。根据支付的对价的不同，有1.1 现金收购，1.2 支付股权，以及1.3 现金+股权至于到底用什么作为支付对价，完全是一个谈判和博弈的结果，取决于双方意愿和市场情况。被收购方接受现金、股权的比例也跟估值有关。比如也许Target的原股东更喜欢现金，但如果接受一部分股票可以提高估值，也未尝不可。1.1 现金收购又可以分为1.1.1 自有现金，和1.1.2 筹集资金，中间又包含了承债和股票融资两种模式题主提到了一种是先向Target股东做现金类定增，再用募集资金收购目标资产。现实中一般没有这么折腾的，没有意义。以国内为例，重组办法42条规定了“特定对象以现金或者资产认购上市公司非公开发行的股份后，上市公司用同一次非公开发行所募集的资金向该特定对象购买资产的，视同上市公司发行股份购买资产。”至于题主问的为啥资产注入会被资本市场，尤其是A股市场认为是利好，主因在于证监会浓浓的父爱主义监管理念。证监会也有题主的担心，及发行股份会摊薄公司业绩，如果不严加监管，中小股东的利益就得不到保障，好好的业绩就会无端被注入的垃圾资产摊薄于是证监会规定，首先，发现股份购买资产必须经证监会重组委审核；其次，一般情况下注入资产的市盈率估值小于上市公司现有估值倍数，即除非你不想通过证监会审核。因此，公司公告出来的方案都是上市公司占便宜，如果交易顺利执行，盈利预测能够兑现，则上市公司的每股收益都是增厚的，这也就不难理解为啥每次类似的公告出炉，股票都会连拉几个涨停，而公告之前必须严防死守不能透露内幕消息。同时证监会还有一个杀手锏，就是“业绩承诺“，说白了就是一个单方向对赌。也就是Target没有实现盈利预测，那就要往下修正估值，目前通行的办法就是已发行的部分股票以1块钱的名义价格回购注销，“吃了我的给我吐出来”，上市公司稳赚不赔。当然，目前也有了一些更市场化的“对赌”模式，即如果超额完成业绩，也可以对估值进行向上修正，这种模式更加公平，但上市公司还是不会吃亏。基于我在香港市场的有限经验，试着总结一个不完整的简要综述，如有说得不精确的地方，欢迎指正资产注入通常的含义是母公司（上市公司或者非上市公司）将旗下目前不属于某特定上市子公司的资产（称为“标的资产”）“注入”到该上市子公司中。所谓“注入”，其实就是一个并购，母公司给子公司资产，子公司想办法支付母公司，这个支付的价格称为“对价”。*这个定义是我自己总结的，不是精确的教科书定义或者法律语言的定义，大家意会一下就行，不要纠结于用词和细节整个资产注入有几个结构设计要点：第一，资产估值标的资产常常是非上市资产（如果母公司不是上市公司），或者是上市公司中某一个没有市场单独估值的资产，所以这个资产到底值10块钱还是100块钱，这是个问题。这里面涉及到复杂的资产评估，不同行业有不同的做法，技术细节在此按下不表。第二，资产注入的对价较评估价值的折扣母公司注入资产到子公司，是一个关联交易，为了体现母公司（常常也是controlling shareholder或者至少是single largest shareholder) 对子公司小股东的关爱，对价应该对资产估值有一个折价，也就是说，虽然评估出来这个资产值100块钱，但是母公司说，我知道你们小股东也不容易，我是绝壁不会占我儿子的便宜的，这样吧，这个资产就便宜点60块钱卖给你们呗，这里就有40%的折扣，市场一看，不错，捡了个便宜，上市子公司不亏第三，子公司对资产注入交易的融资方案对母公司的支付，常见的是向母公司定向增发新股+现金。定向增发也不一定一次增发完，可以分批次的延迟。也不一定全部发普通股，可以发可转债现金部分的来源：子公司现有现金，债务融资银团贷款，过桥贷款，私募债，公开发行债券，股权融资向市场公开增发，向其他股东或者非现有股东投资者定向增发，供股，介于债务和股权融资之间发行可转债，发行永续可转优先股，等等。融资方式的组合和比例会影响融资成本，进而影响到每股净收益参见第四点特别需要注意的是，由于资产注入后母公司在上市子公司的持股比例会上升，尤其如果标的资产规模很大，大股东在定向增发新股后持股比例会上升到一个接近100%的地步，在香港市场，这时候就必须向外部投资者发行新股，因为大股东持股不属于公众流通股，而公众流通股少于25%就会丧失上市公司地位*这个地方有豁免可以申请，不过太过技术细节，此处按下不表第四，交易（包括融资）完成后的每股净收益是上升还是下降以上几个因素都会影响到EPS到底是摊薄还是增长，对上市子公司其他股东来讲EPS增长的交易才是好的交易，如果配合一个很美的故事，向市场展示一个金灿灿的未来，就再好不过了程序角度，在香港市场，如果构成VSA需要召开特别股东大会由小股东投票，也就是说，由于是关联交易，大股东不能参与表决，是否能通过审批全看小股东的脸色。由于这个不确定因素的存在，如果要向市场做配售，额外筹集资金，基本上有两个路径：第一种，先投票，由特别股东大会赋予董事会在一定时间内适时启动一定额度的闪电配售的权力，也就是先消除股东投票的不确定性，给予董事会见机行事的灵活性，然后视市场状况启动配售。配售时股东投票的不确定性已经不存在，配售可以按照市场惯例的T+5或者T+2结算，和一个正常的新股配售或者先旧后新配售没有差别第二种，先配售，但是不结算，之后股东大会投票，一次性批准资产注入和配售交易，投票通过后再结算。优点是小股东投票时所有的交易结构、数据都已经尘埃落地，小股东看到的是非常确定的数据，缺点是对于投资者来说，结算时间过长，市场风险很大，而且在簿记时整个交易仍然面临投票的不确定性将资产（是否优质不管）注入另外一家公司的方法归根到底是公司支付对价购买资产，对价的形式可以是现金（任何公司都可以）、股票（上市公司）、未来利益（比如公司承诺给资产所有者一些利益，甚至可以是公司现在没有的）等等等等，总之只要双方同意，什么都可以（比如资产所有者说我是长腿欧巴的粉丝，公司你只要能让长腿欧巴陪我一晚，这个资产就是你的啦）。对于定向增发，中间可以有现金流转，要是资产所有者嫌麻烦，或者公司没有那么多现金，那没有现金流转也无所谓啊，上市公司直接发股票给资产所有者换来资产。现实是可以看到各种比例的现金+股票组合。定向增发后流通股数量增加了，但是每股收益不一定被摊薄啊，比如公司市盈率50倍，公司按照10倍市盈率增发股票购买了一项资产，那对于其他流通股股东来说，每股收益还是增加了呀。况且即使是短期是摊薄的，公司可以说收购了这个资产，公司未来的盈利能力大大增加了，给资本市场一个想象的空间，这样可能被认为是利好啊。定增与收购相结合，上市公司在获得资金的同时反向收购控股股东优质资产。公司整体上市困难，同时控股股东财务存在一定变现要求，这种增发可以迅速收购优质资产，改善公司业绩和发展能力。有些时候会应用于转型。利好方面，如果公司控股比例较低，定增可以进一步强化对上市公司的控制。有实力的大股东为公司输送资金，一方面满足了公司的发展需求，提升了公司