公司治理与内部控制复习

精品资料复习要点(内控部分) 什么是内部控制，它由哪些要素构成？ 内部控制，是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。由以下要素构成：（1）内部环境；（2）风险评估；（3）控制活动；（4）信息与沟通；（5）内部监督。 内部控制经历了哪几个发展阶段，各个阶段的特点是什么？ 内部控制的发展大致经历了内部牵制 、内部控制制度、内部控制结构、内部控制整体框架、全面风险管理框架等五个不同发展阶段。1、内部牵制阶段，是基于以下两个基本设想：一是，两个或两个以上的人或部门无意识地犯同样错误的机会是很小的；二是，两个或两个以上的人或部门有意识地合伙舞弊的可能性大大低于单独一个人或部门。内部牵制的执行大致分为实物牵制、机械牵制、体制牵制、簿记牵制四个方面，可见，内部牵制涉及账户核对和职务分工（即不相容职务分离控制）两个方面，目的是预防错误与舞弊。2、 内部制度阶段，内部控制分为内部会计控制和内部管理控制两类，其中：内部会计控制涉及与财产安全和会计记录的准确性、可靠性有直接联系的方法和程序；内部管理控制主要是与贯彻管理方针和提高经营效率有关的方法和程序。 3、内部控制结构阶段，由控制环境、会计系统（会计制度）和制程序三个要素组成，考虑了控制环境对控制系统的影响。4、内部控制整体框架阶段，1992年9月，美国发起组织委员会（COSO）发布研究报告：内部控制整体框架，并于1994年进行了增补。代表着当时国际上在内部控制研究方面的最高水平，是内部控制理论研究历史性的突破，把内部控制视为一个“发现问题、解决问题、发现新问题、解决新问题”的循环往复的动态过程。5、全面风险管理框架，2004年10月COSO委员会发布新的企业风险管理：总体框架，它是在1992年内部控制整体框架研究报告的基础上，结合萨班斯奥克斯法案在报告方面的要求，进行扩展研究得到的。标志着公司风险控制进入了全面风险管理的新时代。全面风险管理框架包括四类目标和八个要素。 全面风险管理框架包括四类目标和八个要素。 四类目标分别是：战略目标、经营目标、报告目标和合法性目标，其中： （1）战略目标为最高层次的目标；（2）经营目标包括资源运用的效果和效率；（3）报告目标即报告（包括财务报告和非财务报告）的可靠性；（4）合法性目标即对法律、法规的遵循性。 内部控制评价的对象是什么，包括哪些内容？ 内部控制评价是对内部控制有效性发表意见。所谓内部控制有效性，是指企业建立与实施内部控制对实现控制目标提供合理保证的程度，包括内部控制设计的有效性和内部控制运行的有效性。其中： 内部控制设计的有效性，是指为实现控制目标所必需的内部控制要素都存在并且设计恰当； 内部控制运行的有效性，是指现有内部控制按照规定程序得到了正确执行。 中国的内部控制近几年的重要事项有哪些？ 2008年6月28日，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制基本规范（共七章五十条）。根据该规范，内部控制是由董事会、管理层和全体员工共同实施的、旨在合理保证实现企业经营管理基本目标的一系列控制活动。企业内部控制基本规范被称为是“中国版萨班斯法案 ”。 2010年4月26日，我国财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布了企业内部控制配套指引。该配套指引包括18项企业内部控制应用指引、企业内部控制评价指引和企业内部控制审计指引，并规定自2011年1月1日起在境内外同时上市的公司执行，2012年1月1日起在上交所、深交所主板上市公司执行。指引连同此前发布的基本规范，标志着适合我国企业内部控制规范体系已基本建成，为我国企业实施全面风险管理提供了保障。 我国内部控制的目标是什么？ 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。企业内部控制基本规范指出，董事会负责内部控制的建立健全和有效实施。 我国企业内部控制基本规范指出，企业建立与实施内部控制，应当遵循哪些原则？ （1）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖企业及其所属单位的各种业务和事项。 （2）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。 （3）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。 （4）适应性原则。内部控制应当与企业经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （5）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。 另外，还应强调：审慎性和独立性。 公司在进行内控指标体系设计的依据是什么？公司在设计内部控制指标体系时应体现公司董事会确定的风险偏好，以风险容忍度为依据确定各项风险指标的控制标准。 内部控制评价的原则是什么？具体标准是什么？（1）全面性原则。全面性原则强调的是内部控制评价的涵盖范围应当全面，具体来说，是指内部控制评价工作应当包括内部控制的设计与运行，涵盖企业及其所属单位的各种业务和事项。（2）重要性原则。重要性原则强调内部控制评价应当在全面性的基础之上，着眼于风险，突出重点。 （3）客观性原则。客观性原则强调内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反映内部控制设计和运行的有效性。 企业应根据评价工作目标与企业自身的特点补充参考以下原则： （1）风险导向原则。（2）独立性原则。（3）成本效益原则。 内部控制评价的具体标准可以分为两个层次：内部控制要素评价逐步和内部控制作业层级评价标准。 内部控制缺陷有哪几类？（1）重大缺陷。即指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致企业严重偏离控制目标。当存在任何一个或多个内部控制重大缺陷时，应当在内部控制评价报告中作出内部控制无效的结论。（2）重要缺陷。即指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致企业偏离控制目标。重要缺陷的严重程度低于重大缺陷，不会严重危及内部控制的整体有效性，但也应当引起董事会、经理层的充分关注。（3）一般缺陷。即指除重大缺陷、重要缺陷以外的其他控制缺陷。 平衡计分卡是什么？包括哪些维度？ 平衡计分卡（BSC），简单地说就是根据公司整体战略，按照实现风险、收益与发展合理匹配的要求而精心设计的全面绩效考核控制指标体系、目标体系及实现目标的措施方案体系，它既是绩效考评控制系统，也是战略管理系统。BSC由财务、顾客、内部业务流程，员工学习与成长四个维度的指标构成。 企业内部控制循环一般包括哪些？销售与收款循环、采购与付款循环、供应与生产循环、筹资与投资流程 、成本与工薪流程等。 企业内部控制应用指引第中提示对企业编制、提供和分析财务报告应关注的风险有哪些？ 企业内部控制应用指引中指出：企业编制、对外提供和分析利用报告，至少应当关注下列风险： 1.编制报告违反会计法律法规和国家统一的会计准则制度，可能导致企业承担法律责任和声誉受损。 2.提供虚假报告，误导报告使用者，造成决策失误，干扰市场秩序。 3.不能有效利用报告，难以及时发现企业经营管理中存在的问题，可能导致企业和经营风险失控。 复习要点（公司治理） 公司约束机制的表现在哪几个方面？ 约束机制的表现在如下四个方面： 1、责任约束。包括对股东和债权人负责、对顾客负责、对职工负责、对政府负责和对社会负责。 2、预算约束。预算约束是指一个企业的支出要受到其货币存量和收入的制约，小到一个家庭，大到一个非营利机构、一个国家，都存在预算约束，一般包括预算硬约束、预算软约束和预算准硬约束三种。 3、法律约束。主要是制定规范市场主体的法律、规范市场行为及市场秩序的法律，规范劳资关系的法律和宏观调控的法律等。 4、道德约束。 股票期权是如何具体的激励高层管理者的？股票期权一般是指经理股票期权(ESO)，有时也翻译成股票期权制，即企业在与经理人签订合同时，授予经理人未来以签订合同时约定的价格购买一定数量公司普通股的选择权，经理人有权在一定时期后出售这些股票，获得股票市价和行权价之间的差价，但在合同期内，期权不可转让，也不能得到股息。公司给予其经营者的既不是现金报酬，也不是股票本身，而是一种权利。在这种情况下，经理人的个人利益就同公司股价表现紧密地联系起来。股票期权制度是上市公司的股东以股票期权方式来激励公司经理人员实现预定经营目标的一套制度。股票期权是应用最广泛的前瞻性的激励机制，只有当公司的市场价值上升的时候，享有股票期权的人方能得益，股票期权使雇员认识到自己的工作表现直接影响到股票的价值，从而与自己的利益直接挂钩。这也是一种风险与机会并存的激励机制。 EVA体系的4MS的概念包括哪几方面内容? (1)评价指标（Measurement） EVA是衡量业绩最准确的尺度，对无论处于何种时间段的公司业绩，都可以作出最准确恰当的评价。 (2)管理体系（Management） 公司可以把EVA作为全面财务管理体系的基础，这套体系涵盖了所有指导营运、制定战略的政策方针、方法过程，以及衡量指标。 (3) 激励制度（Motivation） 在EVA奖励制度之下，管理人员为自身谋取更多利益的唯一途径就是为股东创造更大的财富。管理人员得到的奖励越多，股东所得的财富也越多。 (4) 理念体系（Mindset） 如果EVA制度全面贯彻实施，EVA财务管理制度和激励报偿制度将使公司的企业文化发生深远变化。在EVA制度下，所有财务营运功能都从同一基础出发，为公司各部门员工提供了一条相互交流的渠道。 审计委员会的职责是什么?主要职责包括哪些? 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会主要由3-5名独立董事组成，这些独立董事不在公司管理层内任职，与公司间不存在经济利益关系，主要依靠其相互信誉来行事。对审计委员会的组成人员的专业素质也有特定至求，如成员要了解会计和审计知识。在工作过程中，审计委员会需要反复同内部审计人员、外部审计人员、公司管理层进行沟通，另就自身工作总结向董事会呈递工作报告。一般说来，审计委员会的工作报告属于公司内部治理的范畴，不需要对外披露。 审计委员会的主要职责包括： 1.协助董事会及其审计委员会实施治理 2.可以协助监事会实施治理 3.可以协助管理当局实施治理 会计信息失真的根本原因是什么? 会计信息失真是由于公司经营者蓄意隐瞒公司真实信息所导致的，这损害了公司所有者的权益。导致公司信息失真的原因是多方面的，但最根本的原因是公司内部治理结构的缺陷。公司的治理结构缺陷主要表现为董事会结构不合理、董事会与经理层重叠、独立董事不独立、监事会监督不到位。 会计控制是什么?会计控制的手段有哪些?有哪些要求? 会计控制通过一系列制度的制定，工作组织的规划，程序的编排以及采取恰当的措施来保证会计主体的财产不受损失和有效使用，保证会计数据的完整可靠，保证国家财经政策和内部管理制度的贯彻执行。作为内部控制的核心，会计控制通过人员素质控制、组织机构控制、业务处理控制、会计记录控制等来实现其目的。按照会计法的要求进行会计核算、提供真实和完整的财务报告，保证投资者、债权人及其他利益相关人员做出合理的决策。同时，通过规范会计行为，保证会计信息真实可靠，有助于加强企业经济和财务管理，有助于资源的优化配置，提高企业的经济效益。 会计控制的目标有哪些?(1)完整性。所有发生的业务都记入会计记录。(2)有效性。所有记录的经济业务都是实际发生的并经过规定的程序。(3)准确性。对于各阶段经济业务的记录都应做到金额准确、账目无误并处理及时。(4)安全性。会计登记完毕后应妥善保管，以便随时了解单位经营活动的准确情况。(5)责任性。对资产本身和授权动用资产的文件的接触应严格地局限于经过授权的人员。 公司治理文化体系一般分哪三个层次： (1)精神文化层。这主要是指公司股东、董事会、经理层共同信守的基本信念、价值标准、职业道德及精神风貌，是公司治理文化的核心。它具体包括公司宗旨、公司治理目标、公司治理理念、公司治理价值观、公司治理风气和公司治理道德等。 (2)制度文化层。它是精神文化层与物质文化层的中介，是公司治理的核心理念的具体化和体现。它具体包括公司章程及一系列具体合同，破产法、公司法、劳动法、证券法等，社会文化、公司治理习惯等形成的行为规范，公司风俗与礼仪，公司治理策略。 (3)物质文化层。它是公司治理实践的最终外在表现，由制度层直接决定，表明了公司治理的各种个性特征，如监事会、董事会规模、构成以及结构，董事、经理产生方式，董事会决策方式，董事会与经理层的关系，股东大会的作用，股东大会和董事会会场气氛等。 资本市场是什么?对公司治理的贡献表现在哪几方面: 资本市场是长期资金市场,是指证券融资和经营一年以上的资金借贷和证券交易的场所，也称中长期资金市场。 (1)资本市场的价格发现功能 资本市场的价格发现功能实现了对公司管理层经营能力的评价。 (2)资本市场的收购兼并功能 资本市场的收购兼并功能是通过资本市场上的接管机制实现的，接管机制是监管和筛选不合理管理者的根本性手段。 (3)资本市场的激励约束功能资本市场的激励约束功能是通过资本市场的报酬机制实现的。 (4)资本市场的流动性功能投资者在资本市场购买了金融工具以后，在一定条件下，也可以出售所持有的金融工具，这种出售的可能性或便利性，就是资木市场的流动性功能。 常见的收购方式有哪几种? 1、收购资产收购资产指管理层收购目标公司大部分或全部的资产。实现对目标公司的所有权和业务经营控制权。收购资产的操作方式适用于收购对象为上市公司、大集团分离出来的子公司或分支机构、公营部门或公司。 2、收购股票收购股票是指管理层从目标公司的股东那里直接购买控股权益或全部股票。 3、综合证券收购综合证券收购是指收购主体对目标提出收购要约时，其出价有现金、股票、公司债券、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。上市公司会计信息的有效披露至少必须满足哪些要求? 上市公司会计信息的有效披露至少必须满足以下这些要求: 1.真实性，即上市公司披露的会计信息必须如实反映企业的实际情况，无误导性陈述； 2.充分性，即上市公司披露的会计信息在内容上详尽、完整，不得隐瞒或忽略任何重要的财务信息； 3.及时性，即上市公司应该及时地依法披露各项有关的重要信息。即会计信息的有效披露包括信息披露的广度、深度和速度三个基本维度。 上市公司的会计信息披露包括哪几方面内容?（1）数量性信息。 （2）非数量性信息。 （3）后期事项信息。（4）公司分部业务的信息。 （5）其它有关信息 何为公司治理结构？其实质和具体表现是什么？主要包括哪些方面？ 公司治理结构，或称公司治理系统、公司治理机制，是一种对公司进行管理和控制的体系，即由所有者、董事会和高级执行人员即高级经理三者组成的一种组织结构。 公司治理结构的实质就是权力分配制衡机制，即明确股东、董事、监事、经理和其他利益相关人之间权利和责任的分配，规定公司议事规则和程序，并决定公司目标和组织结构以及实施目标和进行监督的手段。 公司治理结构是公司制的核心。公司治理结构具体表现为公司的组织制度和管理制度。 组织制度包括股东(大)会、董事会、监事会和经理层各自的分工与职责，建立各负其责、协调运转、有效制衡的运行机制。管理制度包括公司基本管理制度和具体规章，是保证公司法人财产始终处于高效有序运营状态的主要手段；是保证公司各负其责、协调运转、有效制衡的基础。公司治理结构一般来讲，公司治理结构主要包括下述四个方面：公司所有权(者)治理结构、公司法人治理结构、公司经营权(者)治理结构、公司制度治理结构。 公司治理结构的特征主要表现在哪几方面？ （1）权责分明、各司其职各个机构的权利与职责都是确定的、明确的，他们各司其职，相互配合，并相互制约，相互协调。（2）委托代理、纵向授权首先是资产所有者将资产委托企业经营管理人员进行生产，其次是在公司中存在的多层次的委托代理关系。（3）激励与制衡机制并存 股东大会的性质是什么？ 1、体现股东意志股东大会是由全体股东组成的权力机关，它是全体股东参加的全会，而不应是股东代表大会。现代企业股权分散，股东上万甚至几十万，不可能全部出席股东会。因此，股东不能亲自到会的，可以委托他人代为出席投票，以体现全体股东的意志。 2、企业最高权力机关股东大会是企业经营管理和股东利益的最高决策机关，不仅要选举或任免董事会和监事会成员，而且企业的重大经营决策和股东的利益分配等都要得到股东大会的批准。 股东大会的职权有哪些？ 1、决定公司的经营方针和投资计划。 2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬。 3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项，审议批准董事会的报告。 4、审议批准监事会的报告：审议批推公司的年度财务预算方案、决算方案。 5、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 6、对公司增加或者减少注册资本做出决议。 7、对公司发行债券做出决议。 8、对股东向股东以外的人转让出资做出决议(本项为有限责任公司股东会议特有的职权)。 9、对公司合并、分立、解散和清算等事项做出决议。 10、修改公司章程，以及公司章程规定需由股东大会决定的事项。 公司董事会是什么，有哪些职权？ 董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。我国公司法规定，股份有限公司的董事会由5人至19人组成。首届董事会成员由公司创立大会选举产生，以后各届董事会由股东大会选举产生。 根据公司法的规定，董事会对股东会负责，行使下列职权： 1、执行权。 召集股东会会议并向股东会报告工作，执行股东会决议； 2、宏观决策权。主要指决定公司的经营计划和投资方案。 3、经营管理权。制订公司预算、决算、利润分配、弥补亏损、增减注册资本、合并分立等各项方案。 4、机构设置与人事聘任权。公司内部管理机构的设置，并决定聘任或者解聘高级管理人员包括公司副经理、财务负责人及其报酬事项。 何为公司独立董事？有哪些特征？其特别职权有哪些？ 所谓独立董事，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，对公司事务做出独立判断的董事。 上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事最根本的特征是独立性和专业性，其特别职权有： 1.重大关联交易判断与确认； 2.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； 3.向董事会提请召开临时股东大会； 4.提议召开董事会； 5.独立聘请外部审计机构和咨询机构； 6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 公司外部董事与独立董事的关系是怎样的？外部董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。他并不参与公司日常事务的管理。外部董事可能包括向公司投资的银行家、律师或其他能够为公司经营提供建议或服务并因此与公司经营活动有利害关系的人。而独立董事是指不在所受聘公司担任除董事及董事会内职务以外的其他职务，直接或间接持有公司股份在一定比例以下(有的国家规定不得持有公司股份)，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其独立客观判断的实质性利益关系的董事。外部董事未必是独立董事，但独立董事一定是外部董事，准确地说是独立的外部董事。 监事会的职能特征是什么？ 监事会是股东大会领导下的公司的常设监察机构，对股东大会负责，执行监督职能。监事会与董事会并立，独立地行使对董事会、总经理、高级职员及整个公司管理的监督权。监事会对公司财务以及公司董事、总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 监事一般由公司股东大会选出监事一般由公司股东担任，公司董事长、董事、总经理、副总经理不能担任监事， 监事会的职权范围如下： 1.可随时调查公司生产经营和财务状况，审阅账簿、报表和文件，并请求董事会提出报告； 2.必要时，可根据法规和公司章程，召集股东大会； 3.列席董事会会议，能对董事会的决议提出异议，可要求复议；第四，对公司的各级管理人员提出罢免和处分的建议。 董事会专业委员会有哪些？中国证监会发布的上市公司治理准则第52条规定“上市公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占大多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 经济合作发展组织(OECD)中对公司治理结构原则方面的主要内容包括?OECD公司治理结构原则主要内容包括：（1）公司治理框架应当维护股东的权利。（2） 公司治理框架应当确保包括小股东和外国股东在内的全体股东受到平等的对待；如果股东的权利受到损害，他们应有机会得到补偿。（3） 公司治理框架应当确认利益相关者的合法权利，并且鼓励公司和利益相关者为创造财富和工作机会以及为保持公司财务健全而积极地进行合作。（4） 公司治理框架应当保证及时、准确地披露与公司有关的任何重大问题，包括财务状况、经营状况、所有权状况和公司治理状况的信息。（5） 公司治理框架应当确保董事会对公司的战略性指导和对管理人员的有效监督，并确保董事会对公司和股东负责。 经理人市场中的委托代理关系是怎么样的？ 由于社会化大