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文档简介

-并购法律服务范围贵公司拟收购一目标公司，对此我所将组成专业团队就涉及的相关法律事宜为贵公司提供专项法律服务，结合我所为其他收购项目提供法律服务经验及成功案例，我们设定的为贵公司提供此次收购专项法律服务的初步方案如下，供贵公司参考： 一、 并购准备法律服务 本次律师工作组对于并购准备的法律服务将以了解贵公司此前与目标企业之间达成的相关情况为目的。 二、 尽职调查法律服务 对目标企业的尽职调查是并购中不可或缺的环节，对此本次律师工作组将提供以下服务： 根据实际情况制定尽职调查方案及尽职调查计划安排； 拟定尽职调查清单，收集相关资料； 走访相关主管部门，核实相关情况； 调查、审查目标企业历史沿革、主体合法性； 调查、审查目标企业主要财产及产权归属情况，包括但不限于土地使用权、房产、机器设备、无形资产等； 调查、审查目标企业的债权债务情况； 调查、审查目标企业业务情况、销售网络、产品供应等情况； 调查、审查目标企业人力资源及用工情况。 三、 并购方案设计 在对目标企业进行了详细的尽职调查之后，律师工作组将针对目标企业的实际情况，以及并购双方的意愿，设计符合本次并购目标的并购方案，并在并购方案中尽量保障贵公司利益： 主持或参与并购交易结构的策划，排除并购交易中可能存在的法律障碍; 跟踪并购/重组项目的执行，制定和参与实施并购/重组中的应急预案; 与其会计师事务所进行配合，对并购交易的税务安排提供法律支撑，策划更符合贵公司利益的税务方案; 对于目标公司存在不良资产和债权债务，提供法律可行的处置方案，或对贵公司提出的处置方案提供法律可行性论证； 对于并购过程中涉及到的劳动用工问题，如裁员、劳动合同改签、解除、变更等提供法律建议和意见； 对于并购过程中涉及到的知识产权问题提供法律可行的处置方案，或对贵公司提出的处置方案提供法律可行性论证； 对于并购后的目标企业治理和组织管理提供法律策划和建议； 对于并购的交易程序和节点法律风险控制提供法律策划及相应的法律处置方案； 其他并购过程中涉及到的特定法律问题提供建议和意见。 四、 并购协议及法律文件起草 并购方案最终需要通过一系列的并购协议予以体现，对此本所律师将根据最终确定的并购方案，起草相关的并购协议和法律文件： 并购的框架协议； 并购的实施协议； 股权转让的公司内部股东会决议和董事会决议； 原股东潜在债务承担的承诺书； 可能涉及的知识产权转让协议； 可能涉及的劳动合同变更协议； 可能涉及的债权人、债务人变更通知； 可能涉及的业务合同的补充协议或变更协议； 可能涉及的资产抵押、质押、保证协议； 与股权转让相关的其他配套协议。 五、 并购谈判及协议签订 本所将全程协同贵公司进行并购的谈判，配合贵公司有效控制收购进程;并及时对谈判过程中的问题提供法律意见和建议，控制谈判中的法律风险。 六、 并购交割法律服务 协助贵公司完成并购资产、股权等的交割手续，实现贵公司对于目标企业的法
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