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文档简介
第四讲并购目标企业调查,公司治理,一、并购目标企业搜寻在中国,可通过以下途径搜寻:产权交易市场,证券商、银行、会计师事务所、律师事务所等中介机构,行业协会,专业调查公司。还可由企业自行调查。,公司治理,二、并购目标企业分析(一)产业环境分析1.产业状况分析产业寿命周期产业的地位产业特征:所需资源的来源和要求,产品品种和结构,生产过程和所需技术,需求的发展变化,销售方式等。产业发展趋势2.产业竞争情况分析波特五力模型:潜在进入者、替代产品、行业内现有竞争者、买方和卖方议价能力,公司治理,3.产业内战略集团分析市场地位:领导者、挑战者、追随者、补缺者专业化程度、纵向一体化程度、研发重点等方面的战略定位,以及通过并购进入该行业后,面临的不同战略集团的威胁(二)财务状况分析年终报表、中期业绩报告、资产负债表、损益表等。具体包括:,公司治理,1.比率分析流动比率:除现金外的其他资产及时兑换成现金的能力,包括流动比率、现金比率、速动比率、资产总值周转比率、应收账款平均收回比率、存货周转比率等。盈利能力比率:毛利率、营业利润率、经营比率、净利润率。投资收益比率:投资收益率、投资总额的盈利能力、股权收益率。杠杆作用和资本结构比率:债务总额对股权比率、盈利对债息的倍数、利息和偿债基金保证制度,公司治理,2.资本结构分析债务在资本结构中的比率3.盈利能力分析4.未来盈利能力分析(三)经营能力分析包括综合活动能力分析、直接活动能力分析和间接活动能力分析,公司治理,1.综合活动能力分析经营政策:经营目的、经营方针、企业形象经营战略:经营情报、经营预测、战略设想、战略选择、战略实施经营组织:经营者、经营者组织、经营机构、规章制度、企业文化经营计划:长期计划、中期计划、短期计划、预算管理、目标管理公共关系:行业内关系、关联企业、社会关系经营评价:战略评价、业绩评价、内外部监察,公司治理,2.企业直接活动能力分析研究开发:新产品开发情报、新产品计划、新产品设计、新产品试制、研究设施、新产品开发人才市场营销:市场信息、产品市场构成、销售渠道、销售机构、物流系统、销售组织、销售管理产品制造:生产场地、生产设备、工艺技术、生产管理、物资采购、生产组织,公司治理,3.企业间接活动能力人力资源管理:人才构成、职能划分、智能开发、劳动环境、劳资关系、工资资金财务管理:财务会计、管理会计、资金筹措、资金运用行政管理:文书档案管理、后勤管理(四)高层管理分析结构、行事风格、性格气质、管理风格、决策方式,公司治理,三、目标企业审查进一步调查与核实。(一)审查目标企业出售动机急需资金;经营不善;调整经营方向(二)法律方面的审查国家对产业的相关规定、标准;谨慎检查公司组织、章程、股票证明书中的各项条款:股权同意规定、资产同意规定、股东大会与董事会议事录、股东会议同意出售文件;主要财产注册;书面合同:是用外界商标、专利,租赁、代理、借贷、技术授权合同,供应商、销售商合同,雇用合同,
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