企业金融业务推介用材料

企业金融业务介绍-专注于私募市场的投资银行服务,二一三年五月,内部资料注意保密,1,2,1.1.1企业融资方式概览,微型企业没有抵押物没有过往业绩记录,小型企业具有高成长潜力有限的过往业绩记录,中等企业一些过往业绩记录可提供抵押物,大型企业良好业绩记录良好风险记录,种子资金,短期商业贷款,商业/银行票据,中期商业贷款,中票、企业债、公司债/资产证券化,中小企业私募债,长期商业贷款,信托,风险投资,OTC/私募股权融资,IPO/再融资,1.1私募市场概况,3,私募市场,公募市场,定义：私募市场是因私募融资而形成的金融市场。私募融资是针对特定对象、采取特定方式、接受特定规范的采用有价证券发行方式的融资方式，包括股权和债权方式。目前我国常见的私募方式按照债权融资和股权融资分别为：债权融资：中小企业私募债、信托、资产支持证券股权融资：全国股份转让系统（新三板）、区域股权市场、柜台市场、私募股权融资,4,结论与建议：公募融资与私募融资各有优劣，要根据企业具体需求来选择融资方式长期以来，我国私募市场的发展一直落后于公募市场，而发达国家的资本市场却截然相反。自2012年以来，全国中小企业股份转让系统正式推出、公司债券发行管理暂行办法（讨论稿）征求意见，均表明我国多层次的资本市场建设正在加速进行，私募市场的发展面临前所未有的机遇。企业应抓住这一机遇，尽快尝试利用私募市场进行融资，以实现企业借助资本市场快速发展的目标,5,6,7,8,为顺应市场发展的需要、满足客户的融资需求、提早做出战略部署，2012年8月中信证券整合内部资源，正式成立了企业金融服务部，以实现对企业提供专注于私募市场的投资银行服务，范围覆盖私募股权融资服务、私募债权融资服务、风险投资、财务顾问等业务。,9,投资银行需要发掘客户、维护客户，协调各中介机构资源为发行人提供专业的、全方位的资本市场服务，协助发行人与监管机构沟通，做到“伴客户共成长”,投资银行是各中介机构的总协调人，承担着协调各方优势资源为发行人服务的职责,投资银行发挥着资本中介的职能，为相互匹配的发行人和投资者牵线搭桥,在项目执行中，投资银行承担着与证监会、交易所等各监管机构进行沟通的重要义务，帮发行人了解最新的审核动态，设计最优的发行方案，充分降低审核风险,10,11,中信证券除了可以在公募市场进行股权融资外，还可以提供私募市场的股权融资，主要包括全国中小企业股份转让系统挂牌与定向增资、区域市场及证券公司柜台市场融资等服务,12,13,全国股份转让系统,交易平台2012年9月20日，作为新三板交易平台的全国中小企业股份转让系统有限责任公司成立，注册资本30亿元,服务对象2012年7月，国务院同意扩大非上市股份公司股份转让试点，在中关村园区基础上，新增上海张江、武汉东湖和天津滨海三个试点区；同意设立全国中小企业股份转让系统。全国股份转让系统业务规则出台后，未来将覆盖全国非上市股份公司,设立背景2006年1月23日，经国务院批准，中国证券业协会在证监会的统一部署下推出了股份报价转让系统，解决初创期高新技术企业股份转让及融资问题,揭牌运营2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统在京举行揭牌仪式,暂行办法2013年2月2日，全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法发布实施,配套规则2013年1月4日，中国证监会正式公布并实施非上市公众公司监管办法的配套规则非上市公众公司监管指引第1号信息披露、非上市公众公司监管指引第2号申请文件和非上市公众公司监管指引第3号章程必备条款,管理办法2012年10月11日，证监会正式发布非上市公众公司监督管理办法，2013年1月1日正式实施,具体规则2013年2月8日，全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)、全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)等规则发布。截至目前，全国中小企业股份转让系统有限责任公司共计发布了1个业务规则、5个通知、4个细则、4个暂行办法及4个指引,14,15,新三板市场经过多年跨越式发展，如今已具有一定规模，总体运行平稳，秩序良好，吸引了一批优质的高科技、高成长企业参与试点从上述统计数据分析，从2006年至2010年，“新三板”每年平均新增挂牌公司16家，平均每月1.3家；2011年新增“新三板”挂牌公司23家，平均每月近2家；2012年新增挂牌公司103家，超过以往6年总和，平均每月新增已经达到8.6家，由此可见“新三板”挂牌公司扩容速度大幅增加，市场上对“新三板”的接受程度也加深从成交笔数、成交股数/总股本上看，新三板市场流动性尚弱于主板市场，但随着做市商制度的推出，市场活跃度将进一步提高,16,截至2012年12月31日，新三板市场共有挂牌企业207家，其中2012年挂牌企业数量为104家，超过往年挂牌企业数量之和股份报价转让系统的价值发现功能和高效低成本按需融资的优势初步显现，累计已有49家挂牌企业完成或启动了57次定向增资，融资额合计22.5亿元，平均市盈率为22倍2012年度新三板共有23家挂牌公司实施完成定向增资，融资额81,185.15万元，平均市盈率15.79倍，另有8家挂牌公司公布了定向增资方案，拟募集资产15,426.26万元，平均市盈率38.87倍共有8家挂牌企业在中小板或创业板上市成功（久其软件登陆中小板，北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇、博晖创新、东土科技、安控科技登陆创业板）,17,挂牌企业未上市的企业。挂牌条件不设盈利状况和企业规模指标现阶段，需经审批扩容试点园区内注册的企业（天津、武汉不限园区）不受股东所有制性质的限制、不限于高新技术企业,主办券商指推荐园区公司进入代办系统挂牌报价转让，并负责指导、督促其履行信息披露义务的报价券商主办业务范围：1、辅导。2、办理所推荐的股份转让公司挂牌事宜。3、发布关于所推荐股份转让公司的分析报告。4、指导和督促股份转让公司披露信息。5、对股份转让业务中出现的问题，依据有关规则和协议及时处理并报新三板公司备案,监管机构证监会对申请挂牌公司的非上市公众公司出具核准文件，依法对全国股份转让系统公司、全国股份转让系统的各项业务活动及各参与人实行统一监督管理，维护全国股份转让系统运行秩序，依法查处违法违规行为全国股份转让系统公司对申请挂牌公司挂牌挂牌资格出具审查意见，依法对申请挂牌公司、挂牌公司及其他信息披露义务人、主办券商等市场参与人进行自律监管,投资主体：机构投资者：注册资本500万元人民币以上的法人机构实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业自然人投资者：投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值300万元人民币以上。信用证券账户资产除外具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历其他投资者：集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或相关监管部门认可的其他金融产品等资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让,挂牌企业,主办券商,投资者,监管机构,企业资本战略成长路径,创业期：政府优惠政策（贴息、担保），券商协助企业实现新三板挂牌、券商协助引入或直接进行风险投资；成长期：券商协助企业实现在新三板增资发行及私募结构化融资，为企业提供资金支持；成熟期：券商协助新三板挂牌公司转板实现在沪深交易所上市。,场外市场,第二轮私募/私募债,IPO上市,再融资,并购重组,成长期,成熟期,18,规范运作，持续成长、实现愿景,完善公司治理结构,建立持续的融资渠道、提升品牌价值,相关利益者价值最大化,使公司股东结构更加多元化和合理化，规范公司运作使公司治理更加完善，经营更加透明，决策风险降低,获得发展所需充足资金，并能持续融资提升行业整合能力提高品牌知名度，提升企业形象提升公司信用，更易得到政府政策支持及银行支持,实现股东价值最大化给员工创造更大的平台公司通过挂牌并融资获得快速发展，员工福利待遇等会相应提高，提升工作积极性有利于公司合作伙伴的发展,19,中信证券注重中小企业金融业务，凭借自身优势提供优质金融服务,帮助公司制定三板挂牌工作程序、工作时间表及实施方案；帮助公司规范完成重组工作，制订包括股权、财务、资产、负债等方面的重组方案及税务规划确保公司严格按照公司法、证券法等法律法规建立规范的法人治理结构和完善的运行机制。具体含以下内容：确保股份公司设立的合法性、有效性确保股份公司的人事、财务、资产及供、产、销系统独立完整性建立健全股东大会、董事会、监事会等法人治理机构协调会计师事务所，依照企业会计制度，建立健全股份公司的财务会计制度如需要，可协助公司起草完成引入战略投资者（或风险投资机构）的相关文件，协助甲方引入战略投资者（或风险投资机构）,挂牌准备：,在公司挂牌成功后，中信证券将依靠自身强大的金融平台优势，提升公司在广大投资者心目中的形象在挂牌成功后，中信证券将积极促进公司通过新三板市场融资。并且中信证券将通过仔细的的市场调查，了解大资金动向，争取为公司取得尽可能高的发行市盈率待公司符合沪深交易所上市条件后，为公司提供后续的保荐及承销服务,挂牌后的服务：,20,协助制定企业发展战略凭借对行业的深入理解，依靠研究部门的强力支撑，根据企业特点，协助企业制定合理的发展战略，打造核心竞争力。提供资金与业务支持根据企业需求，帮助引入风险投资、Pre-IPO私募股权基金等各类投资人，协助企业把握发展机会，扶助企业快速成长。协助企业进行规范化的公司治理建立现代企业制度，并协助其规范运作，为企业长期稳定发展打下基础。确定融资计划根据企业已经具备的要素和发展战略，量身订做改制挂牌方案，确定融资规模、方式、时间规划与募集资金投资项目。,当新三板企业达到进入主板或者中小板、创业板的条件时，可通过“绿色通道”进入主板市场或者中小板、创业板市场。在企业转板时，中信证券可为企业提供各种投资银行服务，帮助企业实现成功转板。,以资本市场为纽带，建立长期战略合作关系，共同成长。再融资结合公司战略及财务状况，提供公开增发、定向增发、公司债、可转债等多种形式的再融资方式，保障业务持续发展。并购分析行业发展阶段及竞争结构，根据企业战略寻找并购机会。提供财务顾问服务和适当的资金支持。帮助企业迅速成长为行业领袖。后续发展协助企业关注资本市场对企业的分析和评价，进一步完善企业的战略与管理。确立后续发展战略，拓展更加广阔的发展空间。,挖掘投资亮点挖掘吸引市场关注的投资亮点，使企业获得资本市场的良好回应；演绎美好前景的投资故事，充分展示企业发展蓝图，从而大幅提高企业估值水平，提升企业价值。多渠道推介踏准资本市场的节奏，选择准确的发行时机。多形式、多渠道推介。通过路演、推介会、研究报告等多种渠道宣传企业价值，加深投资者对企业的认识了解，帮助企业获得资本市场认可。通过广泛的业界关系和强大的承销能力，保障企业股票成功发行。,打造新三板平台,登陆资本市场,提供长期金融服务,帮助企业转板,21,从项目启动到挂牌，时间一般在6个月左右。,了解、决策，选择中介机构签订合同,前期,问题规范，股份制改造,中期,备案文件准备,全国股份转让系统公司审查及证监会核准,股份登记，正式挂牌交易，信息披露，股份转让，融资,后期,券商内核,主办券商持续督导,尽职调查,备案文件准备,公司召开董事会和股东大会就挂牌事项做出决议主办券商形成并完善推荐挂牌所需材料，具体包括：尽职调查底稿、尽职调查报告、推荐报告、公开转让说明书及其他备案材料会计师事务所出具挂牌所需两年一期的审计报告律师事务所出具法律意见书，相关鉴证意见,22,24,挂牌2010年2月，召开股东大会，递交挂牌申请；2010年3-5月，中信证券进行尽职调查，券商内核小组审核；2010年5月，中信证券向中国证券业协会报送备案文件；2010年7月，中国证券业协会确认备案函，首都在线成功挂牌。,定向增资2010年10月，公司提出融资意向；2011年5月，公司股东大会审议通过；2011年8月，中国证券业协会备案，9月完成融资工作。,信息披露2012年2月，新三板市场中第一家披露2011年年度报告；2012年3月，举行2011年度业绩网上路演的三家新三板挂牌公司之一。,北京首都在线科技股份有限公司（简称首都在线）是中国最早的IDC服务商之一，已发展成为以北京为总部，上海、武汉等地设有子公司的全国性专业化IDC运营商和云计算服务提供商。于2010年三板挂牌，成为公众公司(430071)。经过多年的发展，首都在线形成了自己的标准化服务产品体系和运维、研发体系，产品主要应用在金融、保险、政府、教育、医疗、网络等诸多行业。从2009年起，首都在线开始进入云计算市场，并于2011年年初成功推出了第一代“云主机”产品，公司业务发展为以传统数据中心服务为基础、IT外包为补充、云计算为主要业务的“综合性云计算服务提供商”。为用户提供云主机服务、IDC托管及IT增值、IT外包、通信集成等服务。,中信证券立项标准,Paragraph(ifnotneeded,delete)BulletDashSubbullet,符合全国中小企业股份转让系统业务规则的要求：依法设立且存续满两年。有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续时间可以从有限责任公司成立之日起计算；业务明确，具有持续经营能力；公司治理机制健全，合法规范经营；股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；主办券商推荐并持续督导；全国股份转让系统公司要求的其他条件。,目标企业有勤勉尽责、诚实守信、勇于进取、稳定团结的管理团队。最近一年收入不低于2,000万元，净利润不低于200万元，或者具有较强成长性、具备自主创新能力、掌握核心技术的企业优先立项。,25,26,27,28,29,中小企业私募债自2012年6月开始发行，截止2013年4月15日共发行141支，发行总金额为168.5亿元。从发行频率看，2012年6月当月发行21支私募债，共募集20.3亿元，但在之后发行数量开始下降，到2012年9月为最低值，发行5支，发行规模为4.3亿元，之后随着市场接受度的提高和投资者对私募债的认可，在2013年1月达到峰值，共发行31支私募债，募集总金额达到42.3亿元。从票面利率可以看到中小企业私募债的票面利率基本在8%-10%之间，平均值为9.14%，中值为9.2%,30,2012年6月-2013年4月共发行私募债141支，其中排名前四位的区域分别为江苏省（37支）、浙江省（27支）、北京市（19支）和广东省（16支），由此可见在经济发达地区对私募债接受程度较高。目前中小企业私募债的担保方式包括担保公司担保、控股股东担保、第三方企业担保、资产抵押、控股股东作为自然人承担无限连带责任等方式，其中采用方式最多的是政府平台公司提供担保，共48支私募债采用，采用担保公司担保的也达到29支。担保方式在一定程度上决定了票面利率，而市场比较认可的政府平台公司提供增信措施，其平均票面利率为9.05%，而采用担保公司担保的票面利率为9.2%。,具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业,市场认可企业特征,31,32,33,34,主承销商（中信证券）是私募债发行和承销交易的总协调人：负责协调整体债券发行工作，牵头准备发行及备案文件设计债券发行方案，完成尽职调查保持与监管机构沟通牵头完成本次债券的发行与销售工作,发行人向证券公司确定发债意向并通过内部审核议程提供两年审计报告，与各中介机构签订协议,申请备案,中介尽调,上海交易所,发行人,深圳交易所,证券公司进行尽职调查，撰写募集说明书、尽职调查报告等申报材料；律师出具法律意见书评级机构出具评级报告（如有）评估公司对抵押物出具评估报告（如有）,交易所对备案材料进行形式完备性核对备案材料完备的，交易所自接受材料之日起10个工作日内出具接受备案通知书,正式发行,1,2,3,35,递交备案材料10个工作日内,预计30-60天左右,36,主承销商、律师、会计师等中介机构可一起对企业进行尽职调查，以加快项目进程。尽职调查期间，主承销商与发行人商定私募债具体发行方案。,前期准备阶段,审计工作,备案材料包含发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告。一般审计工作所需时间最长，而财务数据定稿决定了其它备案文件的完成时间。,发债事项决议,发行人有权部门需组织会议，出具同意发债的决议文件。一般发债事宜由董事会提案，股东大会批准后方可开展。制定审核限制股息分配措施。,确定发行方案,确定发行规模、期限、募集资金用途等常规方案（具体方案在项目过程中仍可讨论修改）。确定私募债受托管理人。确定担保方式（第三方担保，财产抵质押），积极寻找担保方，联系担保工作。确定偿债保障金账户银行。,尽职调查,重点工作,企业角色,发行人需尽早确定会计师，安排会计师进场开展审计工作。,发行人需根据中介机构要求配合完成尽职调查。,与主承销商就具体方案进行磋商。发行人需要准备相应反担保物，需要尽早安排。选择债券托管人，偿债保障金账户银行。,联系召开董事会和股东大会。,37,需要签署的协议文件包括承销协议、受托管理协议、银行设立偿债保障金专户签订的协议、担保协议或担保函等协议文件的签署，保证了相关文件制作的顺利完成。对签署协议各方都需要走公司内部流程，需要预留时间以防止耽误整体进程,材料制作阶段,完成担保工作,证券交易所鼓励发行人采取一定的增信措施，以提高偿债能力，降低企业融资成本目前受市场认可度较高的担保方式为第三方担保（担保公司），考虑到第三方担保需要尽职调查，且发行人一般需要准备相应反担保物，该环节耗时长，沟通较为复杂，需要尽早安排,签署协议文件,重点工作,企业角色,第三方担保方需要尽职调查，发行人提供提供反担保物等,与主承销商签订承销协议与受托管理人签署受托管理协议，制定债券持有人会议规则在银行设立偿债保障金账户与担保人签署担保协议或担保函,38,申报阶段,寻找投资者,在申报阶段，主承销商开始寻找本期债券的潜在投资人，进行前期沟通,重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作,备案阶段,沟通协调工作,上报备案材料后，主承销商需要在备案期间与主管单位持续跟踪和沟通，保证债券顺利备案,重点工作,企业角色,配合主承销商做好与主管单位沟通工作,39,发行阶段,发行推介,在发行阶段，主承销商正式寻找本期债券投资人，进行充分沟通，积极推介企业私募债的合格投资者包括金融机构、金融机构发行的理财产品、企业法人、合伙企业以及高净值个人，主承销商的实力与寻找潜在投资人的能力直接相关，进而对公司最终融资成本产生影响,重点工作,企业角色,配合主承销商做好企业宣传、推介工作,发行时机,在证券交易所备案后六个月内，发行人可择机发行债券此时主承销商通过对市场的研究，与发行人共同把握发行时机。优秀的承销商能够寻求更好的发行窗口，挖掘更多潜在的投资者，以低利率发行本期债券，为发行人降低发行成本,配合主承销商，选取最佳的发行时机，完成此次债券的发行工作,40,中信证券立项标准,Paragraph(ifnotneeded,delete)BulletDashSubbullet,公司提供私募债承销服务的发行人应当为符合关于印发中小企业划型标准规定的通知（工信部联企业2011300号）规定、且未在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的中小微型企业（暂不包括房地产企业和金融企业）合并报表内有房地产业务不能发行对金融行业按广义概念理解，不仅包括由金融管理机构发放金融牌照的金融机构，凡从事投资性或融资性业务的均视为金融业，包括小额贷款公司、担保公司、租赁公司以及以工程转包为主营的建设投资类公司等，本所均不受理其备案申请。但深交所规定，上述业务收入不超过公司主营业务收入的5%，可以发行不受理地方融资平台（城投公司）或其子公司发行私募债券的备案申请可以受理深、沪交易所或港交所等其他交易所上市公司控股子公司或子公司发行私募债券的备案申请,发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司持续经营满两个完整会计年度主营业务相对稳定，最近两年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好发行人最近一期末净资产不低于6,000万元资产质量及周转情况较好，应收账款周转率、存货周转率等指标保持在同行业合理水平单次发行规模不超过发行人最近一期末净资产额的50%，且发行后资产负债率不高于70%发行人对外提供担保余额不超过最近一期末净资产额的30%发行人近两年年均净经营收益不少于发行后有息债务一年的利息，其中，净经营收益按照净利润与经营活动产生的现金流量净额孰低计算近三年发行的债券没有延迟支付本息的情形（如有发债行为）不接受“两高一剩”及淘汰类企业的立项申请，具有以下行业特征的发行人优先立项具有自主创新能力、掌握核心技术的企业受经济周期波动较小的民生消费类企业为大中型企业进行配套的上下游企业符合产业政策，具有区域优势、发展前景良好的特色产业群的企业,41,发起人将缺乏流动性，但具有可预测现金流的资产或资产组合（基础资产）出售给特定的机构或载体（SPV或专项资产管理计划），以该基础资产产生的现金流为支持发行资产支持证券，以获得融资并最大化提高资产流动性的一种结构性融资手段与传统债务融资方式的差异：资产证券化融资一般是基于资产的信用，而非发起人的信用,真实出售原始权益人将基础资产的风险与收益转移给投资者破产隔离或可以清晰界定通过法律及合同对SPV的权利义务进行约定，保证其不易破产，独立于发行人和管理人基于未来现金流的收益权而设立的基础资产，由于其难以与产生现金流的实物资产进行实质分离，所以通过一系列法律文件并设立专门账户管理未来现金流从而将实物资产与收益权进行分离信用增级可通过各种信用增级方式（内部和外部）提升信用等级,43,资产证券化业务,证券公司资产证券化业务管理规定（201316号文）以未来现金流的收益权为基础资产，通过设立专项资产管理计划受让基础资产，发行资产支持凭证。投资者为证监会认可的合格投资者，合计不得超过二百人在证券交易所、证券业协会机构间报价与转让系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他交易场所进行转让,信贷资产证券化试点办法（2006年）、进一步扩大信贷资产证券化业务的通知（2012年）信贷资产作为基础资产、原始权益人作为委托人，信托公司作为受托人、设立特定目的信托，受托人发行面值100元资产支持证券。公开发行银行间市场交易,法律依据：中华人民共和国民法通则中华人民共和国合同法中华人民共和国证券法证券公司监督管理条例证券公司资产证券化业务管理规定,证监会主导的资产证券化业务,银监会主导的信贷资产证券化,监管部门：证监会：批准计划管理人设立专项资产管理计划地方证监局：负责日常监管和信息披露等工作上交所/深交所：资产支持证券在交易所大宗交易平台可以进行交易，解答关于资产证券化相关问题，如证监会对发行的资产支持证券存在疑问，将会和交易所进行沟通。,44,由证券公司发起设立一个专项资产管理计划作为资产证券化的SPV专项资产管理计划向合格的投资者发行资产支持证券来募集资金专项计划募集所得资金专项用于购买原始权益人所拥有的特定基础资产专项计划以基础资产所产生的现金流向资产支持证券持有人偿付本息,45,计划规模、本息偿付安排与基础资产评估或预测的现金流状况匹配计划存续期根据基础资产的存续期限和收益偿付安排确定信用增级可以采用结构分层的内部信用增级方式，或者第三方担保的外部信用增级方式资产支持证券收益率和价格由券商（计划管理人）通过公开询价方式确定计划推广销售资产支持证券的投资者应当为合格投资者，合格投资者合计不得超过二百人登记结算中国证券登记结算有限公司办理收益凭证的登记结算、发放投资收益流动性安排资产支持证券在证券交易所转让信用评级计划存续期间，资信评级机构至少每年出具一次评级报告,46,优先级（AAA级）基础资产产生的现金流优先偿付优先级资产支持证券持有人根据基础资产现金流分布切割为若干期限各期限债券的票面利率由市场询价确定，可以参考同期企业债利率以及一定的流动性溢价次优级/中间级（AA/BBB级）若基础资产质量较差，通常会设立中间级，其偿付列后于优先级，但早于次级常见于信贷资产证券化产品，目前已发行的企业资产证券化产品尚无中间级次级/权益级（无信用评级）若基础资产出现违约或损失，次级以本金为限优先承担损失通常由企业自己认购，以增强投资者对优先级和次优级的信心，并可降低企业融资成本,47,对资产支持证券进行初始评级和跟踪评级,资信评级机构,出具基础资产审计报告、会计处理意见、专项计划设立的验资报告，年度资产管理报告和清算报告的审计意见,设立专项计划，发行资产支持证券、并为资产支持证券持有人的利益，受让、管理计划资产,依照法律、法规、公司章程规定和相关协议约定，转让基础资产,会计师事务所,计划管理人,对基础资产公允价值进行评估，并出具基础资产评估报告书,对基础资产的真实性、合法性、有效性和权属状况进行尽职调查,为资产支持证券提供登记、托管、结算和代理支付服务，此处系指中国证券登记结算有限责任公司,为专项计划开立专用资金账户、监督、核查计划管理人对计划资产的管理和运用，应由商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司等机构托管。,通过簿记建档集中配售、直销和代理推广相结合的方式推广资产支持证券,资产评估机构,律师事务所,登记机构/支付代理机构,托管机构,簿记管理人/推广机构,原始权益人,48,49,50,降低融资成本，融资规模灵活通过基础资产与企业风险隔离和信用增进安排，可获得更高的信用评级，降低融资成本资产证券化融资规模由基础资产的预期现金流决定，不受企业净资产限制,拓宽融资渠道如企业负债率达到较高水平，银行贷款及信用债融资等传统融资渠道受限，而股权融资存在较大不确定性。通过资产证券化使企业摆脱依赖企业信用及偿付能力的传统融资渠道通过资产证券化，企业将预期收益(基础资产)变现，缩短企业获利及资金回笼时间，改善公司资金链,1,2,3,4,较强的流动性资产证券化产品可以在交易所等场所进行转让，其流动性要远好于其他类似产品如固定收益类信托等,规避融资规模限制企业发行企业债不能超过净资产40%，而资产证券化通过将基础资产与原始权益人分离从而规避上述限制银行对企业发放贷款需在其授信额度内，而资产证券化从设计机制上可以规避该限制，从而增加企业融资规模,提高净资产收益率企业将基础资产出售给专项资管计划，从而实现资产出表，而取得的转让款可以偿还企业现有借款，从而降低企业资产负债率，并且提高净资产收益率,5,51,52,53,筹备工作,54,推广代理机构,簿记区间确定,55,项目名称：欢乐谷主题公园入园凭证专项资产管理计划原始权益人：深圳华侨城股份有限公司及其子公司北京世纪华侨城实业有限公司和上海华侨城投资发展有限公司基础资产：原始权益人在专项计划设立日之次日起五年内特定期间的欢乐谷主题公园入园凭证募集资金规模：18.5亿元人民币，其中优先级受益凭证17.5亿元，次级受益凭证1亿元增信措施：华侨城集团为原始权益人如期足额向专项计划账户划转预期金额的欢乐谷主题公园入园凭证收入提供不可撤销连带责任担保超额抵押：基础资产预期现金流充足（约30.9亿元），对优先级资产支持证券本金和预期收益超额覆盖倍数高，约1.49倍受益凭证概况：重要意义：资产证券化业务重启以来，发行规模较大的项目，又是国内首只以主题公园门票做为基础资产的证券化产品。原始权益人主营业务中房地产业务占比较高，融资较为困难，通过资产证券化融资，为其开辟了一条新的融资渠道，并且通过此次资产证券化可建立良好的资金投入机制，增强资产流动性，扩展和延伸欢乐谷的品牌竞争力及影响力,注*：华侨城4第3年末设置回售权和赎回权.*：华侨城5第3年末和第4年末设置回售权和赎回权。,56,项目名称：浦东建设BT项目资产支持收益专项资产管理计划原始权益人：上海浦兴投资发展有限公司、无锡普惠投资发展有限公司基础资产：13笔BT项目回购款合同债权募集资金规模：4.35亿元人民币，其中优先级受益凭证4.2亿元，次级受益凭证0.15亿元担保：上海浦东发展银行提供不可撤销的连带责任担保信用评级：AAA级,重要意义浦东建设BT项目ABS是我国企业资产证券化业务中首只以BT项目回购款债权做为基础资产的证券化产品，也是市政基础设施建设行业借助资产证券化工具获得融资的第一次成功尝试。浦东建设BT项目的资产证券化也为基础设施开发建设企业开拓出一条新的滚动开发运营模式，即通过证券化存量资产（BT应收款）快速变现用于下一轮建设开发，从而缩短获利周期，缓解现金压力，优化负责结构，从根本上改变了基础设施建设行业长期单纯依靠“企业投资建设，政府分期回购”的传统模式。是基础设施建设行业运用金融创新工具对接资本市场，创新盈利模式的经典案例。主要特点BT合同债权转让的法律效力易于明确，基础资产与原始权益人风险隔离实现程度较高原始权益人转让基础资产实现会计出表，达到盘活存量资产，改善资产流动性的目的其担保由浦发银行提供担保，但在目前的监管体系中已经不适用,57,项目名称：南京公用控股污水处理收费收益权专项资产管理计划原始权益人：原始权益人为南京公用控股，该公司是南京市区污水处理市场主要企业，拥有已建成和在建的江心洲、城东、城北、城南和仙林、桥北、铁北等7家污水处理厂，并根据南京市财政局的相关文件，拥有获取污水处理费的权利。基础资产：污水处理收费，系指原始权益人根据政府文件，因建设和经营污水处理设施而获得的自专项计划成立之次日起五年内从南京市财政局取得的污水处理收费收益权。募集资金规模：13.3亿元人民币担保：南京市城市建设投资控股（集团）有限责任公司信用评级：AAA级,58,中信证券立项标准,Paragraph(ifnotneeded,delete)BulletDashSubbullet,对原始权益人的要求主体资格生产经营符合法律、行政法规、原始权益人公司章程或者企业、事业单位的内部规章文件的规定；内部控制制度健全；具有持续经营能力，无重大经营风险、财务风险和法律风险；最近三年未发生重大违约、虚假信息披露或者其他重大违法违规行为。财务标准原则上持续经营满三个完整会计年度；主营业务相对稳定，最近三年持续盈利、营业收入及利润水平保持增长或平稳，资信良好。规范运行原始权益人不存在以下情形：公司治理和内部控制制度存在重大缺陷；提供的财务会计文件存在虚假记载；存在对原始权益人的经营和财务状况有重大影响的未决诉讼或仲裁、对外担保事项。其他原始权益人信用等级原则上应在AA以上（含AA）；原始权益人如为地方融资平台公司则该平台公司至少属于地级市/百强县，且原则上不在银监会监管目录内。,对基础资产的要求基础资产质量较好；基础资产过往年度的现金流回款情况良好，没有延迟收回相关利息和收益的情况；基础资产不得附带抵押、质押等担保负担或者其他权利限制。如存在，则需能通过专项计划相关安排予以解除；不存在对基础资产的经营和财务状况有重大影响的未决诉讼或仲裁等事项。资产支持证券要素期限原则在五年（含）以下，且需注意相关基础资产的规模、存续期限应当与资产支持证券的规模、存续期限相匹配；发行产品评级达到AA级，或通过采取增信措施后，其信用评级可达到AA级。,59,61,近年来结构性融资主要通过信托平台来进行，在一定程度上，信托市场能够代表结构性融资市场发展趋势自2006年来，信托行业整体保持高速发展的态势，年平均增长速度超过50%，到2012年信托资产规模已达到7.47万亿元，成长为中国第二大金融子行业信托行业的发展代表了中国私募市场的发展，从2006年银信合作开始，信托行业进入快速扩张阶段，但2010年后，银信合合作被叫停，信托业进入独立发展阶段从2012年信托资金投向可以看出，工商企业、基础设施和房地产行业仍然是信托资金的主要投向，占比分别达到27%、23%和13%进入2013年，信托规模扩张速度明显下降。在2012年底463号文出台后，众多信托公司减少或停发基建信托，加之银行信贷相对宽松，市场对信托资金需求有所下降,数据来源：中国信托业协会,投资方通过信托将资金以合适的方式投入融资方，满足融资方的融资需求或改善资产负债结构的需求。根据融资方的实际需求及客观条件，SPV可以是信托公司设立的信托、租赁公司、银行等；投入方式可以是股权（加回购）、收益权（加回购）、债权（加回购）等。中信证券作为融资方的财务顾问负责整体安排，包括设计交易结构（确定SPV具体选择），安排第三方增信资源增信（如需），结合融资方需求、投资者偏好及交易客观条件等设计产品，统一协调参与交易的中介机构工作，安排资金，成功实现融资或改善资产负债结构的需求。,62,信托/资管/银行,融资方,投资方,中信证券,第三方增信资源,评估机构,法律顾问,审计机构,股权,、收益权,、债,权等方式投入资金,股权、收益权回购、,债权偿还,投资方提供资金，,拥有相关权利凭证,本息兑付,第三方,增信，,如需,发现,价值并推介，,协调第三方提供,增信安排,财务顾问，交易安排、,销售推广,设计产,品、寻找资金,法律顾,问服务,评估服,务（如,需）,审计服,务（如,需）,债权型：以资产抵押发起结构性产品，通过信托、资产管理计划等平台发行，类似银行贷款，要求资产足值股权型：通过信托、资产管理计划等平台发行结构性产品，收购项目公司股权，持有资产混合型（债权+股权）：持有公司的股权和债权权益型：用资产收益权发起信托,63,64,中信证券的财务顾问角色定位：（1）设计产品（2）负责寻找资金,客户需求,资金来源,项目融资需求并购融资需求私募证券化需求,信托公司资产管理计划银行,商业银行商业银行理财产品证券公司保险公司其他机构投资者,产品设计,资金,65,66,交易流程筹备阶段尽职调查及交易方案谈判各机构内部审批发行及资金到位操作周期：通常6-10周，对于较为复杂的交易需要8-12周,67,68,2012年，中国创投市场共发生投资1,071起，其中披露金额的959起投资总额73.20亿美元，较2011年分别下降28.8%和43.7%。尽管2012年投资较历史最高峰的2011年有所降低，但相比前几年，创投市场投资案例和金额均呈增长态势2012年中国创投市场所发生的1,071起投资，分布于23个一级行业。其中互联网、生物技术/医疗健康、电信及增值业务行业获得投资数量最多，分别为162、124和103其，投资金额分别为15.79、7.26和5.45亿美元，位居前三位从各行业投资表现来看，互联网行业多年来一直位居首位，2012年投资数量和投资金额分别占总量的15.1%和21.6%。生物技术/健康行业近两年投资比重不断上升，也反映出中国人口老龄化为生物技术/医疗健康行业发展带来的机遇。此外特别值得关注的行业是娱乐传媒行业，2012年共投资36起，投资总额2.98亿美元，增长迅速,保荐及承销,利用这个平台帮助企业成长,运行规范、具有发展潜力的中小企业,多轮融资，收购兼并，发展壮大,上市融资,全国股份转让系统挂牌,IPO,多轮股权融资，提升估值,风险投资,企业发展路径,私募债券融资，助推企业发展,部分股权退出，兑现收益,69,70,投资后的合作方式少数股权投资人不控股，不参与日常经营管理董事会席位公司治理少数股权人合理的权利普遍接受的条款进一步的金融服务中信证券的品牌与资源,投资后形成双赢作为股东的利益基础与原股东一致风险共担，利益共享重视管理团队的作用长期激励机制优化企业发展战略、改善公司治理结构提升公司的市场声誉与市场价值为企业和原股东提供附加值服务上市、其他金融服务,71,积极帮助企业成长,帮助企业组建,帮助企业扩张,退出IPO/M&A/股权转让,途径和方法,目标,组建/加强董事会强化管理团队、管理架构确定战略方向加强财务控制、法律架构,组建/加强公司治理结构和管理架构明晰战略方向,定期监控公司财务报告定期参加董事会会议帮助公司融资帮助拓展业务帮助寻找商业/技术伙伴,帮助公司达到IPO标准决定IPO的时间地点和中介机构寻找M&A伙伴寻找股权转让机会,监控公司的经营和财务表现保证公司实现增长,确保成功退出IPO、M&A、股权转让,72,*企业金融业务目前从事的风险投资主要针对近期拟在新三板挂牌的公司,增强企业声誉，为被投资企业带来投资资金以外的市场价值商务计划的改进，我们可利用其积累的资源和经验为企业提供新的经营模式和思路帮助企业优化发展战略、完善公司治理机制，加快发展步伐，提高企业的市场声誉和竞争力协助企业准备挂牌及融资服务工作。以专业股东身份参与准备工作，协助公司在挂牌道路上少走弯路、少花成本、节省时间，在审核期协调相关部门和人员顺利实现挂牌依托中信证券的品牌和资源平台为企业提供综合的金融服务。鼓励实施人力资源和管理层激励计划，有利于企业吸引、留住优秀人才，实现持续创新发展,73,投资阶段：主要投资于拟于近期挂牌的具有高成长性的企业，偏好成长期和扩张期的企业投资公司：股权结构简单、明晰；主营业务突出、处于发展的上升初期；财务管理规范投资产业：生物技术、新材料技术、IT信息技术、环保行业、医药行业和快速消费品行业财务指标：原则上净利润不低于800万元人民币，年增长率不低于30%,74,北京昊华能源股份有限公司主板上市（601101）,中信房地产股份有限公司,中油金鸿天燃气输送有限公司,沈阳新松机器人股份有限公司创业板（300024）,广西风林木业集团股份有限公司,贵州开磷（集团）有限公司,内蒙古北方重工业集团有限公司,北京神州泰岳软件股份有限公司创业板（300002）,恒泰艾普石油天然气技术服务股份有限公司,富奥汽车零部件股份有限公司,兰州兰石机械设备股份有限公司,江苏润和软件股份有限公司,浙江开山压缩机股份有限公司,天顺风能（苏州）股份有限公司中小板（002531）,青岛东软电脑技术有限公司,合肥威尔燃油系统有限责任公司,西安天和投资控股集团有限公司,湖北杰之行服饰有限公司,中国投资担保有限公司,75,定义财务顾问是指金融中介机构，根据客户需要，站在客户的角度为客户的投融资、资本运作、资产及债务重组、财务管理、发展战略等活动提供咨询、分析、方案设计等服务我们的服务内容,77,为服务对象提供资本市场中重大事项的专业建议我们基于专业知识和对资本市场的有效把握，借助中信证券的广泛业务平台，为企业推荐和分析资本市场的商业机会，并提出专业意见，帮助企业进行决策设计工作方案我们根据需完成事项和客户要求完成整体工作方案设计，其中包括工作目标、操作步骤、具体工作程序和时间要求、责任分工以及其他需要注意的主要问题，并应对工作方案进行充分论证和根据工作情况及时进行改进和调整，保证方案的可行性和实效性在方案设计过程中，我们切实评估方案的可行性，最大限度地维护客户利益，并严格遵守相关法律法规，避免法律风险组织协调客户所需要完成的事项往往比较复杂，并且可能需要其他专业