新三板培训PPT.ppt

新三板,1,新三板的基本介绍及发展进程,2,企业挂牌新三板的条件,3,新三板挂牌流程,4,新三板挂牌的好处与风险,5,新三板与主板、创业板的区别,6,关于新三板企业的再融资及转板,目,录,CONTENTS,7,新三板市场股票转让方式介绍,第,1,章,新三板的基本介绍及发展进程,基本介绍,三板市场的全称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。作为我国多层次证券市场体系的一部分，三板市场一方面为退市后的上市公司股份提供继续流通的场所，另一方面也解决了原STAQ系统（全国证券交易自动报价系统）、NET系统历史遗留的数家公司法人股流通问题，也称作“旧三板”。,“新三板”市场原指中关村科技园区非上市股份有限公司进入代办股份系统进行转让试点，因为挂牌企业均为高科技企业而不同于原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司，故形象地称为“新三板”。目前，新三板不再局限于中关村科技园区非上市股份有限公司，也不局限于天津滨海、武汉东湖以及上海张江等试点地的非上市股份有限公司，而是全国性的非上市股份有限公司股权交易平台，主要为创新型、创业型、成长型中小微企业提供服务的这么一个场所，是弥补证券交易所的不足。,基本介绍,发展历程,第,2,章,企业挂牌新三板的条件,挂牌条件,1,企业依法设立且存续满两年,2,业务明确，具有持续经营能力,3,企业治理机制健全，合法规范经营,4,股权明晰，股票发行和转让行为合法合规,6,主办券商推荐并持续督导,5,监管部门要求的其他条件,从以上条件可以看出，企业在新三板挂牌门槛较低，无盈利的要求。新三板市场主要是解决处于初创阶段中后期和幼稚阶段初期的中小企业股份转让及融资问题，是我国建立多层次资本市场体系的重要举措，有利于增强资本市场服务实体经济能力，支持中小企业发展，促进我国调整经济结构、转变经济发展方式、实现经济转型和产业升级。,第,3,章,新三板挂牌流程,挂牌流程,挂牌流程,第,4,章,新三板挂牌的好处与风险,提升了企业知名度和品牌形象，提高了企业信用等级，吸引了全国的战略投资机构和风险投资的注意力，有助于加速了实现股权融资，为企业提供了直接融资和间接融资的机会。,企业得到自身完善和规范。通过挂牌，企业得到较为“干净”的洗礼，企业治理结构得到强化和完善，生产经营更加规范，为做大做强，健康发展，实现百年老店，奠定了坚实的基础。,挂牌的好处,对吸引人才，留住人才，增强了无穷的动力和凝聚力。目前，中小企业发展的缓慢，主要原因之一，就是缺乏人才。企业通过挂牌，有了长期的无形的广告效应，对产品销售有了助长力，加之股权激励，效益提高，就能较好地吸引人才，留住人才，对企业发展就有保障。,企业登陆“新三板”，费用比较低，减少融资成本。随着企业发展壮大，为走向更高层次的市场板块，大大地缩短了时间和空间。,挂牌的好处,0,1,扩容态势迅猛,0,2,内控门槛会提高,0,3,融资能力待增强,0,4,转板制度待完善,挂牌的风险,第,5,章,新三板与主板、创业板的区别,新三板与主板、创业板的区别,新三板信息披露制度（一）基本原则及制度基本原则真实（不存在虚假记载）准确（不存在误导性陈述）完整（不存在重大遗漏）及时（触发首个披露时点）公平（面向所有市场参与者）,主要特点券商事前审查，股转系统事后审查（趋势：电子化监控）遵循重要性原则（自主披露）引入豁免披露（但不过度）禁止无痕替换（行为档案）,（二）年报（1）基本原则针对挂牌公司特点，适当披露，保证信息披露内容的真实、准确、完整。在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。基本思路系统梳理披露逻辑，突出重点，模块化展示自主披露凡公司认为对投资者决策有重大影响的信息，不论制度是否有明确规定，公司均应主动披露；由于商业机密、国家机密等特殊原因导致某些信息不便披露的，可申请豁免披露,风险警示当公司最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，或者经审计的期末净资产为负值时，将对其股票转让实行风险警示关联交易将关联交易分为日常性关联交易和偶发性关联交易，对日常性关联交易通过一次性披露年度预计总额和执行情况提高效率，对偶发性关联交易则提高披露要求，经股东大会审议发布临时公告说明资金结算情况及该交易对公司生产经营的影响,（2）格式重点要求,（三）半年报（1）基本原则与关注要点在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告创新披露格式，标准化表格为主，为电子化报送打基础半年度报告可以不经审计，财务报表及附注未经会计师事务所审计的，挂牌公司应当注明“未经审计”字样应重点围绕商业模式、行业及季节性、周期性各因素展示经营成果,（2）样本,（四）临时公告第1号挂牌公司关联交易公告第2号挂牌公司股票解除限售公告第3号挂牌公司召开股东大会通知公告第4号挂牌公司股东大会决议公告第5号挂牌公司董事、监事及高级管理人员变动公告第6号挂牌公司权益变动公告第7号挂牌公司设计诉讼、仲裁公告第8号股份交易异常波动公告第9号挂牌公司澄清公告第10号挂牌公司对外提供担保公告第11号挂牌公司收购、出售资产公告第12号挂牌公司对外投资公告第13号挂牌公司分红派息、转增股本实施公告第14号挂牌公司股权质押、司法冻结公告第15号挂牌公司会计师事务所变更公告,总结：,1、新三板无硬性财务指标要求现有规则更看重企业的持续经营能力，对营业收入、净利润等财务指标无硬性要求。实际操作中，为完善改制，经审计的净资产至少应达到500万元。2、新三板挂牌条件弹性较大创业板、中小板的上市条件众多，在主题资格、独立性、规范运行、财务会计、募集资金投向等方面都有严格限制（如、创业板发行条件仅明文规定的就有19条）。而目前新三板挂牌的法定条件仅6条，且多为定性指标，具体尺度由主办券商判断、把握，例如，报告期内实际控制人变更等情况，只要有充足理由说明对公司的持续经营能力没有影响、对未来发展有利，一般不构成挂牌的障碍。3、新三板挂牌成本低、周期短公司支付给各个中介的费用不到主板、创业板的十分之一，且地方政府一般会提供财政补贴，企业的改制、挂牌成本极低。从主办券商进场到股票挂牌一般需要半年左右时间，而股票进入主板或创业板，从接受辅导到股票上市一般需要一年半以上的时间。,总结：,4、新三板可自行选择融资对象及融资时点主板、创业板市场只能选择IPO方式向不特定对象发行新股融资，上市当时就要稀释原股东的股权，上市后再融资也要经过严格的审批程序。而在新三板挂牌则可由企业自行决定是否融资，以及融资时点、融资对象。5、新三板的适度信息披露原则与主板、创业板相比，新三板对强制披露事项、披露流程进行简化，例如，不要求披露季报，在指定网站（全国中小企业股份转让系统）披露即可（不要求在报纸上披露）。,第,6,章,关于新三板企业的再融资及转板,新三板挂牌的同时，可以有多种融资形式。,优先股是股份有限公司的一种类似举债集资的形式，是一种基本的融资工具，是多元化的资本市场的重要组成部分。一般不上市流通，持有者也无权干涉企业的经营管理，不具有表决权。“优先股的金融特性在于它兼具股本证券和债务融资的特点。”类似于普通股之处是它不需要还本，属于长期投资；而类似于债券之处在于它具有固定的股利，而且在一定条件下可以要求破产清算。在破产清偿过程中，优先股的清偿地位迟于债券而先于普通股，从而对投资者有较好的保护作用。,一、优先股,新三板企业的再融资,发行优先股相当于发行无限期的债券，可以获得长期的低成本资金，但又不是负债而是资本，就能提高企业的资产质量，有利于长久发展，尤其适合中小型企业。,新三板企业的再融资,二、可转债和私募债,可转债全称为可转换公司债券，在一定条件下可以被转换成公司股票的债券。它具有债权和期权的双重属性，其持有人可以选择持有债券到期，获取公司还本付息；也可以选择在约定的时间内转换成股票，享受股利分配或资本增值。,私募债则是发行者向与其有特定关系的少数投资者为募集对象而发行的债券。,在新三板挂牌的企业还可以发行可转债和私募债等。,通过IPO转板,IPO是最为常见的转板形式。根据股转系统提供的数据，截至2016年初，已经有11家公司通过IPO的方式转板成功（久其软件、北陆药业、世纪瑞尔、佳讯飞鸿、紫光华宇(已更名为“华宇软件”)、博晖创新、东土科技、安控科技、双杰电气、康斯特以及合纵科技）。对新三板挂牌公司来说，通过IPO转板可以募集一大笔资金，也因其特殊身份容易获得投资者关注，但IPO路途漫长，不确定性较大。,新三板企业的转板,安控科技是最新一个通过IPO方式从新三板转板至创业板的案例。2014年1月23日，安控科技成功在创业板挂牌，本次IPO，公司以35.51元/股的发行价发行1345万股，募集资金1.49亿元，上市首日收盘价51.58元，涨幅45.25%。安控科技这家主营工业自动控制系统装置制造的公司，2013年实现净利润5103.72万元，同比增长12.82%。发行前公司股东总户数仅109人，发行前公司总股本为4366万股，其中约有半数被公司高管持有。在登陆创业板后，这些原始股股东们实现了“一夜暴富”。,2014年4月底，合纵科技预披露了招股书申报稿，拟发行不超过2740万股。这家从事配电及控制设备制造生产的公司2007年就在股份转让平台挂牌，2010年股东会议就通过了公司IPO的方案，但2011年11月却过会失败。4年之后，合纵科技再一次冲关，却只能继续等待。另外，双杰电气也在2010年就决定IPO，却在2011年6月主动撤回发审。此外，盖特佳、现代农装、大地股份等均曾提出过IPO的想法，但时至今日仍未能如愿。,被收购曲线上市,新三板企业的转板,在新三板挂牌的企业不少是冲着主板去的，但目前新三板交易比较清淡，只要对方出的价格合理，通过被并购实现曲线上市也是一种途径。,2014年5月20日，中小板的通鼎光电（002491，收盘价11.59元）和瑞翼信息同时发布公告，通鼎光电计划以15.70元/股的发行价，发行新股收购瑞翼信息51%的股权。购买资产预案显示，截至2013年底，瑞翼信息账面净资产为2535万元，而预估值为2.25亿元，预估增值高达2亿元。由于被收购，瑞翼信息不再满足挂牌条件，于5月16日终止挂牌，彼时距离同年1月公司在新三板挂牌才过去仅仅4个月。瑞翼信息挂牌4个月时间内，未发生一笔交易。尽管市场普遍预期做市商推出后，新三板流动性会增强，但毕竟与创业板、中小板相去甚远。,直接“对接”创业板,第三条路径，就是目前尚未实现，却被市场人士寄予厚望的直接“对接”。虽然A股目前尚无先例，但在其他成熟市场，这类“对接”制度已非常成熟。,新三板企业的转板,2008年，港联交所对创业板进行了改革，其中最突出的一点就是创业板企业转主板的程序和要求被显著简化。转主板后不但可以改善企业形象，更重要的是可增加股份流通量及方便融资，且主板的“壳”资源有价有市，不少创业板公司在满足主板条件后都倾向于转板。2013年4月，中国首家上市B2B资讯公司慧聪网(08292,HK)发布公告称，正积极考虑将公司股份由香港联交所创业板转至主板上市之可行性。受此利好刺激，2013年慧聪网上涨230.55%，今年以来再次上涨70.23%。,由于新三板公司业绩风险、流动性风险和信息不对称风险较高，有较大估值折价，转板价值将长期存在；而转板的顺利实施会为未来推行注册制铺路，通过新三板曲线上市将是一个可行且不错的路径。,新三板企业的转板,第,7,章,新三板市场股票转让方式介绍,股票转让方式,转让方式的确定与变更,各转让方式介绍,做市商制度，也叫报价驱动交易制度，是一种以做市商为中介的证券交易制度。做市商向市场提供买卖双向报价，投资者根据做市商报价选择是否与做市商成交。做市商机制有很多种，新三板采用的是传统竞争性做市商制度，即由两家以上的做市商为一家挂牌公司做市，且在做市转让撮合时间内，投资者之间、做市商之间不能成交。通过做市商之间的市场竞争，尽可能增强市场活力，促进市场价格发现。投资者和做市商间按价格优先、时间优先原则自动撮合成交。成交价均以做市申报价格为准。投资者可以采用限价委托方式委托主办券商买卖股票。,做市转让,买卖双方达成转让协议后，各自委托主办券商进行成交确认申报，通过全国股份转让确认成交。,协议转让,竞价交易是证券交易所内进行证券买卖的一种交易方式,目前我国上交所、深交所均采用这一交易方式。一般来讲,是指二个以