吸收合并-案例

第一百货吸收合并华联商厦,背景中国零售业自1992年起开始实行部分对外开放，根据加入WTO的承诺，到2004年底将实现完全开放。在此期间，国际上著名的零售商均已进入中国，尤其在连锁零售领域更是扩张迅速。据统计2003年，23家外资连锁企业在国内销售总额达1009亿元，而百强中92家中资连锁企业销售总额为2175亿元，外资商业资本所占市场份额超过了四分之一，民族连锁零售商面临的竞争环境越来越残酷。,为了整合产业资源，消除同业竞争，实现集约经营、连锁发展，追求规模效益，做大做强流通服务业，打造民族零售业战舰，2004年4月8日，第一百货（600631）和华联商厦（600632）两家公司同时对外公布吸收合并方案。合并方财务顾问：,合并方式合并方第一百货（600631，前收盘价9.27元）被合并方华联商厦（600632，前收盘价9.53元）存续公司百联（集团）股份（600631）第一百货通过换股吸收合并华联商厦，使华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货（采用权益集合法），其现有的法人资格因合并而被注销，合并后存续公司更名为上海百联（集团）股份有限公司。这一并购行为开创了中国证券市场上市公司换股合并之先河。,合并前后,第一百货(600631)非流通股3.94亿股流通股1.88亿股,华联商厦(600632)非流通股2.9亿股流通股1.23亿股,存续公司百联股份,折股比例非流通股1:1.273流通股1:1.114,换股方案换股方案华联商厦第一百货新公司非流通股11.2737.74亿股流通股11.1143.26亿股11亿股现金选择权非流通股3.527元/股2.957元/股流通股7.74元/股7.62元/股,折股比例兼顾四方利益非流通股：每股净资产为折股比例的基础；流通股：每股股价为价值基础，双方董事会召开前30个交易日每日加权平均价格算术平均值为基准。在此基础上，合并双主主要考虑了商用房地产潜在价值、盈利能力及业务成长性等因素对折股比例进行加成计算。加成系数为5.4%,非流通股折股比例折股比例=被合并方每股净资产/合并方每股净资产（1+加成系数）折股比例=（3.572/2.957）（1+5.4%）=1.273流通股折股比例折股比例=（华联商厦董事会召开前30个交易日加权股价均值+每股未分配利润）/（第一百货董事会召开前30个交易日加权股价均值+每股未分配利润）（1+加成系数）折股比例=（8.91+0.39）/（8.69+0.11）（1+5.4%）=1.114,现金选择权体现对中小投资者进行最低成本保护流通股现金选择权价格以董事会召开前12个月每日加权平均价格的算数平均数上浮5%计算。考虑因素：1、12个月每日加权平均价格的算数平均值表示最近12个月投资者的平均持股成本；2、在上价格基础上给予5%的溢价，考虑了投资者的合理回报；3、参考了同行业上市公司市场平均市盈率水平。同行业平均市盈率为34.35，一百现金选择权对应的市盈率为36.29，华联为33.65，与同行业平均市盈率接近。,2004年11月16日，中国证监会同意第一百货因吸收合并华联商厦,而向华联商厦全体股东定向发行5.18亿股普通股,其中,向非流通股股东发行3.80亿非流通股,向流通股股东发行1.39亿流通股。证监会同时豁免了百联集团和第一百货的要约收购义务。2004年11月18日，华联商厦终止上市；2004年11月26日，上海百联集团股份有限公司正式复牌。合并后的百联股份（600631）成为两市股本规模最大的商业上市公司。,并购再起2010年11月4日，百联集团旗下的两家上市公司百联股份和友谊股份同时发布重组方案：友谊股份吸收合并百联股份，同时以定向增发方式向百联集团发行A股，收购上海第一八佰伴36%股权和上海百联集团投资有限公司100%股权。本次重组体现了上海国资的产业整合思路，完成重组后的友谊股份将更名为“上海百联集团股份有限公司”，并成为中国最大、业态最齐全的零售百货类上市公司。,此次重大重组包括两项交易：友谊股份（600827）向百联集团发行A股股份购买百联集团持有的八佰伴36%股权和投资公司100%股权，共计47亿元；友谊股份以新增A股股份换股吸收合并百联股份。百联股份（600631）与友谊股份的换股比例确定为10.861，即每1股百联股