1.超级孵化器投资基金募集方案-2

财智汇创业投资基金 募资计划 深圳财智汇投资股份有限公司 二一五年十月 目目 录录 一、一、基金概况基金概况 .1 二、二、基金设立的背景基金设立的背景.2 三、三、基金宗旨和目标基金宗旨和目标.9 1、基金宗旨.9 2、基金目标.9 3、基金的特点和优势.9 4、基金成功运作的关键.10 四、四、基金运营方案基金运营方案.10 1、基金管理架构简介.10 2、管理模式及治理结构.11 3、投资领域.11 4、投资方式和投资限制.11 5、决策组织和决策方式.12 6、投资托管.15 7、投资退出.16 8、管理费用和收益分配.16 五、五、发起人和管理团队介绍发起人和管理团队介绍.16 1、基金公司董事会、监事会人员介绍.16 2、主要管理人员（GP）介绍 .16 3、主要股东情况介绍.18 4、投资决策委员会名单和简介.19 六、六、基金募集计划和募集进度安排基金募集计划和募集进度安排.20 1、基金募集计划.20 2、出资期限.20 七、七、风险分析和控制风险分析和控制 .21 风险控制.21 八、八、法律和税收分析法律和税收分析 .23 九、九、项目储备情况及第一阶段的投资计划项目储备情况及第一阶段的投资计划.23 1、储备项目情况.23 2、第一阶段投资计划.24 一、一、基金概况基金概况 基金名称：深圳财智汇报创业投资有限公司(暂定名) 发起人：深圳财智汇投资基金管理有限公司 注册地：深圳市前海区 基金规模：亿人民币 投资产业领域： 投资地域：重点为深圳地区 管理人： 深圳财智汇投资基金管理有限公司(暂定名，以工商局核准注册名称 为准) 组织形式： 主要股东 及出资额： 出资期限： 年 经营期限：年 二、二、基金设立的背景基金设立的背景 1、 三、三、基金宗旨和目标基金宗旨和目标 1、基金宗旨、基金宗旨 本基金的宗旨是以市场化运作、专业化管理，广泛吸引社会资金参与，投资于高成长性及 高收益性的企业。 2、基金目标、基金目标 基金依托专业团队管理，实现市场化及国际化运作； 建立国内产业投资联盟，打通产业资本链及价值链； 成功扶持一批高速成长初创企业，并建立其在资本市场上成功退出的机制； 3、基金的特点和优势、基金的特点和优势 1） 市场化运作。专业化管理。管理团队成员均由国内具备丰富基金运作经验，技术产业投资 经验和技术产业经营管理经验的专业人士构成。 2） 管理团队成员知识背景涵盖了政府及私募基金的募集及设立，上市及非上市公司投资和管 理，并与国内外多家知名 VC/PE、投行、国内外权威专家、社会团体、以及众多的技术应 用企业，建立了广泛的关系和网络。使基金具备强大的增值服务功能。 3） 战略合作伙伴包括国际一流的基金（某某基金等） ，联合筛选项目及投资，实现项目资源 共享，风险共担。 4） 采取管理公司、基金、银行托管三方管理模式，银行托管基金资产，行使资金划转监管权 与资产保管权，会计师事务所与律师事务所的全程参与，以独立第三方身份评估提示风险， 能够多方位规避资金风险。 4、基金成功运作的关键、基金成功运作的关键 投资理念一致的社会投资者和合适的管理团队是基金成功运作的关键。 1) 投资理念一致的社会投资者 基金投资者对风险投资有一定认识，认同风险投资的基本运作模式； 基金投资者不急功近利，认同中长线和价值投资理念； 基金投资者最好具有产业背景，有可能为基金投资和项目退出提供增值服务。 2) 合适的管理团队 恪尽职守，以投资者利益为重； 具有丰富的行业实际投资管理经验； 能吸引到真正认同委托专业管理等投资理念的社会资金参股，使基金规模和实力进一 步放大。 四、四、基金运营方案基金运营方案 1、基金管理架构简介基金管理架构简介 2、管理模式及治理结构、管理模式及治理结构 参照国际创业投资管理公司的通行模式，组建投资管理公司，并接受基金公司的委托，进 行项目投资和管理的模式。 3、投资领域、投资领域 1） 投资对象： 。 2） 投资领域：重点领域将主要包括以下三个方面，优先考虑医疗、物联网、共享经济类技术 企业。 3） 投资区域：重点为深圳地区。 4、投资方式和投资限制、投资方式和投资限制 1)投资方式：股权投资 2)投资限制： a) 不得投资于或用于证券、期货以及房地产领域，亦不得以资金或者基金公司所持有的 被投资企业股权或其他权利进行担保或融资等活动。 b) 投资于单一企业的金额不超过基金规模的 20%。对初创期科技型中小企业的投资总额不 其他投资人某某资本 深圳财智汇创业投资基金 （3-5 亿元） 管理公司 项目项目项目项目 受托管理 2%管理费+20% 业绩奖励 低于引导基金出资额的 2 倍。 c) 管理人员必须诚实守信、遵守职业操守，尽心尽责地为基金公司做好投资管理工作， 不得徇私舞弊，否则给管理公司和基金公司造成损失的，应承担相应的法律和赔偿责 任。 d) 管理公司关联方与基金公司对同一项目进行同轮投资时，管理公司关联方的投资条件 不得优于基金公司的投资条件。 e) 管理公司不得在完成基金公司委托资金 80%投资之前，接受与基金公司具有相同投资领 域和导向的其他具有创业投资性质的实体的委托。 f) 经全体股东 80%以上表决权同意可以通过对于管理公司的聘任和解聘，以及修改和取消 与管理公司签订的委托投资及管理协议 。 g) 期后责任：当基金公司决定终止委托经营契约时，管理公司应于接到终止契约通知后 九十日内办理交接，期间仍须尽管理人的责任。交接期间管理费照常给付，如因管理 公司出现重大过失或违法事件而导致契约终止时，将不给付任何费用。 h) 管理公司和团队在获得业绩费奖励之前应首先让基金股东收回全部投资。 5、决策组织和决策方式、决策组织和决策方式 1)董事会：董事会：基金设立董事会，基金董事会对公司重大事项进行决策，包括：决定基金的投 资方向；选择管理公司；审议投资金额在公司注册资本金 10%以上的投资项目，10%以下 （包括 10%）授权由管理公司决策委员会决策。 2)委托管理：委托管理：基金将与管理公司签署委托管理协议，授权管理公司具体负责基金的项目投 资和管理工作。 3)决策委员会：决策委员会：管理公司设投资决策委员会，是基金股东会授权的审议基金项目投资和投 资退出等事宜的管理机构，有权决定投资金额在基金注册资本金 10%以下的投资项目。 决策委员会由 7 人组成，管理团队委派 3 名，A 创业投资有限公司委派 1 名，聘请专业 投资管理者 3 名。 4)顾问委员会：顾问委员会：基金管理公司设立顾问委员会，成员由 等相关部门和外聘行业专家组 成，根据国家产业宏观政策导向，指导基金投资方向。 5)决策流程：决策流程： a)项目来源：深圳地区高新技术产业集聚，创新能力强大，在创新性项目方面，资源 储备丰富。管理团队在深圳市、乃至国内 领域，拥有广泛的社会关系和企业网络， 这我们将从中挖掘潜在具有良好投资回报的项目。管理团队对获取的项目信息进行 遴选，从中选出符合要求的投资项目。 b)评估和尽职调查： 管理公司对拟投资项目进行法律、财务、市场等评估和调查，符合初选标准的项目 进入立项评估程序。评估和调查的内容包括但不限于： 被投资企业的公司设立及存续情况以及历次股权变动情况； 被投资企业的管理团队及研究技术人员的情况； 被投资企业的技术状况及技术优势； 被投资企业所处行业的行业分析及发展预测； 被投资企业产品的市场与销售状况及发展前景预测； 被投资企业的竞争对手或潜在竞争对手及其主要的竞争内容和竞争优势； 被投资企业的发展规划及策略； 被投资企业的融资计划及所融资金的用款安排； 被投资企业的上两年度及当月的资产负债表及损益表； 被投资企业的财务状况及财务预测； 被投资企业的估价及依据； 被投资企业的投资条件； 被投资企业的投资退出及投资回报分析； 对投资项目的主要风险分析及应对方案； 投资建议； 其他投资者情况及投资意向书； 有关该投资领域的市场和技术等方面的调研报告； 专家的意见（包括书面、口头或访谈等形式） ； 必要时经会计师事务所以及律师事务所对拟投资项目做调查报告。 c)项目投资： 投资金额在基金注册资本金 10%以下（包括 10%）的单个项目，在完成尽职调查 后，管理公司决策委员会可决定是否投资。投资决策委员会一致通过的为“同意” 该项目投资，否则为“不同意”该项目投资。 投资金额超过基金注册资本金 10%的项目，管理公司在完成项目尽职调查和签署 投资意向书后，提交以下资料，正式上报基金公司董事会进行投资决策。 投资决策委员会通过的认为该项目具有投资性的决议； 投资可行性报告； 对提供的申报材料及文件真实性负责的承诺； 不存在可能损害基金公司利益的关联交易或其他行为的承诺； 基金公司董事会在收到投资可行性报告10 个工作日内对拟投资项目进行审 议，并可要求项目小组派相关人员进行答辩。根据会议投票结果，一致同意为 “同意”该项目投资，否则为“不同意”该项目投资。 基金公司董事会应在收到投资可行性报告10 个工作日内所做出的投资审议 决议书面通知管理公司，若未在规定的天数内书面通知管理公司，则视同投资审 议决议为“同意” 。 如项目得到基金公司董事会的审批通过， 管理公司将与拟投资企业谈判、准备各项投资协议书等文件，并及时向基金公 司报备。 基金公司应当将授权书和签署的投资文件连同相应的办理投资所需的其他材料 和文件一并交管理公司，授权管理公司办理投资所需的各项审批、登记、核准 和备案等手续。 管理公司在完成全部投资手续后，应向基金公司提供证明基金公司为被投资企 业股东身份的证明文件原件，包括但不限于由被投资企业签发的股东出资证明， 管理公司亦应将与原件相符的审批、登记、核准和备案的证明文件复印件提交 一份给基金公司，并应基金公司之要求随时提交原件。 基金公司应当根据投资文件约定的时间和金额向被投资企业提供资金，如果因 投资原因未能按时出资造成损失的，由基金公司承担全部责任，管理公司不承 担责任但应尽力减少损失。 如项目未能得到投资审议委员会的审批通过，管理公司应将相关项目资料归档。 d)投资后管理： 管理公司代表基金对被投资企业进行管理。行使本基金作为股东享有的权利（股 东收益权除外） ，包括但不限于派代表参加被投资企业股东会、行使股东表决权 以及查阅公司帐册等。 管理公司可派专业人员代表本基金向被投资企业行使投资人的权利，包括但不限 于向被投资企业提名董事、高级管理人员、财务和技术等人员，参与被投资企业 的决策和管理，行使相应的表决权。 e)退出决策： 管理公司根据投资项目实际发展情况，积极为基金公司优化退出方案并把握退出 时机。 基金公司应在收到管理公司提出拟退出被投资企业的下述材料和文件后的五个工 作日内作出相关书面文件的配合。同时，基金公司应当将签署的投资退出文件连 同相应的办理投资退出所需的其他材料和文件一并提交管理公司，由管理公司负 责办理投资退出所需的各项审批、登记、核准和备案等手续。 项目退出决议； 退出投资企业需签订的各项法律文件； 退出投资企业的方案； 法律、财务等方面的合规性意见。 管理公司在完成全部投资退出手续后，将与原件相符的审批、登记、核准和备案 的证明文件复印件提交一份给基金公司。 管理公司应当确保将投资退出所取得的全部款项由相关方直接交付基金公司。 目标企业 项目初选资料收集 项目经理 项目考察跟踪专家评审 内部初审 股权投资方案设计 尽职调查 投资决策委员会 上报公司（基金）董事会 法律审核 协议签署 增值服务投资管理 投资决策委员会决定 基金注册资本金 10%的项目基金注册资本金 10%的项目 投投 资资 制定股权变现退出方案 6、投资托管、投资托管 为保证基金资产的安全，基金的资产交由一家商业银行进行托管，基金资产的调拨、处置、 费用的划付、收益的分配，均由托管银行实施，托管银行根据投资公司股东会通过的托管协议 和经营权管理协议对基金管理人实施监督，保障基金资产安全。 7、投资退出、投资退出 投资项目的退出方式包括 IPO 退出、股权转让、管理层回购和清算等。 8、管理费用和收益分配、管理费用和收益分配 管理年费总体为委托资金的 2%。具体支付比例为，第 1-3 年为 2.5%，第 4 年为 2%，第 5- 7 年为 1.5%。如果委托期限延长，延长的年度按照每年 0.5%计。 在收回委托资金总额后，提取投资利润的 20%给予管理公司作为管理绩效分成，管理公司 内部分配向管理团队倾斜。 五、五、发起人和管理团队介绍发起人和管理团队介绍 1、基金公司董事会、监事会人员介绍、基金公司董事会、监事会人员介绍 基金公司董事会由 人组成。 个出资方各委派 1 名董事，向社会公开招聘 1 名独立监事。 具体人员在公司设立时确定。董事长由董事会选举产生。建议由国家发改委出资代表担任董事 长，北京市发改委出资代表担任副董事长，有利于基金运作与发展。 监事会由 人组成。 个出资方各推荐 1 名，向社会公开招聘 1 名独立监事。具体人选在 公司设立时明确。 2、主要管理人员（、主要管理人员（GP）介绍）介绍 管理团队成员均由国内一流的、具备丰富的基金运作经验、高科技产业投资经验和产业管 理经验的专业人士构成。主要管理人员有 。在公司设立后再引进两位资深专家。 3、主要股东情况介绍、主要股东情况介绍 4、投资决策委员会名单和简介、投资决策委员会名单和简介 决策委员会由 人组成，管理团队委派 名，此外，拟聘请创业投资专家 名，简介如下： 股权撤出变现 六、六、基金募集计划和募集进度安排基金募集计划和募集进度安排 1、基金募集计划、基金募集计划 基金总体上募集到位时间基金总体上募集到位时间 年 月底前募集 亿人民币； 资金来源资金来源: : 2、出资期限、出资期限 ：成立管理公司；签署投资协议；签署委托投资管理协议； ：100%的资金到位； 七、七、风险分析和控制风险分析和控制 2、风险控制、风险控制 综合考虑政策风险、尽职风险、道德风险、管理风险，风险控制将主要贯穿于以下环节。 1)由于基金的管理者，实行合伙人制度，管理团队本身持有管理公司股份，所以，道德风险 得到有效控制。 2)管理公司作为普通合伙人，持有一定比例的基金股份，从而将两者利益紧密相联，形成制 约机制，控制风险。 3)本基金的设立和运作严格遵循国家有关法规和政策，规避现有法规中的限制和抵触。 4)在投资策略上，采取联合投资，分散投资风险等方式。 联合有产业背景的资本和国内外战略投资者共同进行项目投资，将有利于退出和资源 整合； 对不同阶段的项目进行合理配置； 投资形式和方式的多元化，可采取多种形式的股权投资如普通股、优先股等； 投资比例限制原则，即投资于单一企业的金额不超过基金规模的 20%。 5)在运作体制上，强化对被投资企业的监督指导作用。 在被投资公司董事会中，视基金的投资比例（10%以上含 10%） ，确保至少一个董事席 位； 与被投资企业签订完善的投资协议，明确各自的义务与权利； 协助被投资企业引进具行业经验和市场影响的独立董事，首选基金或管理公司专家委 员会的成员。 6)在项目筛选上，制定科学的和严格的项目筛选标准，以保证投资项目的成活率和回报率， 项目筛选标准将主