(xx)成民终字第569号

1/6XX成民终字第569号成都市中级人民法院民事判决书2009成民终字第569号上诉人（原审原告）况勇，。委托代理人冯逸华，。委托代理人杨德明，。被上诉人（原审被告）成都市蓉鑫兴业商贸公司。住所地成都市成华区八里桥路85号。法定代表人李矛，总经理。委托代理人张谦，四川永卓律师事务所律师。委托代理人李铮，四川永卓律师事务所律师。上诉人况勇与被上诉人成都市蓉鑫兴业商贸公司（以下简称蓉鑫公司）劳动争议纠纷一案，不服成都市成华区人民法院（2008）成华民初字第1511号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭。对本案公开开庭进行了审理。上诉人况勇的一般授权代理人冯逸华、杨德明，被上诉人蓉鑫公司的特别授权代理人张谦，一般授权代理人李铮均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。2/6原审查明，况勇于1983年11月到成都市成华区国营汽车运输公司（以下简称成华运输公司）处工作。1995年5月20日成华运输公司在成都晚报登出“通知”限期况勇回公司报到，逾期则按自动离职处理。1995年6月13日，成华运输公司作出“关于对郭明伟等十名职工的处理决定”以况勇违反劳动纪律为由，对况勇予以除名。2008年2月1日况勇等人与蓉鑫公司法定代表人协商形成一份关于安置职工的“会议纪要”。2008年3月17日，况勇等人向成都市成华区劳动争议仲裁委员会申请仲裁，该委以况勇、蓉鑫公司已经不存在劳动关系为由驳回了况勇的申诉请求。审理中，况勇坚持要求蓉鑫公司按改制文件和安置“会议纪要”支付况勇经济补助金。另查明，成华运输公司于2002年经相关部门批准进行改制成为蓉鑫公司。成华运输公司自1994年起即没有为况勇购买社会保险。原审法院认定上述事实，采信了以下证据材料成都市成华区劳动争议仲裁委员会成华劳仲裁字（2008）第22号仲裁决定书及送达证明；成华运输公司于1995年5月20日在成都晚报上登出的“通知”；成华运输公司作出的“关于对郭明伟等十名职工的处理决定”；2008年2月1日关于职工安置的“会议纪要”。原审认定，况勇主张的经济补助金（安置费）问3/6题是企业制度和劳动用工制度改革过程中出现的特殊现象，由此引发的纠纷，应由相关部门按照企业改制的政策规定进行解决。基于人民法院的主管权限，本案不对况勇的该部分请求进行解决。况勇主张的养老保险、医疗保险等社会保险问题，由于蓉鑫公司从1994年起就没有为况勇购买，而况勇于2008年才主张其权利，其主张已经超过仲裁时效。据此，原审法院依据中华人民共和国民事诉讼法第四十条、第一百二十条，最高人民法院关于审理劳动争议案件适用法律若干问题的解释第三条之规定，判决如下驳回原告的诉讼请求。本案案件受理费5元，由况勇承担。上诉人况勇以原审法院错误认定经济补助金问题属于企业制度和劳动用工制度过程中出现的特殊现象，不属法院审理范畴；蓉鑫公司对况勇作出的自动离职及除名处理没有事实依据，且处理决定未送达不具法律效力；原审法院认定社会保险请求超过仲裁时效没有事实及法律依据等为由，向本院提起上诉。要求撤销成都市成华区人民法院（2008）成华民初字第1511号民事判决；判令蓉鑫公司支付经济补助金32400元；蓉鑫公司为况勇办理1983年7月至2008年6月30日止的养老保险，并补缴保险费；蓉鑫公司将医保费按一年基数折成现金支付给况勇。被上诉人蓉鑫公司口头辩称，原审认定事实清楚，4/6适用法律正确。请求驳回上诉，维持原判。本院查明事实与一审法院查明事实一致外，另查明，2006年11月16日蓉鑫公司章程载明蓉鑫公司由四个股东共同出资建立，股东按照本条例的规定的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，以其所持股份对企业承担责任。本院认为，本案况勇的诉讼主张能否得到支持，本院作出如下认定一、关于2008年2月1日况勇等人与蓉鑫公司法定代表人李矛就购买保险及支付补偿金等问题形成一份安置职工的会议纪要的效力问题。蓉鑫公司系国营成华运输公司改制而成的股份制公司，虽然最高人民法院在关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定中明确规定企业整体改造为股份有限公司，原企业债务由改造后的新设公司承担。但是股份制公司不同于个人独资企业，作为蓉鑫公司的法定代表人李矛在作出重大决定时应当符合公司法及公司章程的相关规定。根据中华人民共和国公司法第四条“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。”的规定，由于李矛在与况勇等人签订会议纪要时，并未经过其他股东的同意，嗣后从蓉鑫公司公布的改制前被除名、解除劳动合同人员经济补偿人员名单亦可以5/6印证该会议纪要未得到其他股东的追认。因此，该会议纪要的签订与公司法的规定和蓉鑫公司章程不符，其内容必然损害到其他公司股东的合法权益，应属无效。况勇要求蓉鑫公司履行会议纪要的上诉请求，于法无据不能成立，本院不予支持。二、关于蓉鑫公司是否应当承担购买养老保险金及支付医保费的问题。本案中，况勇于1980年4月进入成华运输公司工作，该公司从1992年起未为其购买养老保险、医疗保险等费用，由于养老保险和医疗保险的一部分应由个人承担，故况勇应当知道成华运输公司未为其缴纳保险费的事实。由于况勇在法律规定期限内未就成华运输公司是否应当为其购买保险等费用申请劳动仲裁，故其主张购买保险等费用已经超过仲裁时效。至于本案涉及因企业改制对职工安置补偿的问题，因不属于人民法院主管权限，原审不予审理并无不当。综合上述认定，蓉鑫公司不应承担支付经济补偿金、购买养老保险金及支付医保费的责任。原审认定事实清楚，适用法律正确。上诉人的上诉理由